一 重要提示

　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　3 公司全体董事出席董事会会议。

　4 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了带强调事项段或其他事项段的无保留意见的审计报告。

　本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。

　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　公司本年度利润分配方案为不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

　二 公司基本情况

　1 公司简介

　■

　■

　2 报告期公司主要业务简介

　公司主营业务为非金属矿开采、加工及产品销售。自2012年末公司完成重整以来，立足公司现有石灰石矿山资源和铁路专用线的优势，公司先后完成了石灰石矿山资源增划、年产60万吨活性氧化钙生产线建设以及现代物流园区项目建设，目前已经形成石灰石开采、加工、产品销售及仓储物流的产业链条，目前正在推进石灰石矿山年产800万吨技改项目。预计在未来形成以石灰石矿石开采为核心的原矿开采销售到活性氧化钙、纳米级碳酸钙系列产品的石灰石生产产业链，同时提供仓储物流服务，充分发挥公司上下游产业的协同效应。

　截止2016年末，公司已经成为四川省大型石灰石矿山之一、乐山境内最大的散货集散地、西南地区单体最大的氧化钙生产企业。

　2.1公司石灰石开采业务

　石灰石矿山作为公司拥有的核心资产，具有储量大、品位高、运距短、采场规模大的优势，公司所产的石灰石矿石品质高于国家颁发的水泥生产原料一级标准，并符合生产纳米级碳酸钙对原料的质量要求。石灰石是生产水泥、石灰等产品的主要原材料，也是生产氧化钙、碳酸钙等工业材料的重要原材料。

　公司所处的峨眉山市乐都镇是四川省重要的水泥生产基地。公司开采的石灰石一是满足自身氧化钙生产需求，二是供应周边的大型水泥厂。报告期内，公司共计开采石灰石314.76万吨，同比增加98.12万吨，增幅45.3%；完成石灰石销售280.65万吨，同比增加75.02万吨，增幅36.5%。

　2.2活性氧化钙项目

　活性氧化钙是钢铁、化工、环保等行业的基本原料，该产品具有高活性、无副作用，无残留、无污染，成本较低等特点。近年来，高活性氧化钙产品在钢铁、化工、污水处理的使用十分普遍。

　报告期内，公司经营管理层采取多种有效措施提升产品竞争力，并积极开拓销售市场，共计生产氧化钙产品17.19万吨，同比增加13.66万吨，增幅387%。完成氧化钙产品销售17.21万吨，同比增加13.76万吨，增幅399%。

　2.3物流园区项目

　公司物流园区项目，是利用公司自有的铁路专用线，并在公司厂区建设相应的货场，打造货运、装卸、仓储为一体的现代化物流园区。公司物流园区已在2014年底完成建设并交付控股子公司——金铁阳物流公司运营，报告期内实现货物吞吐量19.40万吨。相比上年同期增长6.29万吨，增幅47.96%。

　3 公司主要会计数据和财务指标

　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　单位：元 币种：人民币

　■

　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　单位：元 币种：人民币

　■

　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　□适用 √不适用

　4 股本及股东情况

　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　单位: 股

　■

　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　■

　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　■

　4.4报告期内实际控制人变更情况索引及日期

　√适用 □不适用

　2017年1月26日，海亮金属与朴素至纯签署了《股份转让协议》，海亮金属拟将其持有的本公司全部股份71,553,484股转让给朴素至纯，占公司总股本的20.5%，本次股份转让将导致公司控股股东及实际控制人发生变化。如本次股权转让能够最终完成，朴素至纯将成为公司新的控股股东，梁斐先生将成为公司新的实际控制人。

　出让方和受让方应向上海证券交易所提交关于标的股份转让合规性的确认申请，并在取得上海证券交易所对标的股份转让的确认文件后，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份转让过户登记。因此，标的股份的过户尚需一段时间才能全部完成。

　上述股权拟转让事项导致的公司控股股东及实际控制人变更情况详见公司2017年2月7日披露的临2017-005号公告。

　5 公司债券情况

　□适用 √不适用

　三 经营情况讨论与分析

　2016年度，公司董事会围绕“强管理、抓落实、降成本、增效益”的工作思路，一方面强化内部控制监督与执行，在严格内部控制的基础上强化员工激励机制，使公司产值、产量和现金流得到大幅提升，亏损额度得到有效控制并呈下降趋势。另一方面公司继续深化整体发展战略，促进公司核心能力建设，努力创造和稳步提升公司价值，为未来发展创造足够的空间。

　报告期内，公司进一步强化基础管理提升管控能力，严格控制各种费用开支，努力克服宏观经济不景气以及下游企业开工不足的影响，积极探索石灰石、活性氧化钙及物流市场，不断提高产品竞争力，相比上年同期，石灰石开采、销售、氧化钙生产、销售都有较大幅度提升。但受制于宏观经济形势以及下游企业去产能、财务费用居高不下的影响，公司2016年度仍未能实现盈利。

　（一）报告期内主要经营情况

　2016年度，公司全年累计完成生产量331.95万吨，同比增加111.78万吨，增幅50.8%，其中：石灰石生产314.76万吨，同比增加98.12万吨，增幅45.3%；氧化钙生产17.19万吨，同比增加13.66万吨，增幅387%。全年共完成销售量297.86万吨，同比增加88.76万吨，增幅42.3%，其中，完成石灰石销售280.65万吨，同比增加75.02万吨，增幅36.5%；完成氧化钙销售17.21万吨，同比增加13.76万吨，增幅399%，实现货物吞吐量19.40万吨。相比上年同期增长6.29万吨，增幅47.96%。全年共计实现营业收入8887.67万元，同比增加3615.25万元，增幅68.6%。

　但受制于宏观经济形势以及下游企业去产能、财务费用居高不下的影响，归属于上市公司股东的净利润为-2824.68万元。

　1．主营业务分析

　利润表及现金流量表相关科目变动分析表

　单位:元 币种:人民币

　■

　1.1收入和成本分析

　√适用 □不适用

　2016年度。公司石灰石矿石销量280.65万吨比上年增加75.02万吨，氧化钙销售17.21万吨比上年增加13.76万吨，增加销售收入3760.87万元；子公司金铁阳吞吐量19.40万吨比上年增加6.29万吨，因从2016年3月1日起对外承包经营，承包期内承包方自负盈亏，所以收入、成本比上年大幅下降。

　本期矿石销量增加75万吨，影响成本增加1226万元，因产量增加，成本降低，影响销售成本减少629万元，合计影响成本增加597万元；另本期氧化钙销量增加13.76万吨，影响成本增加5504万元，因产量增加，成本降低，影响销售成本减少3257万元，合计影响成本增加2247万元.本期因受国家宏观经济下行影响，公司产能未得到全面发挥，但公司通过优惠政策扩大销售来影响生产，产销量比上年大幅增加，且加强管理、控制成本。矿石单位销售成本相比上年同比下降2.24元/吨,主要是因产量上升降低固定成本单位成本。加强变动成本的控制，另外因从16年7月起资源税改革，从量计征变为从价计征，且取消矿产资源补偿费（资源税按会计新制度2016年起从生产成本调出到税金及附加中）； 氧化钙单位销售成本比上年下降189.21元/吨，虽从2016年9月起煤价上涨近50%，且受宏观经济影响产能未达到预计产能，但公司克服种种困难，氧化钙2016年产量比上年增加387.15%，使单位固定成本大幅下降，且生产正常时间大幅增加使单位变动成本也下降不少。

　1.2主营业务分行业、分产品、分地区情况

　单位:元 币种:人民币

　■

　■

　1.3产销量情况分析表

　√适用 □不适用

　■

　1.4成本分析表

　单位：元

　■

　1.5主要销售客户及主要供应商情况

　√适用 □不适用

　1、前五名客户销售额7,194.97万元，占年度销售总额80.95%；其中前五名客户销售额中关联方销售额0万元，占年度销售总额0 %。

　2、前五名供应商采购额4,383.81万元，占年度采购总额63.11%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额0万元，占年度采购总额0%。

　2、费用

　√适用 □不适用

　单位：元

　■

　2.1现金流

　√适用 □不适用

　单位：元

　■

　3、资产、负债情况分析

　√适用 □不适用

　3.1资产及负债状况

　单位：元

　■

　4、 投资状况分析

　4.1对外股权投资总体分析

　√适用 □不适用

　■

　［注1］四川金铁阳物流有限责任公司是公司与成都中铁西南国际物流有限公司、四川省尚阳矿业有限公司共同投资设立四川金铁阳物流有限责任公司，本公司出资510万元，占注册资本的51%，物流公司于2014年2月11日在峨眉山市工商局办理完成注册登记并领取了企业法人营业执照。

　物流公司主要从事货运代理，货物装卸、仓储及配送，货运包装，物流信息咨询。（以上经营范围不含应取得前置许可的项目）等业务。

　4.2主要控股参股公司分析

　√适用 □不适用

　币种：人民币 单位：万元

　■

　公司董事会、股东大会审议通过，公司与成都中铁西南国际物流有限公司、四川省尚阳矿业有限公司共同投资设立四川金铁阳物流有限责任公司，本公司出资510万元，占注册资本的51%。

　金铁阳物流公司于2014年2月11日在峨眉山市工商局办理完成注册登记并领取了企业法人营业执照。主要从事货运代理，货物装卸、仓储及配送，货运包装，物流信息咨询。（以上经营范围不含应取得前置许可的项目）等业务。

　2016年度，物流公司积极探索物流运输市场，灵活应对市场风险，报告期内实现货物吞吐量19.40万吨。相比上年同期增长6.29万吨，增幅47.96%。

　5、 公司关于公司未来发展的讨论与分析

　5.1行业格局和趋势

　√适用 □不适用

　公司重整结束后，出于公司发展战略考虑，原有水泥生产设施已全部淘汰，目前主营业务主要为石灰石矿开采、加工销售及仓储物流运输。

　1、石灰石矿山作为公司拥有的核心资产，具有储量大、品位高、运距短、采场规模大的优势，公司所产的石灰石矿石品质高于国家颁发的水泥生产原料一级标准，并符合生产纳米级碳酸钙对原料的质量要求。

　石灰石是生产水泥、氧化钙等产品的主要原材料，也是生产碳酸钙等工业基础材料的重要原材料。公司所处地区是四川省重要的水泥生产基地，包括四川峨胜水泥集团股份有限公司、四川德胜集团水泥有限公司、四川峨眉山西南水泥有限公司等生产规模较大的企业。公司富余的石灰石产品可供应周边的大型水泥厂，目前公司拥有较为稳定的客户群体。

　2、活性氧化钙是钢铁、化工、环保等行业的基础原料，该产品具有高活性、无副作用，无残留、无污染，成本较低等特点。近年来，高活性氧化钙产品在钢铁、化工、污水处理的使用十分普遍。

　公司年产60万吨活性氧化钙生产线利用公司品位高、储量丰富且开采成本相对低廉的优质石灰石矿资源作为主要原材料。此外，公司处于峨眉山市建材工业集中区，生产活性氧化钙同时可供冶金、造纸制浆、化工、建筑工程、轻工等行业，运输成本低廉且潜在市场需求巨大。

　3、公司现代物流园区项目，是利用公司自有的铁路专用线，在公司厂区内打造现代化的仓储、装卸和发运为一体的物流园区。并根据运输品类的运距及各种交通方式的服务特性，依靠现代物流技术，对物流资源进行统一管理、运营，组织共同存储、共同配送，提供高效率、高性价比的物流服务。

　公司物流园区位于峨眉山市规划的九里-沙湾工业发展集聚带上，占据乐山市三大产业集群的中心位置，毗邻“大渡河-岷江沿江产业发展主轴”，位于“北部都市产业区”内部，原材料及产品的货运需求较大，具备良好的经济、交通和区位条件。

　5.2公司发展战略

　√适用 □不适用

　公司立足现有石灰岩矿山资源和铁路专用线的优势，目前已完成矿山资源增划项目、活性氧化钙项目和现代物流园区项目（一期），正在全力推进石灰石矿山800万吨/年技改项目，拟进行食品氧化钙产品的可行性研究。预计未来3-5年，公司将形成三大主业板块：石灰石矿石开采销售，活性氧化钙、纳米级碳酸钙、食品氧化钙等矿石生产产业链布局以及仓储运输服务业；

　1、石灰石矿石开采及销售@???石灰石矿山作为公司拥有的核心资产，具有储量大、品位高、运距短、采场规模大的优势，同时公司通过约40年的开采，积累了较为丰富的开采经验和人才优势。通过增划资源，公司矿山矿区范围有效扩大为2.41平方公里，储量约为2.7亿吨，公司目前正在推进建设年产800万吨石灰石技改工程项目，将产能由现有的260万吨/年提高到800万吨/年。除满足本公司生产需要外，同时可配合公司便利的运输条件，扩大销售半径，对外销售矿石，增加收入。@??2、石灰石矿石深加工产业链布局

　公司活性氧化钙项目是依托现有生产场地和矿山高品位原料供应，资源优势突出。公司现有矿山是上世纪60年代中期国家"三线"建设时，经原建材工业部专家组选定的峨眉黄山矿区，该矿区拥有大量高品位的石灰石资源。近年来，我国经济发达地区活性氧化钙生产发展迅猛，设备自动化程度已较高，而四川省内的活性氧化钙生产企业生产设备自动化程度和科技含量低，规模小，规模化生产高品质活性氧化钙企业少。公司以高科技智能型全自控节能环保为指导思想建设高科技、高起点、现代化、规模化活性氧化钙生产基地，这样的整体布局符合市场需求，将大大增强企业核心竞争力，有助于企业在行业内战略发展框架的搭建，可获得持续性发展空间和广阔的发展前景。

　同时，公司拟在氧化钙生产正常后适时启动年产20万吨碳酸钙系列产品项目建设，该项目系利用公司富余的氧化钙产品和生产过程中产生的废气二氧化碳进行循环利用实现产品的深加工，最终生产出符合市场需求的纳米级碳酸钙系列产品，后续公司还将拟进行食品氧化钙的可行性研究，有利于进一步延伸产业链条，提升产品附加值，提高盈利空间。

　3、仓储运输服务产业@??公司地处乐山市、峨眉山市建材和铝材生产基地，傍依四川最大的钢材生产企业，属于乐山市重要工业集中区，处于上述各企业的中心地带，地理优势十分突出。且与成昆铁路相连，交通方便，专用线内场地宽敞，装卸设备齐全，各项成本相对较低，优势明显。目前，公司物流园区项目被列为乐山市"十二五"规划物流业重点项目之一，纳入《乐山市国民经济和社会发展第十二个五年计划规划纲要》。@??公司现代物流园区项目是依托现有资产，充分利用闲置专用铁路及其配套设备建设，一方面可以拓展公司产品及原燃材料的销售、采购半径，降低生产成本，增加收入，另一方面还可以发展物流服务业，增加收入。

　公司上述主业符合国家产业政策，具有较好的市场前景。项目建设完成后，将实现公司从矿山到石灰石加工及产品销售、仓储物流的完整产业链条，充分发挥公司内部上下游产业的协同效应，实现公司多元化发展战略，提高公司盈利能力和抗风险能力，将对公司未来经营业绩产业积极深远影响。同时，董事会将根据公司自身发展的实际需要，积极研究资本层面工作,在公司稳健经营的基础上，适时对公司业务、资产和资源等进行整合，充分利用资本市场优势 ,提高公司核心竞争力,实现持续盈利能力。

　5.3经营计划

　√适用 □不适用

　2017年度，公司计划完成石灰石生产400万吨，销售360万吨，完成活性氧化钙生产销售25万吨。实现营业收入11,200万元，力争实现主营业务的扭亏为盈。

　5.4可能面对的风险

　√适用 □不适用

　2016年度，虽然公司努力采取多种措施强化管控，积极应对石灰石、活性氧化钙及物流运输市场，但由于公司形成石灰石矿石开采销售、活性氧化钙生产及仓储物流运输的主业布局的时间不长，新的市场环境面临激烈竞争。同时由于受宏观经济形势下行及去产能的影响，对公司的生产经营和产品销售造成较大的负面效应，2017年度公司生产经营仍然需要面临较为困难的局面。

　1、公司生产经营受宏观经济形势影响，盈利能力不足。

　公司重整结束后，原有生产设施已全部淘汰，利润来源主要依靠石灰石销售。但石灰石为粗加工产品，利润率极低。同时公司目前客户也比较单一，受下游水泥生产企业开工不足影响较大，直接影响公司效益。

　2016年度，公司石灰石矿山开采和活性氧化钙项目生产销售虽较上年同期有大幅增长，管理费用大幅下降，但由于宏观经济形势低迷，下游企业普遍存在开工不足，以及财务费用居高不下的影响，致使公司主营业务盈利能力受到严重影响。

　2、氧化钙生产距设计产能存在较大差距

　2016年，公司氧化钙生产销售17.21万吨，虽较上年同期增加近4倍，但因市场低迷，下游企业开工严重不足等原因，实际生产完成率仍不足设计产能的30%，规模效益无法体现，严重影响公司业绩。

　3、石灰石矿山800万吨/年技改项目建设进度低于预期

　虽然公司在2013年已经全面完成了石灰石矿山资源增划项目，换领了新的《采矿许可证》，并经股东大会审议通过投资建设石灰石矿山800万吨/年技改项目。截止2016年末，公司已经完成技改项目的全部准备工作，破碎机主机设备也于2016年10月全部到货入库；完成了筛分水洗、骨料均化及471米平台硬化等配套子项目建设并投入使用，但由于矿区地理条件复杂，施工难度大，均对施工进度造成不利的影响。加之，新矿区建设需要大量资金投入，公司目前暂无法依靠自身盈利来启动项目，存在建设进度低于预期的风险。

　4、年产20万吨碳酸钙系列产品项目尚处于论证阶段

　按照公司发展战略，公司将在活性氧化钙生产的基础上加大对深加工产品纳米级碳酸钙系列产品的研发，但公司尚未涉足该产品领域，受制于宏观经济形势影响，所有工作尚处于前期论证准备阶段。在项目实际过程中将会面临技术、生产控制以及市场营销等各方面的风险。同时，由于该项目资金需求量大，公司目前暂无法依靠自身盈利来启动项目，在资金来源方面仍存在不确定性。

　四、 涉及财务报告的相关事项

　1、公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　□适用 √不适用

　2、公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　□适用 √不适用

　3、 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　本期合并财务报表范围为本公司和子公司四川金铁阳物流有限责任公司，详见附注七“在其他主体中的权益”。与上年度相比，本公司本年度合并范围未发生变更。

　4、 年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

　4.1 公司董事会关于公司2016年度带强调事项段无保留审计意见的专项说明

　公司审计机构中汇会计师事务所审计了公司2016年度财务报表，并出具了中汇会审[2017]0378号带强调事项段的无保留意见审计报告。根据中国证监会及上海证券交易所相关要求，现对审计机构出具的非标准审计意见说明如下：

　一、强调事项段无保留意见审计报告原文如下：

　我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注二所述，四川金顶公司2016年度合并财务报表净利润为-2,887.70万元，截至2016年末合并财务报表累计亏损68,533.09万元，资产负债率为98.90%，流动负债大于流动资产1,669.22万元，这些情况连同附注十（二）所披露的未决诉讼、附注十一（一）所披露的大股东股份转让事项及附注十一（三）所披露的诉讼事项，表明存在可能导致该公司持续经营能力产生重大不利影响的情形，四川金顶公司已在财务报表附注二中充分披露了拟采取的改善措施，但其持续经营能力仍然存在重大不确定性。本段内容不影响已发表的审计意见。

　二、 董事会对会计师出具强调事项段事项的说明

　针对年审会计师对公司2016年度的财务报表出具带有强调事项段无保留意见审计报告，公司董事会认为其公正的反映了公司财务状况及经营成果。该非标准审计意见事项未涉及违反企业会计准则和相关信息披露规范性规定。

　2016年度，虽然公司努力采取多种措施强化基础管理，积极探索石灰石、活性氧化钙及物流运输市场，但由于公司形成石灰石矿石开采销售、活性氧化钙生产及仓储物流运输的主业布局的时间不长，新的市场环境面临激烈竞争。同时由于受宏观经济形势下行及去产能的影响，对公司的生产经营和产品销售造成较大影响。公司将采取多种有效措施，积极应对公司目前的困难局面，主要措施有：

　1、加强生产经营管理，提高产品竞争力

　立足现有石灰岩矿山资源和铁路专用线的优势，加大对现有矿石开采、60万吨氧化钙生产线的基础管控力度，强化质量管理 提高产品市场竞争力，充分发挥公司资源优势和规模优势，根据实际情况研究制定更加灵活的经营策略和方式，提升主营业务的盈利能力，以确保上市公司实现可持续经营。

　2、强化资金筹集及非主要经营性资产的处置工作，确保生产及项目资金充足。

　按照公司董事会立足现有资产，实现产品和产业结构调整的工作思路。公司将在2017年继续强化项目建设管理，强化资金筹集及非主要经营资产的处置工作，确保生产及项目资金充足。继续推进“公司石灰石矿山800万吨/年技改工程”项目，努力寻找新的利润增长点。进一步提升公司抗风险和盈利能力。

　3、高度重视未决诉讼相关事项，依法维护股东合法权益

　公司已聘请专业律师代理涉及公司的诉讼仲裁等相关事项，积极主动依法合规的开展工作，努力维护公司及股东特别是中小股东的合法权益不受损害。

　4、获取大股东海亮金属公司对2017年生产经营、项目投资的支持。

　5、加强产品质量管理工作，拓展销售进一步扩大市场份额

　根据市场变化和公司产品情况，加强员工激励制度建设，继续推进5S、TPM管理，进一步完善生产及销售考核办法，实施积极有效的促销政策，努力提高产品竞争力和市场占有率。

　6、加强成本管控工作，多措并举压缩成本提升效益

　在全公司实行目标责任制考核基础上,以灵活方式和手段提升公司产品产量和市场竞争力，节省固定资产支出,突出公司石灰石矿山资源优势。进一步加强资金环节管理，严格控制各项资金支出。梳理内控风险流程，提升和完善采购、基建等各项管理流程，多措并举压缩成本提升效益。

　预计未来3-5年，公司将形成三大主业板块：石灰石矿石开采销售，活性氧化钙、纳米级碳酸钙、食品氧化钙等矿石生产产业链布局以及仓储运输服务业。 实现公司从矿山到石灰石加工及产品销售、仓储物流的完整产业链条，充分发挥公司内部上下游产业的协同效应，实现公司多元化发展战略，提高公司盈利能力和抗风险能力，将对公司未来经营业绩产业积极影响。

　4.2公司监事会关于《公司董事会关于2016年度带强调事项段无保留审计意见的专项说明》的意见

　公司审计机构中汇会计师事务所审计了公司2016年度财务报表，并出具了中汇会审[2017]0378号带强调事项段的无保留意见审计报告。本公司监事会认为上述审计意见客观、公正的反映了本公司的财务状况和经营成果，同意公司董事会作出的关于2016年度带强调事项段无保留审计意见的专项说明，认为董事会作出的专项说明符合公司目前现状和发展方向。

　监事会希望公司董事会和经营管理层就强调事项段所涉及内容，采取切实有效的控制措施，准确有效化解存在的风险和缺陷。监事会将持续关注董事会和经营管理层推进相关工作，维护上市公司和广大投资者的合法权益。

　证券代码：600678 证券简称：四川金顶 编号：临2017—014

　四川金顶（集团）股份有限公司

　第七届董事会第二十六次会议决议公告

　特别提示

　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　四川金顶（集团）股份有限公司第七届董事会第二十六次会议通知以电话及电子邮件相结合方式于2017年2月14日发出，会议于2017年2月24日在四川省峨眉山市乐都镇公司会议室以现场结合通讯方式召开，应参会董事7名，实际参会董事7名。其中董事汪鸣先生、独立董事李孟刚先生因工作原因以通讯方式参加，本次会议由董事长杨学品先生主持。公司董事会秘书参加了会议，公司部份监事和高管列席了会议，会议符合《公司法》《公司章程》有关规定。会议决议如下：

　一、审议通过《公司2016年度总经理工作报告》；

　表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　二、审议通过《公司2016年度董事会工作报告》；

　表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　三、审议通过《公司2016年度财务决算及2017年度预算报告的议案》；

　表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　四、审议通过《公司2016年度报告及摘要》；

　表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　公司2016年度报告全文及摘要请详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　本报告尚需提交公司股东大会审议。

　五、审议通过《公司2016年年度利润分配和资本公积金转增的预案》；

　经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司2016年度实现归属于母公司所有者的净利润为-2824.68万元，截止到2016年末，公司累计亏损为-685,330,858.49元，根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，公司累计可供全体股东分配的利润仍为负值。因此，公司本年度利润分配方案为不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　独立董事对此项利润分配方案发表独立意见，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　六、审议通过《关于支付中汇会计师事务所有限公司2016年度报酬的议案》；

　根据聘用合同约定，公司应支付中汇会计师事务所财务审计费用28万元；内控审计费用12万元；公司同意支付中汇会计师事务所2016年度财务审计和内控审计费用共计40万元。

　表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　七、审议通过《关于公司高管人员2016年度报酬考核及拟定2017年度报酬方案的议案 》；

　表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　八、审议通过《关于公司2016年度日常关联交易预计的议案》；

　本议案涉及关联交易事项，关联董事汪鸣先生、吴光源先生回避表决。

　表决情况：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　独立董事对此日常关联交易预计发表事前认可和独立意见，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　公司2017年度日常关联交易预计详见公司临2017-016号公告。

　九、审议通过《关于公司对外担保情况说明的议案》；

　1、本公司2016年度未产生新的对外担保；

　2、本公司不存在以前年度发生延续到报告期的对外担保情况

　3、截至2016年末，公司不存在违规对外提供担保且尚未解除情形，亦不存在其他对外担保情况。

　表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　独立董事对关于公司累计及当期对外担保、关联方资金往来情况发表专项说明和独立意见，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　十、审议通过《关于对审计机构非标准审计意见的董事会说明》

　公司审计机构中汇会计师事务所审计了公司2016年度财务报表，并出具了中汇会审[2017]0378号带强调事项段的无保留意见审计报告。公司董事会根据中国证监会及上海证券交易所的相关要求，出具了《关于公司2016年度带强调事项段无保留审计意见的专项说明》，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

　表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　独立董事发表了关于对审计机构非标准审计意见的董事会说明的独立意见，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　十一、审议通过《公司2016年度内部控制自我评价报告》；

　表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　独立董事对此事项发表独立意见，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　公司2016年度内部控制自我评价报告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　本次会议还听取了公司独立董事《2016年度述职报告》和公司审计委员会《2016年度履职情况报告》。

　详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)

　特此公告。

　四川金顶（集团）股份有限公司董事会

　2017年2月24日

　证券代码：600678 证券简称：四川金顶 编号：临2017—015

　四川金顶（集团）股份有限公司

　第七届监事会第二十一次会议决议公告

　特别提示

　本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　四川金顶（集团）股份有限公司第七届监事会第二十一次会议通知于2017年2月14日以电话、电子邮件、送达相结合的方式发出，本次会议于2017年2月24日以现场结合通讯表决方式召开。本次监事会会议应表决监事3名，实际表决监事3名，其中监事会主席邓骏达先生因工作原因以通讯方式参会。会议由监事李力先生主持，公司董事会秘书和证券事务代表列席了会议,符合《公司法》《公司章程》的有关规定。会议决议如下：

　一、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，通过了《公司2016年度监事会工作报告》。

　本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

　二、以3票同意、0票反对、0票弃权，通过了《公司2016年度财务决算及2017年度财务预算报告》。

　本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

　三、以3票同意、0票反对、0票弃权，通过了《公司2016年度报告及摘要》并出具了监事会审核意见（详见附件）。

　公司2016年度报告全文及摘要请详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

　四、以3票同意、0票反对、0票弃权，通过了《公司2016年年度利润分配和资本公积金转增的预案》。

　本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

　五、以2票同意、0票反对、0票弃权，通过了《关于公司2016年度关联交易的说明》并出具了监事会意见。

　本议案因涉及关联交易事项，关联监事邓骏达回避表决。

　六、以2票同意、0票反对、0票弃权，通过了《关于公司2017年度日常关联交易预计的议案》并出具了监事会意见。

　本议案因涉及关联交易事项，关联监事邓骏达回避表决。

　详见公司临2017-016号公告。

　本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

　七、以3票同意、0票反对、0票弃权，通过了《关于公司对外担保情况说明的议案》并出具了监事会意见。

　本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议

　八、以3票同意、0票反对、0票弃权，通过了《关于对审计机构非标准审计意见的董事会说明》并出具了监事会意见。

　九、以3票同意、0票反对、0票弃权，通过了《公司2016年度内部控制自我评价报告》并出具了监事会意见。

　特此公告。

　四川金顶（集团）股份有限公司监事会

　2017年2月24日

　附件：

　四川金顶（集团）股份有限公司第七届监事会

　关于公司2016年度报告及摘要的审核意见

　根据上海证券交易所发布的《关于做好2016年年报的通知》，以及中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》的相关要求，公司监事会对公司2016年度报告进行了认真审核，并发表如下审核意见：

　一、公司2016年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》的相关规定；

　二、公司2016年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，该报告客观、真实、准确的反映了公司2016年度的财务状况；

　三、在公司监事会提出本意见前，未发现参与年报编制和审计的人员有违反保密规定的行为。

　监事会：邓骏达、薛 斌、李 力

　2017年2月24日

　证券代码：600678 证券简称：四川金顶 编号：临2017—016

　四川金顶（集团）股份有限公司关于

　公司2017年度日常关联交易预计的公告

　特别提示

　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　根据《上海证券交易所股票上市规则》对上市公司关联交易的相关要求，为规范公司关联交易运作，严格遵守和履行《上海证券交易所股票上市规则》对上市公司关联交易预计、审议程序和披露的要求，公司根据2017年度经营计划和以前年度关联交易情况，对2017年度的日常关联交易进行了预计。相关议案已经公司第七届董事会第二十六次会议审议通过，尚需经公司股东大会审议批准。

　一、日常关联交易基本情况

　（一）日常关联交易概述

　根据公司2015年第三次临时股东大会决议，本公司与海亮集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）续签了《金融服务框架协议》，并在财务公司办理存、贷款和票据承兑贴现业务。协议有效期自生效之日起至2018年12月31日。

　2017年度，根据公司经营发展的实际情况以及公司与财务公司签署的《金融服务补充协议》，公司及控股子公司预计在财务公司结算账户上的平均日存款余额不超过10亿元人民币，预计与财务公司贷款业务的累计应计利息金额不超过3000万元人民币。且公司及其控股子公司存放在财务公司的日存款余额占乙方吸收的存款余额的比例不超过30%。

　（二）日常关联交易履行的审议程序

　1、关联董事汪鸣先生、吴光源先生在审议相关议案时回避表决；

　2、公司3名独立董事对相关议案发表事前认可意见和独立意见；

　3、本议案尚需获得股东大会批准，关联股东将在审议相关提案时回避表决。

　（三）前次日常关联交易的预计和执行情况

　公司曾预计2016年度在财务公司结算账户上的日存款余额不超过10亿元人民币，累计应计利息金额不超过3000万元人民币。且公司及公司控股子公司存放在财务公司的日存款余额占财务公司吸收的存款余额的比例不超过30%。

　截止2016年12月31日，公司及控股子公司在财务公司存款余额为5,852,353.28元人民币，累计应计利息为16,770,658.55元人民币。公司及公司控股子公司存放在财务公司的日存款余额占财务公司吸收的存款余额的比例未超过30%。

　（四）公司2017年度关联交易预计

　公司及公司控股子公司预计2017年度在财务公司结算账户上的日存款余额（包括应计利息）最高不超过10亿元人民币，且公司及公司控股子公司存放在财务公司的日存款余额占财务公司吸收的存款余额的比例不超过30%。

　二、关联方介绍及关联关系说明

　（一）关联方基本情况

　公司名称：海亮集团财务有限责任公司

　成立日期：2013年2月1日

　法定代表人：季丹阳

　注册地址：浙江省诸暨市店口镇解放路386号

　注册资本：15亿元

　营业范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借。

　（二）关联关系

　截至2016年12月31日，海亮金属贸易集团有限公司持有本公司71,553,484股股份，占本公司总股本的20.50%，为本公司控股股东。本公司实际控制人冯海良先生通过海亮集团、浙江海亮股份有限公司和浙江海亮环境材料有限公司，分别持有财务公司60% 、26.67%和13.33%的股权。

　根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，财务公司与本公司的交易构成关联交易。

　（三）财务状况(未经审计)

　截至2016年12月31日，财务公司现金及存放中央银行款项301,231,830.17元，存放同业款项1,205,362,187.54元；财务公司2016年实现利息收入291,773,160.85元，实现经营利润240,923,682.37元，实现税后净利润180,692,761.78元。

　（四）履约能力分析：海亮集团财务有限责任公司经营正常，具有较好的履约能力。

　三、关联交易主要内容和定价政策

　（一）关联交易主要内容

　甲方：四川金顶（集团）股份有限公司及其控股子公司，甲方及其控股公司合称“四川金顶”；

　乙方：海亮集团财务有限责任公司；

　第一条 服务内容

　根据乙方于本协议签署日所持的《企业法人营业执照》和《金融许可证》，在其经相关监管机关批准的经营范围内，并在严格遵守存款人存款自愿、取款自由、存款有息、为存款人保密等支付结算原则以及符合适用上市规则及其它适用法律的要求（包括对年度交易总金额的任何限制）的前提下，双方同意依据本协议条款及条件向四川金顶提供以下金融服务（“服务”）：

　1、吸收存款服务

　乙方可以为四川金顶提供存款服务，乙方向四川金顶提供的存款利率不得低于就同期同类型存款由中国人民银行所订的基准利率及其他在中国的独立商业银行所提供的存款利率。

　2、提供贷款服务

　乙方可以对四川金顶办理贷款服务，乙方向四川金顶提供的贷款利率不得高于甲方在中国的其他独立商业银行同期同类型贷款所提供的贷款利率。

　3、收付结算服务

　乙方可以对四川金顶办理交易款项的收付结算服务（协助四川金顶实现交易款项的收付），乙方就有关的服务收费不得高于就同类业务由中国人民银行所订的标准收费（如适用）及其他在中国的独立商业银行所收取的收费。乙方对四川金顶在2018年12月31日之前的结算服务实行全部免费的优惠。

　乙方可以为四川金顶提供的金融服务还包括：

　（一）办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；

　（二）协助实现交易款项的收付；

　（三）经批准的保险代理业务；

　（四）提供担保；

　（五）办理成员单位之间的委托贷款；

　（六）对成员单位办理票据承兑与贴现；

　（七）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；

　（八）吸收成员单位的存款；

　（九）对成员单位办理贷款及融资租赁；

　（十）中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

　甲方有权视其自身的需要选择从乙方接受上述服务的全部或部分。甲方有权在了解市场同期同类服务价格的前提下，结合自身利益及业务需求有权选择对甲方最为有利的交易条款及条件，自主选择提供金融服务的机构单位；甲方签署本协议并不构成甲方必须采用乙方提供的金融服务的义务，甲方并无任何义务必须使用乙方提供的服务。甲方有权决定是否与乙方保持金融服务之业务合作关系。

　第二条 服务有效期限及续展

　1、本协议项下的服务提供期限至[2018]年[12]月[31]日，自本协议生效之日起计算。

　2、本协议之甲方或乙方欲续展本协议，须在本协议期限届满前三个月，以书面形式向对方提出续展申请，并由甲方、乙方达成新的书面协议，甲方可依据其公司章程或组织宪章或类似文件以及适用上市规则的有关规定，取得所需之董事会、股东大会及/或独立股东的授权或批准，包括但不限于根据适用上市规则之要求之批准，续展方为有效。续展期限自符合上述条件之日起至之后三年。

　第三条 交易限额

　根据公司与财务公司签署的金融服务补充协议，在协议有效期内，甲方及其控股子公司存放于乙方的日存款余额（包括应计利息）最高不超过10亿元人民币，且甲方及其控股子公司存放在乙方的日存款余额占乙方吸收的存款余额的比例不超过30%。。

　（二）关联交易协议签署情况

　2015年经公司第七届董事会第十七次会议审议通过，双方续签《金融服务框架协议》，且已经公司2015年第三次临时股东大会审议通过，协议至2018年12月31日止，目前协议处于协议期内。

　（三）定价政策和定价依据

　财务公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为公司及公司控股子公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定。

　公司与上述关联方日常关联交易的定价政策和定价依据严格执行国家政策以及公司制度的相关规定，符合公开、公正、公平原则。

　四、交易目的和交易对上市公司的影响

　（一）日常关联交易的目的

　财务公司作为海亮集团的资金管理中心，其主要作用是充分利用集团内部财务资源，集聚闲散资金，为集团成员企业提供存贷款、结算、融资和财务顾问等综合性服务，从而降低融资成本、加快资金周转和提高资金使用效率。公司作为海亮集团下属海亮金属的控股子公司，由财务公司提供相关金融服务，主要目的包括：一是通过公司资金的集中管理，提高资金使用效率；二是通过财务公司的专业性、针对性金融服务，进一步支持公司产业的发展；三是实现公司金融资源的有效利用，实现公司利益和股东利益的最大化。

　（二）日常关联交易对公司经营及财务状况的影响

　财务公司为公司及公司控股子公司办理存、贷款和票据承兑贴现、结算及其它金融服务，可以拓展公司投融资渠道，有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险，为公司长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道，不会对公司独立性造成影响。

　本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

　特此公告

　四川金顶（集团）股份有限公司董事会

　2017年2月24日