证券代码：300558 证券简称：贝达药业 公告编号：2017-015

　贝达药业股份有限公司

　2016年度业绩快报

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示：

　本公告所载 2016年度的财务数据仅为初步核算数据，未经会计师事务所审计，与年度报告中披露的最终数据可能存在差异，请投资者注意投资风险。

　一、2016年度主要财务数据和指标

　单位：万元

　■

　注：1、本表数据为公司合并报表数据；

　2、基本每股收益、净资产收益率按加权平均法计算。

　二、经营业绩和财务状况情况说明

　报告期，公司实现营业总收入为103,506.09万元，较去年同期上升13.16%；营业利润36,563.87万元，比去年同期上升2.10%；利润总额42,372.26万元，比去年同期上升6.27%，归属于上市公司股东的净利润36,559.06万元，较去年同期上升5.88%。公司营业总收入上升主要原因是公司产品凯美纳除现有市场的进一步积极拓展外，下半年全国部分省市医保目录也在逐步推进和落实中，销量保持较高的增长。公司营业利润、利润总额和归属于上市公司股东的净利润也有所增长，但增速低于营业收入增速，主要原因为各地陆续执行国家医保谈判价格的影响，同时由于报告期内多个新药陆续获得临床试验批件并进入临床I期、II期试验阶段，研发投入增加较多。

　报告期内，公司基本每股收益为1.01元，较上年同期增加5.21%，主要原因是公司归属于上市公司股东净利润增加；加权平均净资产收益率为32.65%，较上年同期下降16.07个百分点，主要原因是报告期内净资产较年初大幅增加。

　报告期末总资产为216,730.30万元，比年初增长88.95%，主要由于公司生产经营规模扩大，厂房建设投入增加，同时因首次公开发行股票募集资金增加所致。归属于上市公司股东所有者权益为192,112.57万元，比年初增长116.27%。主要也是因为报告期内公司首次公开发行股票4100万股及相应增加的资本公积，以及公司报告期内经营积累的净利润结转入股东权益。

　三、与前次业绩预计的差异说明

　公司本次业绩快报披露的经营业绩在公司 2016 年11 月4日上市公告书中披露的业绩预告范围内，不存在差异。

　四、其他说明

　本次业绩快报是公司财务部门初步测算的结果，尚未经会计师事务所审计，具体财务数据公司将在2016年度报告中详细披露。

　五、备查文件

　1、贝达药业股份有限公司2016年度比较式资产负债表和利润表

　贝达药业股份有限公司董事会

　2017年2月27日

　证券代码：300558 证券简称：贝达药业 公告编号：2017-010

　贝达药业股份有限公司

　第二届董事会第七次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、董事会会议召开情况

　1、本次董事会由董事长丁列明先生召集，会议通知于2017年2月21日通过专人送达、电子邮件、电话等形式送达至各位董事，董事会会议通知中包括会议的相关材料，同时列明了会议的召开时间、地点、内容和方式。

　2、本次董事会于2017年2月26日在公司15楼会议室召开，采取现场会议和电话会议结合的方式，以现场投票的方式进行表决。

　3、本次董事会现场出席会议的董事2人，YINXIANG WANG、YI SHI、YING DU、孙志鸿、任明川、丁利华、赵骏等7位董事以电话会议方式参加会议。因公司董事孙志鸿女士辞去公司董事职务并已生效，应参加表决的董事8人，实际参加表决的董事8人。

　4、本次董事会由董事长丁列明先生主持，公司监事和高级管理人员列席了本次董事会。

　5、本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。

　二、董事会会议审议情况

　会议审议并通过了如下议案：

　1、审议通过《关于现金收购卡南吉医药科技（上海）有限公司部分股权的议案》

　卡南吉医药科技（上海）有限公司（以下简称“卡南吉”）系一家位于上海自由贸易试验区的专业从事新药研发的高科技创业企业，注册资本为人民币691.2665万元，目前主要从事靶向新药CM082（以下简称“CM082”）的研究开发。CM082是针对VEGFR和PDGFR靶点的小分子靶向新药，临床剂型为口服片剂。CM082不但具有针对VEGFR和PDGFR靶点的显著疗效，同时克服了这一类靶向药常见的高毒副作用。

　经各方协商一致，贝达药业股份有限公司（以下简称“贝达药业”或“公司”）拟出资37,156.368万元收购各转让方合计持有的卡南吉77.4091%的股权（对应卡南吉535.1028万元出资额），以及该等股权所产生或附于该等股权之上的所有权利和义务。

　本投资项目由公司直接具体实施，投资资金来源于自有资金。按照《创业板股票上市规则》和公司《对外投资制度》的相关规定，本次收购将导致上市公司合并报表范围发生变更，该股权对应标的公司的全部资产为4.8亿元，超过公司2016年6月30日审计总资产的30%，本次投资事项经董事会审议通过后尚需提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　2、审议通过《关于增补第二届董事会董事候选人、审计委员会委员候选人的议案》

　公司董事会于近日收到董事孙志鸿女士的书面辞职报告，孙志鸿女士因个人原因申请辞去公司董事职务，同时一并辞去公司董事会审计委员会委员职务。根据《公司法》等法律法规以及《公司章程》的规定，公司董事会提名万江先生为公司第二届董事会董事候选人、审计委员会委员候选人，任期与本届董事会任期一致。经董事会提名委员会审核，认为万江先生符合公司董事的任职资格，同意提交董事会、股东大会审议。公司独立董事就该事项已发表了同意的独立意见。

　表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　3、审议通过《关于公司与杭州瑞普基因科技有限公司签订战略合作协议暨关联交易的议案》

　鉴于基因检测对于精准医疗的重要性，以及肺癌患者对于EGFR检测的现实需求，公司拟与杭州瑞普基因科技有限公司（以下简称“瑞普基因”）签订战略合作协议，通过双方在基因检测、基因数据研究方面的合作，提升患者服务，并对患者的基因样本数据进行深度分析，挖掘新的用药靶点开展临床试验，促进药物研发。瑞普基因拥有领先的基因检测平台和生物信息大数据分析平台，具备优秀的基因测序技术和对基因数据的解读能力，能确保提供高效率和高质量的检测服务。

　瑞普基因属于公司关联方，本次拟签订的协议为双方合作的框架性协议，目前尚不涉及任何具体的交易标的和金额，公司将在具体合作事项明确后根据《创业板股票上市规则》和《公司章程》等法律法规、规范性文件的要求，履行相应的决策和披露程序。

　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。关联董事丁列明回避表决。

　公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见，公司第二届监事会第四次会议审议通过了该事项，具体内容详见公司信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

　4、审议通过《关于修订公司〈对外投资管理制度〉的议案》

　为进一步完善公司对外投资行为的管理，提高决策的效率和标准化，依照《公司法》、《创业板股票上市规则（2014年修订）》、《创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件和《贝达药业股份有限公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，公司对《对外投资管理制度》进行了修订和完善，具体修订内容如下：

　■

　修订后的《对外投资管理制度》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　5、审议通过《关于提请召开贝达药业股份有限公司2017年第一次临时股东大会的议案》

　经会议审议，同意于 2017年3月16日召开 2017 年第一次临时股东大会。本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。具体内容详见公司于 2017 年2月27日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开 2017 年第一次临时股东大会的通知》。

　表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　三、备查文件

　1、贝达药业股份有限公司第二届董事会第六次会议决议；

　2、贝达药业股份有限公司独立董事关于第二届董事会第七次会议相关事项的事前认可意见；

　3、贝达药业股份有限公司独立董事关于第二届董事会第七次会议相关事项的独立意见；

　4、贝达药业股份有限公司对外投资管理制度。

　特此公告

　贝达药业股份有限公司董事会

　2017 年2月26日

　证券代码：300558 证券简称：贝达药业 公告编号：2017-008

　贝达药业股份有限公司

　第二届监事会第四次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、监事会会议召开情况

　1、本次监事会由监事会主席蔡万裕召集，会议通知于2017年2月21日以邮件、电话等形式送达全体监事，监事会会议通知中包括会议的相关材料，同时列明了会议的召开时间、地点、内容和方式。

　2、本次监事会于2017年2月26日在公司杭州总部一楼会议室召开，采取现场会议和电话会议结合的方式，以现场投票的方式进行表决。

　3、本次监事会应到3人，实际出席会议人数为3人。

　4、本次监事会由监事会主席蔡万裕先生主持，公司董事会秘书、财务总监和证券事务代表列席了本次监事会。

　5、本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。

　二、监事会会议审议情况

　会议审议并通过了如下议案：

　1、 关于增补公司第二届监事会监事候选人的议案

　公司监事胡云雁女士因个人原因于2017年2月21日向贝达药业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会提交了书面辞职申请，胡云雁女士的辞职将导致公司监事会成员低于法定最低人数3人。根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等相关规定，公司需增补监事1名，浙江贝成投资管理合伙企业（有限合伙）作为持有公司3%以上股份的股东提名张洋南先生为公司第二届监事会监事候选人。

　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　2、关于公司与杭州瑞普基因科技有限公司签订战略合作协议暨关联交易的议案

　鉴于基因检测对于精准医疗的重要性，以及肺癌患者对于EGFR检测的现实需求，公司拟与杭州瑞普基因科技有限公司（以下简称“瑞普基因”）签订战略合作协议，通过双方在基因检测、基因数据研究方面的合作，提升患者服务，并对患者的基因样本数据进行深度分析，挖掘新的用药靶点开展临床试验，促进药物研发。瑞普基因拥有领先的基因检测平台和生物信息大数据分析平台，具备优秀的基因测序技术和对基因数据的解读能力，能确保提供高效率和高质量的检测服务。

　瑞普基因属于公司关联方，本次拟签订的协议为双方合作的框架性协议，目前尚不涉及任何具体的交易标的和金额，公司将在具体合作事项明确后根据《创业板股票上市规则》和《公司章程》等法律法规、规范性文件的要求，履行相应的决策和披露程序。

　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　三、备查文件

　1、贝达药业股份有限公司第二届监事会第四次会议决议。

　特此公告

　贝达药业股份有限公司监事会

　2017年2月26日

　证券代码：300558 证券简称：贝达药业 公告编号：2017-012

　贝达药业股份有限公司

　关于董事辞职及增补董事候选人的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　贝达药业股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到公司董事孙志鸿女士的书面辞职报告。孙志鸿女士因个人原因，申请辞去公司董事、审计委员会委员职务，辞职后将不再担任公司职务。根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，该辞职报告自送达公司董事会之日起生效。孙志鸿女士的辞职不会导致公司董事会人数低于法定最低人数，不会影响公司董事会正常运作。

　截至公告日，孙志鸿女士未持有公司股份，亦不存在应当履行而未履行的承诺事项。

　根据《公司章程》的规定，公司董事会应由9名董事组成。2017年2月26日公司召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于增补董事候选人、审计委员会委员候选人的议案》。经董事会提名委员会审核，董事会向股东大会提名万江先生为公司第二届董事会非独立董事候选人、审计委员会委员候选人（简历详见附件），任期自公司股东大会通过之日起至本届董事会届满之日止。

　公司独立董事发表了同意的独立意见。上述议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　公司及公司董事会对孙志鸿女士任职董事期间的勤勉工作及长期以来对公司发展做出的贡献表示衷心感谢！

　特此公告

　贝达药业股份有限公司董事会

　2017 年 2月26日

　附件：

　非独立董事候选人简历

　万江先生，1968 年11月生，中国国籍，无境外居留权，首都医科大学临床医学本科，现任公司资深副总裁，任期自2016年8月20日至2019年8月19日。1992年至1995年于北京同仁医院任骨科医生、1995年至2011年分别在美国百时美施贵宝公司、法国赛诺菲公司、美国礼来公司、英国阿斯利康公司、美国默沙东公司任职医药代表、地区经理、大区经理、特药业务总监、普药业务总监、区域总经理等职、2011年4月至2013年8月于贝达有限任副总裁、市场总监、2013年8月至2016年2月任公司副总裁、2016年2月至今任公司资深副总裁。

　截至本公告之日，万江先生未直接持有公司股份，其作为有限合伙人持有浙江贝成投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“贝成投资”）226,562元出资额，约占贝成投资2.67%的权益；贝成投资持有公司27,000,000股股份，占公司6.73%的股权比例。

　万江先生与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3 条、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，万江先生不是失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　证券代码：300558 证券简称：贝达药业 公告编号：2017-013

　贝达药业股份有限公司

　关于公司与杭州瑞普基因科技有限公司签署

　《战略合作协议》暨关联交易的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示：

　1、贝达药业股份有限公司（以下简称“公司”或“贝达药业”）与杭州瑞普基因科技有限公司（以下简称“瑞普基因”）拟于近期签订《战略合作协议》（以下简称“本协议”）。本协议为框架性协议，具体合作事项以后期双方商谈签订的项目合作协议为准。

　2、本次签订的框架协议对公司2017年度的营业收入、净利润等经营业绩和生产经营不构成重大影响。

　3、在签订具体的项目合作协议时，将根据涉及的交易性质和金额，提交相应的决策机构进行审议决策程序。

　一、协议的基本情况

　1、协议签订的基本情况

　目前，基于个人基因水平的精准医疗正逐渐成为临床上肿瘤预防和治疗的主流，通过基因检测精确寻找到疾病的原因和治疗靶点，最终实现对于疾病和特定患者进行个体化精准治疗的目的。针对NSCLC靶向治疗也已推荐将EGFR检测纳入规范，EGFR的检测快速普及。

　鉴于基因检测对于精准医疗的重要性，以及肺癌患者对于EGFR检测的现实需求，公司拟与瑞普基因于近期签署《战略合作协议》， 双方本着平等互利、优势互补的原则，在精准医疗领域加强合作。

　2、协议对方的基本情况

　企业名称：杭州瑞普基因科技有限公司

　统一社会信用代码：91330110341831603P

　类型：私营有限责任公司(自然人控股或私营性质企业控股)

　住所：杭州市余杭区仓前街道绿汀路1号1幢660室

　法定代表人：张君飞

　注册资本：1000.00万人民币

　成立日期：2015年06月18日

　经营范围：基因技术、基因诊断与治疗、生物技术、检测技术与计算机软件的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；货物及技术进出口； 销售：实验室用品、仪器仪表、化工原料及产品（除易制毒化学品和化学危险品）、试验试剂、检测试剂、医疗器械（限一、二类）、科研设备及耗材、实验室设备。

　公司实际控制人丁列明持有瑞普基因股权，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，瑞普基因为本公司的关联方，双方交易将构成关联交易。

　3、签订协议已履行及尚需履行的审议决策程序

　（一）本次签订战略合作协议事项已经公司第二届董事会第七次会议及第二届监事会第四次会议审议通过。

　（二）公司事前就上述事项通知了独立董事，提供了相关资料并进行了必要的沟通，获得了独立董事的事前认可，独立董事亦发表了独立意见。独立董事认为双方的合作有利于发挥各自的优势，在肺癌治疗和基因研究上形成合力，符合公司的长远发展和全体股东的利益。公司董事会审议时，关联董事丁列明已回避表决，关联交易的审议程序符合有关法律、法规、规范性文件的规定。

　（三）本协议为双方合作的框架性协议，目前尚不涉及任何具体的交易标的和金额，公司将在具体合作项目明确后根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等法律法规、规范性文件的要求，履行相应的决策和披露程序。

　二、协议的主要内容

　为加强在精准医疗领域的合作，推动双方共同发展，双方本着平等互利、优势互补的原则，经友好协商，结成全面战略合作关系。双方将在临床诊疗、药物临床试验和新药研发等方面展开交流和合作。双方的合作不具有排他性，本协议为双方进行合作的框架性协议，具体合作项目需双方在业务交流中确定。

　三、对上市公司的影响

　1、本框架协议对公司本年度财务状况、经营成果不会产生影响。

　2、由于目前尚无具体的实施项目，公司尚无法预测此次合作对未来财务状况、经营成果的影响。本公司将密切关注合作事项的进展情况，及时履行相应的信息披露义务。

　3、此次框架协议的签订旨在发挥双方优势，瑞普基因拥有领先的基因检测平台和生物信息大数据分析平台，具备优秀的基因测序技术和对基因数据的解读能力，能确保提供高效率和高质量的检测服务。通过双方在基因检测、基因数据研究方面的项目合作，旨在提升患者服务，并对患者的基因样本数据进行深度分析，挖掘新的用药靶点开展临床试验，促进药物研发。双方的合作有利于公司提升整体盈利能力，强化公司竞争优势，符合公司股东的共同利益。

　四、重大风险提示

　1、本协议为框架性协议，具体合作事项仍需双方根据实际业务情况共同协商后确定，目前无法预计对公司经营业绩造成的影响。

　2、公司于2016年11月7日在深交所创业板上市，迄今尚未发生需要披露的战略合作协议。

　3、未来三个月内，公司不存在控股股东、持股5%以上股东所持限售股份即将解除限售情况；未来三个月内，公司控股股东、持股5%以上股东无减持计划。

　五、2016年度与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　2016年度公司与瑞普基因共计发生基因测序分析和研究的委托费用2,283,433.02元。

　六、备查文件

　1、公司第二届董事会第七次会议决议；

　2、公司第二届监事会第四次会议决议；

　3、公司独立董事关于第二届董事会第七次会议相关事项的事前认可意见；

　4、公司独立董事关于第二届董事会第七次会议相关事项的独立意见。

　特此公告

　贝达药业股份有限公司董事会

　2017 年 2月26日

　证券代码：300558 证券简称：贝达药业 公告编号：2017-009

　贝达药业股份有限公司

　关于监事辞职及增补监事候选人的公告

　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　贝达药业股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于近日收到公司股东代表监事胡云雁女士递交的辞职申请，因个人原因，胡云雁女士申请辞去公司第二届监事会股东代表监事职务，胡云雁女士辞职后将不再担任公司其他职务。根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等相关规定，胡云雁女士的辞职将导致公司监事会成员低于法定最低人数3人，胡云雁女士的辞职申请将于公司召开股东大会补选出新的股东代表监事就任之日起生效，在个人辞职申请生效前，胡云雁女士将继续按照相关法律法规和《公司章程》的规定，履行公司监事职责。

　截至本公告日，胡云雁女士未直接持有公司股份，其通过浙江贝成投资管理合伙企业（有限合伙）间接持有的公司股份将严格按照相关法律、法规及相关承诺管理。

　公司及公司监事会对胡云雁女士任职公司监事期间的勤勉工作及长期以来对公司发展做出的贡献表示衷心感谢。

　为保证监事会的正常运行，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，2017 年 2 月 26 日，公司召开了第二届监事会第四次会议，会议审议通过了《关于增补监事候选人的议案》，同意增补张洋南先生为公司第二届监事会监事候选人（简历详见附件），任期自公司股东大会通过之日起至本届监事会届满之日止。上述议案尚需提交公司股东大会审议。

　特此公告

　贝达药业股份有限公司监事会

　2017 年 2 月 26 日

　附件：

　监事候选人简历

　张洋南先生，1971年7月生，中国国籍，无境外居留权，澳门科技大学MBA，现任贝达药业股份有限公司行政总监兼董事长办公室副主任。详细履历如下：1998年6月至2005年3月任嵊州市委宣传部宣传科长、2005年3月至2012年3月任嵊州市雅璜乡党委书记、2012年3月至2015年8月任嵊州市档案局局长、2016年3月至2016年11月任贝达药业股份有限公司董事长办公室副主任、2016年11月至今任公司行政总监兼董事长办公室副主任。

　截至公告之日，张洋南先生未持有公司股份。张洋南先生与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3 条、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形。经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，张洋南先生不是失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　证券代码：300558 证券简称：贝达药业 公告编号：2017—011

　贝达药业股份有限公司

　关于现金收购卡南吉医药科技（上海）有限公司部分股权的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、对外投资概述

　贝达药业股份有限公司（以下简称“公司”或“贝达药业”）于2017年2月26日召开的第二届董事会第七次会议审议通过了《关于现金收购卡南吉医药科技（上海）有限公司部分股权的议案》，董事会同意公司以现金形式协议受让卡南吉医药科技（上海）有限公司（以下简称“卡南吉”或“标的公司”）现有股东77.4091%的股权。

　公司于2017年2月26日与卡南吉部分股东签署了《股权转让协议》，公司以支付现金的方式，合计使用37,156.368万元（含税）受让卡南吉股东上海鸾翔投资中心（有限合伙）持有卡南吉13.6540%的股权（对应出资额为94.3855万元）、西藏数联投资有限公司持有卡南吉8.5846%的股权（对应出资额为59.3422万元）、上海源溯投资管理有限公司持有卡南吉0.1364%的股权（对应出资额为0.9428万元）、嘉兴康德投资合伙企业（有限合伙）持有卡南吉11.0887%的股权（对应出资额为76.6527万元）、唐明持有卡南吉13.2758%的股权（对应出资额为91.7708万元）、张辰华持有卡南吉4.2604%的股权（对应出资额为29.4505万元）、刘胜利持有卡南吉3.1653%的股权（对应出资额为21.8809万元）、丁永和持有卡南吉1.1781%的股权（对应出资额为8.1435万元）、阮红正持有卡南吉0.9091%的股权（对应出资额为6.2842万元）、于继慧持有卡南吉0.6818%的股权（对应出资额为4.7132万元）、宋希遥持有卡南吉0.6818%的股权（对应出资额为4.7132万元）、李志刚持有卡南吉0.4545%的股权（对应出资额为3.1421万元）、王文柱持有卡南吉0.0909%的股权（对应出资额为0.6284万元）、王峰持有卡南吉0.0909%的股权（对应出资额为0.6284万元）、王惠铤持有卡南吉0.0639%的股权（对应出资额为0.4420万元）、梁妮娜持有卡南吉7.8900%的股权（对应出资额为54.5409万元）、林钦持有卡南吉7.6173%的股权（对应出资额为52.6558万元）、齐铭持有卡南吉3.5856%的股权（对应出资额为24.7857万元），本次受让完成后公司将持有卡南吉77.4091%的股权。

　根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次对外投资事项尚需提交公司2017年第一次临时股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过后实施。

　本次对外投资事项及签署的《股权转让协议》不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　二、交易对手方介绍

　1、上海鸾翔投资中心（有限合伙）

　统一社会信用代码：9131011832442925X8

　类型：有限合伙企业

　成立日期：2015年01月21日

　执行事务合伙人:吴建华

　主要经营场所：上海市青浦区华纺路69号3幢3层P区335室

　经营范围：实业投资，投资管理，投资咨询，商务信息咨询，销售化工产品及原料（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、五金交电、日用百货、服装鞋帽、橡塑制品、电子产品、酒店设备及用品、建材、仪器仪表。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　2、西藏数联投资有限公司

　统一社会信用代码：915400910995910066

　类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　法定代表人：杨飞

　注册资本：1000.00万

　成立日期：2014年05月15日

　住所：拉萨市金珠西路158号世通阳光新城10幢6号

　经营范围：对制造业、信息传输业、软件和信息技术服务业、租赁和商务服务业的投资；投资管理、投资咨询（不含金融和经纪业务；不得以公开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款；不得从事证券、期货类投资；不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品；不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务）；计算机软硬件开发，计算机网络工程技术服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目】

　3、上海源溯投资管理有限公司

　统一社会信用代码：91310115566583225G

　类型：有限责任公司（自然人独资）

　法定代表人：王海波

　注册资本：100.00万人民币

　成立日期：2010年12月13日

　住所：中国（上海）自由贸易试验区张江高科技园区爱迪生路270号

　经营范围：投资管理，资产管理，投资，投资咨询（除经纪）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　4、嘉兴康德投资合伙企业（有限合伙）

　统一社会信用代码：91330402089453670X

　类型：有限合伙企业

　执行事务合伙人:徐琪

　成立日期：2013年12月26日

　主要经营场所：嘉兴市广益路1319号中创电气商贸园1幢306-7室

　经营范围：实业投资、投资管理。

　5、唐明

　身份证号：110222195609******

　住所：北京市顺义区空港工业区

　6、张辰华

　身份证号：340104196404******

　住所：安徽省合肥市庐阳区

　7、刘胜利

　身份证号：110108195112******

　住所：北京市海淀区北京大学燕北园

　8、丁永和

　身份证号：310101194207******

　住所：上海市闸北区海昌路

　9、阮红正

　身份证号：342921197611******

　住所：安徽省池州市东至县胜利镇

　10、于继慧

　身份证号：650102197307******

　住所：上海市浦东新区浦东南路

　11、宋希遥

　身份证号：420303198204******

　住所：上海市虹口区四平路

　12、李志刚

　身份证号：210211197707******

　住所：上海市浦东新区花木镇梅花路

　13、王文柱

　身份证号：340103197408******

　住所：安徽省合肥市庐阳区

　14、王峰

　身份证号：320621197704******

　住所：上海市长宁区

　15、王惠铤

　身份证号：310105195601******

　住所：上海市长宁区福泉路

　16、梁妮娜

　身份证号：432503197810******

　住所：上海市普陀区中山北路

　17、林钦

　身份证号：310112196302******

　住所：上海市闵行区

　18、齐铭

　身份证号：330106196701******

　住所：上海市浦东新区锦绣路

　三、标的公司股权结构及财务状况

　1、基本情况

　企业名称：卡南吉医药科技（上海）有限公司

　统一社会信用代码：91310000792716057A

　类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　法定代表人：唐明

　注册资本：691.2665万人民币

　成立日期：2006年09月01日

　住所：中国（上海）自由贸易试验区爱迪生路326号302－1室

　经营范围：新药的研发，转让自有技术；提供相关技术咨询、技术服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　2、股权结构

　截至2017年1月31日，卡南吉股东出资情况如下：

　■

　3、主营业务情况

　卡南吉医药科技（上海）有限公司（以下简称“卡南吉”）系一家位于上海自由贸易试验区的专业从事新药研发的高科技创业企业，注册资本为人民币691.2665万元，目前主要从事靶向新药CM082（以下简称“CM082”）的研究开发。CM082是针对VEGFR和PDGFR靶点的小分子靶向新药，临床剂型为口服片剂。CM082不但具有针对VEGFR和PDGFR靶点的显著疗效，同时克服了这一类靶向药常见的高毒副作用，正在进行的临床研究包括治疗年龄相关性眼底黄斑变性的单药试验和CM082与依维莫司联合用药治疗肾透明细胞癌的试验。

　2015年1月，卡南吉公司收到国家食品药品监督管理总局颁发的治疗年龄相关性湿性眼底黄斑变性项目 I/II/III 期临床批件，从2015年2月份开始在四川大学华西医院启动了CM082在中国的临床I期试验，并已逐步扩展到北京大学人民医院、上海市第一人民医院、北京医院和北京同仁医院。

　2016年12月在北京肿瘤医院启动了靶向新药CM082与依维莫司联合应用治疗透明细胞肾癌的临床IIB期试验。

　4、简要财务及经营数据

　标的公司2016年及2017年1月份的财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并于2017年2月20日出具了《卡南吉医药科技（上海）有限公司审计报告》（信会师报字[2017]第ZF50004号），根据审计报告，标的公司的主要财务数据如下：

　(单位：万元)

　■

　四、《股权转让协议》的主要内容

　1、标的股权

　本协议项下由转让方向受让方转让的股权为转让方合计持有的卡南吉77.4091%的股权（对应卡南吉535.1028万元的出资额）及其从属权利，各转让方具体转让情况如下：

　■

　2、定价依据及交易金额

　根据立信会计师事务所出具的《卡南吉医药科技（上海）有限公司审计报告》（信会师报字[2017]第ZF50004号），各方确认卡南吉截止到2017年1月31日所有者权益为人民币15,796,212.21元。根据上海立信资产评估有限公司出具的《卡南吉医药科技（上海）有限公司股东全部权益价值估值报告》（信资评咨字（2017）第2001号）的资产评估情况，卡南吉医药科技（上海）有限公司核心资产是其自主研发的新药无形资产和相关管理研发团队，经收益法评估，卡南吉医药科技（上海）有限公司在估值基准日2016年11月30日的股东全部权益价值为人民币47,600.00万元。

　在上述审计和评估结果的基础上，经交易各方友好协商确定卡南吉的估值为人民币48,000.00万元，相应的本次交易标的卡南吉77.4091%股权的转让价款（以下简称“标的股权转让价款”）合计为37,156.368万元（含税）。

　3、标的资产的交割及转让价款支付

　（1）首期标的股权转让价款的支付

　各方同意，受让方首期向转让方支付标的股权转让价款的30%（即“首期标的股权转让价款”），即11,146.9104万元（含税）。其中，转让方为自然人的，将由受让方代扣代缴税金后将剩余应得首期标的股权转让款支付给各自然人转让方。首期标的股权转让价款支付的先决条件包括本协议已签署并生效；与本协议项下标的股权转让相关的转让方内部有权决策机构文件（如需）、卡南吉决议文件、卡南吉非转让方股东关于放弃优先购买权的声明、相关协议（包括根据相关政府机关要求的协议版本）、变更后的卡南吉章程、授权委托书、法定代表人需签署的文件等为办理标的股权转让所需的全部法律文件（具体文件清单根据相关政府机关要求予以准备）均已按照受让方的要求予以适当签署并已提交给受让方；核心员工（受让方同意除外的人员除外）均已签署《关于不竞争和无利益冲突之承诺函》，并已签署符合受让方要求的劳动合同、保密协议、竞业限制协议，且该等劳动合同的到期期限应不早于本协议签署之日起六十（60）个月期限届满之日等。

　（2）第二期标的股权转让价款的支付

　各方同意，受让方第二期向转让方支付标的股权转让价款的60%，即22,293.8208万元（含税）（即“第二期标的股权转让价款”）。第二期标的股权转让价款支付的先决条件包括标的股权已完成工商变更登记至受让方名下； 卡南吉的法定代表人、董事、监事、总经理、副总经理等已进行了变更并已完成工商变更登记/备案手续；卡南吉章程备案手续已完成等。

　（3）第三期标的股权转让价款的支付

　各方同意，受让方第三期向转让方支付剩余10%标的股权转让价款（即“第三期标的股权转让价款”），即3,715.6368万元（含税）。第三期标的股权转让价款于交割日起十二（12）个月期限届满之日支付。

　（4）为避免异议，各方同意，本协议签署日后未经受让方同意卡南吉不进行利润分配（如有）。自交割日之日起，标的股权对应的全部未分配利润转让方均不再享有，由受让方享有。

　4、标的股权的交割及手续的办理

　（1）标的股权自本协议生效之日（以下简称“交割日”）起交割。自交割日起，标的股权即归属受让方所有，转让方基于标的股权所享有的一切股东权利由受让方享有。

　（2）自交割日起，受让方即全面接管卡南吉的运营及经营，并根据相关约定行使股东权利。于交割日起，受让方有权指派人员与转让方及相关方就卡南吉进行交接（以下简称“交接”，受让方通知进行交接之日为“交接日”），进行交接时，转让方及卡南吉应配合受让方制作交接清单并在交接清单上签字确认。经各方确认后的交接清单应当交由受让方保存。同时，若该等交接工作需要卡南吉及其他股东配合的，转让方应当促使该等股东予以配合。

　（3）自交割日起的二十（20）个工作日内，转让方应促使并配合卡南吉办理完成标的股权转让的工商变更登记手续，受让方予以配合。

　（4）自交割日起，转让方与卡南吉签署的全部法律文件以及该等文件项下转让方享有的相关权利全部终止（根据法律规定无法终止的除外），即转让方不得再向卡南吉主张任何权利，卡南吉不再对其负有任何义务。

　5、协议的生效、变更和补充

　（1）本协议自各方签署之日成立，自如下条件均满足或达成之日（以孰后为准）生效：

　①卡南吉有权决策机构已批准转让方转让标的股权；

　②受让方内部有权决策机构已批准受让方受让标的股权及签署本协议；

　③证券监管机构已批准受让方受让标的股权及签署本协议（如需）。

　（2）经各方协商一致，可以通过书面方式变更本协议约定的内容。对本协议未尽事宜可以签订书面补充协议。变更后的内容或补充协议与本协议具有同等法律效力，如果变更后的内容或补充协议与本协议发生冲突，以变更后的内容或补充协议为准。

　五、本次股权受让完成后卡南吉股东情况如下：

　■

　六、对外投资的目的和对公司的影响

　1、本次对外投资符合公司发展战略，受让卡南吉部分股权是公司扩大产品线的战略性举措。公司坚持“以自主知识产权创新药物研究和开发为核心”的企业发展理念，针对恶性肿瘤、糖尿病、心血管病等重大疾病进行新药研发，通过内生性发展和外延并购相结合的方式不断增加新药项目的储备，丰富产品线，为公司在抗肿瘤药物市场的深耕发展打下基础，提高公司未来的市场竞争力。

　2、卡南吉是拥有核心竞争力的高新技术企业，拥有人才优势和自主创新能力，在新药研发的过程中积累了丰富的经验。本次投资通过双方的资源整合、优势互补，产生协同效应，提升公司的综合竞争力，促进公司持续健康发展。

　3、本次对外投资资金，公司以自有资金解决，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，该投资符合公司既定的发展战略，符合公司中长期业务发展的需要，有利于实现股东利益最大化。

　六、本次对外投资存在的风险

　1、交易可能终止或取消的风险

　本次收购股权事项尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过后才能实施，本次交易尚存在未获通过的风险。

　2、新药临床试验进展及效果的风险

　本次投资存在因CM082项目研发进展推进缓慢，或者临床试验结果不如预期等情况，从而出现投资回收期延长或投资减值损失的风险。公司将根据临床试验的进展情况，按照相关规定及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

　七、备查文件

　1、贝达药业股份有限公司第二届董事会第七次会议决议；

　2、公司与卡南吉医药科技（上海）有限公司股东签署的《股权转让协议》；

　3、立信会计师事务所出具的《卡南吉医药科技（上海）有限公司审计报告》（信会师报字[2017]第ZF50004号）；

　4、上海立信资产评估有限公司出具的《卡南吉医药科技（上海）有限公司股东全部权益价值估值报告》（信资评咨字（2017）第2001号）。

　特此公告

　贝达药业股份有限公司董事会

　2017年2月26日

　证券代码：300558 证券简称：贝达药业 公告编号：2017-014

　贝达药业股份有限公司关于召开

　2017年第一次临时股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　贝达药业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第七次会议决定于2017年3月16日（星期四）召开2017年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），现将本次股东大会的有关事项通知如下：

　一、召开会议的基本情况

　1、股东大会届次：2017年第一次临时股东大会

　2、会议召集人：本次股东大会经公司第二届董事会第七次会议决议召开，由公司董事会召集举行。

　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等规定。

　4、会议召开日期和时间

　现场会议召开时间：2017年3月16日（星期四）下午15:00

　网络投票时间：2017年3月15、16日，其中，通过交易系统进行网络投票的时间为：2017年3月16日（星期四）上午9:30～11:30、下午13:00～15:00；通过互联网投票系统投票的具体时间为：2017年3月15日15:00～2017年3月16日15:00期间的任意时间。

　5、会议召开方式

　本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，股东大会股权登记日在册的公司股东有权选择现场投票、网络投票中的一种方式行使表决权，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　（1）现场投票：股东本人出席会议现场表决或者通过授权委托书委托他人出席现场会议；

　（2）网络投票：本次股东大会通过深圳证券交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股权登记日登记在册的公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　6、股权登记日：2017年3月9日（星期四）

　7、会议出席对象

　（1）截至2017年3月9日（星期四）下午15:00深圳证券交易所交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东。上述公司全体普通股股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人可以不必是公司的股东。(授权委托书格式见附件1)；

　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　（3）公司聘请的见证律师、保荐机构等相关人员。

　8、现场会议地点：杭州市余杭经济技术开发区兴中路355号，贝达药业股份有限公司行政大楼一楼会议室。

　二、会议审议事项

　1、审议《关于现金收购卡南吉医药科技（上海）有限公司部分股权的议案》；

　2、审议《关于增补公司董事候选人、审计委员会委员候选人的议案》；

　3、审议《关于增补公司监事候选人的议案》；

　4、审议《关于修订公司〈对外投资管理制度〉的议案》。

　上述议案已经公司第二届董事会第七次会议、第二届监事会第四次会议审议通过，具体内容详见公司于2017年2月27日在巨潮资讯网(http://www/cninfo.com.cn)披露的相关公告或文件。议案1属于特别决议议案，须经出席股东大会有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

　三、现场会议登记方法

　1、登记方式

　（1）法人股东登记：符合条件的法人股东的法定代表人持加盖单位公章的法人营业执照复印件、股东证券账户卡、法定代表人资格证明、本人身份证办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人还须持加盖单位公章的法人授权委托书（格式见附件1）和本人身份证到公司登记。

　（2）自然人股东登记：符合条件的自然人股东应持本人身份证、股东证券账户卡办理登记；委托代理人出席会议的，代理人还需持股东授权委托书（格式见附件1）和本人身份证到公司登记。

　（3）异地股东登记：异地股东可于登记截止时间之前以信函或传真方式登记（须在2017年3月13日17:00时之前送达或传真至公司，信函登记以当地邮戳日期为准），不接受电话登记。股东请仔细填写《参会股东登记表》（格式见附件2），并附身份证、单位证照及股东证券账户卡复印件，以便登记确认。

　2、登记时间：2017年3月13日（星期一）上午9:00时至下午17:00时

　3、登记地点及授权委托书送达地点：杭州市余杭经济技术开发区兴中路355号，贝达药业股份有限公司证券部，信函请注明“股东大会”字样，邮编：311100。

　4、出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场，以便办理签到入场。

　四、参加网络投票的具体操作流程

　在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。网络投票的具体操作流程见附件3。

　五、其他事项

　1、会议联系方式：

　联系人：童佳、沈剑豪

　联系电话：0571-89265665，传真：0571-89265665

　联系邮箱：betta0107@bettapharma.com

　2、本次股东大会现场会议会期半天，与会人员的食宿及交通等费用自理。

　六、备查文件

　1、贝达药业第二届董事会第七次会议决议

　特此公告

　贝达药业股份有限公司董事会

　2017年2月26日

　附件1：授权委托书

　附件2：参会股东登记表

　附件3：参加网络投票的具体操作流程

　附件1

　授权委托书

　兹全权委托 先生/女士代表本人/本单位出席贝达药业股份有限公司2017年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。本人/本单位对本次会议表决未作指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本人/本单位承担。

　委托人姓名或名称（签字或盖章）：

　委托人身份证号码或营业执照号码：

　委托人持股数：股 委托人股东账号：

　受托人身份证号码：

　本人/本单位对本次股东大会的议案表决如下：

　■

　本授权委托书有效期限为自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

　委托人（盖章/签字）：

　受托人（签字）：

　委托日期：2017年月日

　附注：

　1、 对上述表决事项，委托人可在“同意”、“弃权”或“反对”方框内划“√”作出投票指示，三者中只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。

　2、 自然人股东请签名，法人股东请法定代表人签名和加盖法人公章。

　3、 请填写上持股数，如未填写，将被视为以委托人名义登记的所有股份。

　4、 本授权委托书的复印件或按以上格式自制均有效

　附件2

　参会股东登记表

　■

　股东签名（法人股东盖章）：

　2017年月日

　注：

　1、 本人/本单位承诺所填上述内容真实、准确，如因所填内容与中国证券登记结算有限责任公司股权登记日所记载股东信息不一致而造成本人/本单位不能参加本次股东大会，所造成的后果由本人/本单位承担全部责任。特此承诺。

　2、 已填妥及签署的参会股东登记表，请于登记截止时间之前以信函或传真方式送达公司（信函登记以当地邮戳日期为准），不接收电话登记。

　3、 请用正楷字完整填写本登记表。

　4、 上述参会股东登记表的复印件或按以上格式自制均有效。

　附件3

　参加网络投票的具体操作流程

　本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，投票程序如下：

　一、采用深圳证券交易所系统投票的程序

　（一）投票代码与投票简称：投票代码为“365558”，投票简称为“贝达投票”。

　（二）投票时间：2017年3月16日的交易时间，即上午9:30—11:30，下午13:00—15:00。股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　（三）议案设置及意见表决

　（1）在投票当日，“贝达投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会 审议的议案总数。

　（2）进行投票时买卖方向应该选择为“买入”

　（3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号，100.00元代表总议案，1.00元代表议案一，2.00元代表议案二，以此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

　本次股东大会需表决的议案及对应申报价格如表1所示。

　表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

　■

　（4）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权，请见表2。

　表2 表决意见对应“委托数量”一览表

　■

　（5）如股东对所有议案表达相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　（6）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

　（7）不符合上述规定的投票申报无效，深交所系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

　二、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年3月15日（现场股东大会召开前一日）15:00，结束时间为2017年3月16日（现场股东大会结束当日）15:00。

　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得 “深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　三、网络投票其他注意事项

　1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

　2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。