证券代码：601636 证券简称：旗滨集团 公告编号：2017-008

　株洲旗滨集团股份有限公司

　第三届董事会第十三次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、董事会会议召开情况

　株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2017年2月22日以邮件、电话等方式向全体董事发出第三届董事会第十三次会议（以下简称“本次会议”）通知，本次会议于2017年2月27日（星期一）上午9:00以通讯方式召开，会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人，董事谢元展因公出差，委托董事姚培武出席并表决，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长葛文耀先生主持，公司全体监事、高级管理人员列席会议。

　二、董事会会议审议情况

　经全体董事审议和表决,会议通过了以下决议：

　（一）审议并通过《关于株洲旗滨集团股份有限公司<2017年A股限制性股票激励计划（预案）>的议案》；

　为进一步优化公司的法人治理结构，建立和完善公司高层管理人员激励约束机制，倡导公司与管理层及核心骨干员工共同发展的理念，有效调动管理团队和骨干员工的积极性，吸引和保留优秀人才，提升公司的市场竞争能力和可持续发展能力，确保公司发展战略和经营目标的实现，公司根据相关法律法规拟定了《株洲旗滨集团股份有限公司2017年A股限制性股票激励计划（预案）》。

　本预案对具体激励对象名单、授予数量尚未确定，待确定后将再次召开董事会对本次股权激励事宜进行审议，并编制《株洲旗滨集团股份有限公司2017年A股限制性股票激励计划（草案）》对本预案进行完善和修订。激励对象名单及其授予数量等相关内容将在《株洲旗滨集团股份有限公司2017年A股限制性股票激励计划（草案）》进行披露。同时监事会将对草案确定的激励对象名单予以核实并出具核查意见独立董事将就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害本公司全体股东利益发表独立意见。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，通过。

　三、上网公告附件

　1、株洲旗滨集团股份有限公司2017年A股限制性股票激励计划（预案）

　特此公告。

　株洲旗滨集团股份有限公司

　董事会

　二0一七年二月二十七日

　证券代码：601636 证券简称：旗滨集团 公告编号：2017-009

　株洲旗滨集团股份有限公司

　股权激励计划(预案)摘要公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　·股权激励方式：限制性股票

　·股份来源：向激励对象定向发行公司股票

　·股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：本计划拟向激励对象授予限制性股票总计不超过9,260万股，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本计划签署时股本总额260,833.975万股的3.55%，其中预留比例不超过本激励计划授予权益数量的20%。具体激励对象名单、授予数量尚未确定，本公司将在上述事项确定后再次召开董事会对本次股权激励事宜进行审议，并编制《株洲旗滨集团股份有限公司2017年A股限制性股票激励计划（草案）》，对本预案进行完善和修订。

　一、公司基本情况

　（一）公司简介

　株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称“公司”或“旗滨集团”）成立于2005年7月8日，经中国证监会核准及上海证券交易所批准，公司股票在上海证券交易所挂牌上市，股票简称“旗滨集团”，股票代码“601636”。

　上市日期：2011年8月12日

　法定代表人：葛文耀

　注册地址：湖南省株洲市石峰区石峰头居委会

　经营范围：玻璃及制品生产、销售；建筑材料、原辅材料批零兼营；普通货运；货运代理服务；企业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　（二）公司最近两年一期业绩情况：

　单位：万元 币种：人民币

　■

　（三）公司董事会、监事会、高级管理人员构成情况：

　■

　?

　（四）公司本次股权激励计划设定的业绩指标

　（1）首次授予的限制性股票以及2017年授予的预留限制性股票的解锁安排及公司业绩考核条件如下：

　■

　（2）2017年预留授予各年度业绩考核目标如下：

　■

　预留部分限制性股票2018年授予的解锁安排及公司业绩考核条件如下：

　■

　以上“净利润”、“净利润增长率”均以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据。

　锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度（2013年、2014年、2015年）的平均水平且不得为负。

　二、股权激励计划目的

　为进一步优化公司的法人治理结构，建立和完善公司高级管理人员激励约束机制，倡导公司与管理层及核心骨干员工共同发展的理念，有效调动管理团队和骨干员工的积极性，吸引和保留优秀人才，提升公司的市场竞争能力和可持续发展能力，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》制定本激励计划。

　三、股权激励方式及标的股票来源

　本计划的股权激励方式为向激励对象授予限制性股票。

　本激励计划的股票来源为旗滨集团向激励对象定向发行总计不超过9,260万股A股普通股。

　四、股权激励计划拟授予的权益数量

　本计划拟向激励对象授予限制性股票总计不超过9,260万股，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本计划签署时股本总额260,833.975万股的3.55%，其中预留比例不超过本激励计划授予权益数量的20%。具体激励对象名单、授予数量尚未确定，本公司将在上述事项确定后再次召开董事会对本次股权激励事宜进行审议，并编制《株洲旗滨集团股份有限公司2017年A股限制性股票激励计划（草案）》，对本预案进行完善和修订，授予对象名单及授予数量等相关内容将在《株洲旗滨集团股份有限公司2017年A股限制性股票激励计划（草案）》进行披露。

　五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量

　（一）激励对象的确定依据

　1、激励对象确定的法律依据

　本计划激励对象系根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况确定。

　2、激励对象确定的职务依据

　本计划拟授予的激励对象包括公司公告本计划时符合公司任职资格的母子公司高层管理人员、中层管理人员和核心技术（业务）人员，以及公司董事会认定需要激励的其他员工。不包括独立董事、监事，无持股5%以上的主要股东或实际控制人，也无持股5%以上的主要股东或实际控制人的配偶及直系近亲属。

　3、激励对象确定的考核依据

　对于本激励计划涉及的激励对象的考核事宜，董事会将审议《株洲旗滨集团股份有限公司2017年A股限制性股票激励计划实施考核办法》作为考核依据。

　（二）激励对象的范围

　本激励计划涉及对象包括母子公司中高层管理人员、核心技术/业务骨干。

　以上激励对象中，未含公司独立董事和监事。所有激励对象必须在本计划的考核期内于公司任职并已与公司或者公司合并报表范围内子公司签署劳动合同或劳务合同。

　具体激励对象名单及其分配比例由公司董事会审定，公司监事会核实，并在公司股东大会上予以说明，需报经公司股东大会批准的还需要履行相关程序。

　（三）不得参与本激励计划的人员

　1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

　2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

　3、具有《公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员情形的；

　4、法律、法规及相关规定、董事会认定的其他不得参与激励计划的人员。

　如在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何规定不得参与激励计划情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，其已获授但尚未行使的权益将终止行使。

　（四）限制性股票分配情况

　体激励对象名单、授予数量尚未确定，本公司将在上述事项确定后再次召开董事会对本次股权激励事宜进行审议，并编制《株洲旗滨集团股份有限公司2017年A股限制性股票激励计划（草案）》，对本预案进行完善和修订，授予对象名单及授予数量等相关内容将在《株洲旗滨集团股份有限公司2017年A股限制性股票激励计划（草案）》进行披露。

　六、授予价格、行权价格及确定方法

　（一）授予价格

　首次授予的限制性股票的授予价格为每股2.28元，即满足授予条件后，激励对象可以每股2.28元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。

　（二）授予价格的确定方法

　限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者：

　1、本预案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易金额/前1个交易日股票交易总量）每股4.56元的50%，为每股2.28元；

　2、本预案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易金额/前20个交易日股票交易总量）每股4.46元的50%，为每股2.23元。

　（三）预留限制性股票价格的确定方法

　预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议相关议案，并披露授予情况的摘要。预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者。

　1、预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%；

　2、预留限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。

　七、本次激励计划的相关时间安排

　（一）限制性股票激励计划的有效期

　本计划有效期为自首次限制性股票授予之日起计算，最长不超过4年。

　（二）授予日

　首次授予日在本计划提交旗滨集团股东大会审议通过后由公司董事会确定。授予日应不晚于公司股东大会审议通过本计划之日起60日，届时公司应另行召开董事会通过决议，向激励对象实际授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。

　授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

　1、定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；

　2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；

　3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

　4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

　上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。

　（三）锁定期与解锁日

　限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的全部限制性股票适用不同的锁定期，均自首次授予之日起计。

　在锁定期内，激励对象持有的限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。

　在解锁日，满足解锁条件的激励对象可以申请解锁，解锁日必须为交易日，但下列期间不得解锁：

　1、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

　2、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

　上述“可能影响股价的重大事件”为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

　（1）首次授予的限制性股票的解锁时间及比例安排如下：

　■

　在解锁期内，若当期达到解锁条件，激励对象可对上述表格中相应比例的限制性股票申请解锁。未按期申请解锁的，相应限制性股票不再解锁，由公司回购并注销。

　（2）预留部分的限制性股票的解锁时间及比例安排如下：

　预留部分限制性股票在2017年内授予的解锁时间及比例安排如下：

　■

　预留部分限制性股票在2018年授予的解锁时间及比例安排如下：

　■

　计划预留的限制性股票的解锁期对应的考核年度为2017年、2018年、2019年三个会计年度，各年度的业绩目标与首次授予的限制性股票相应年度的考核目标一致。

　（四）相关限售规定

　本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

　1、激励对象为公司高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　2、激励对象为公司高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　3、在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则该部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　八、股权激励计划获授权益条件及解锁条件

　（一）限制性股票的授予条件

　激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：

　1、旗滨集团未发生以下任一情形：

　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　（3）中国证监会认定的其他情形。

　2、激励对象未发生以下任一情形：

　（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

　（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　（3）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；

　（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。

　（二）解锁条件

　激励对象解锁已获授的限制性股票除满足上述条件外，必须满足如下条件：

　1、公司层面业绩考核符合解锁业绩条件

　本计划授予激励对象的限制性股票分三期解锁，在解锁期内满足本计划解锁条件的，激励对象可以申请股票解除锁定并上市流通，解锁安排及公司业绩考核条件如下：

　（1）首次授予的限制性股票以及2017年授予的预留限制性股票的解锁安排及公司业绩考核条件如下：

　■

　（2）2017年预留授予各年度业绩考核目标如下：

　■

　预留部分限制性股票2018年授予的解锁安排及公司业绩考核条件如下：

　■

　以上“净利润”、“净利润增长率”均以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据。

　锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度（2013年、2014年、2015年）的平均水平且不得为负。

　在解锁日，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜。若未满足业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。

　根据《企业会计准则》及有关规定，为激励计划计提的费用属于公司的经常性费用支出，不能作为非经常性损益在计算扣除非经常性损益后的净利润时扣除。

　2、激励对象个人绩效符合解锁业绩条件

　根据公司《考核办法》，各批限制性股票首个可解锁日前，董事会薪酬与考核委员会根据激励对象前一年度绩效考评结果，将激励对象划分为4个等级，其中个人绩效考核评分在60分以上（含60分）可解锁，具体可解锁比例如下：

　（1）工作考评得分≥80分，年度可解锁股份比例为100%；

　（2）工作考评得分≥70分、＜80分，年度可解锁股份比例为90%；

　（3）工作考评得分≥60分、＜70分，年度可解锁股份比例为80%；

　（4）工作考评得分＜60分，年度不能解锁股份。

　根据公司《考核办法》，各批限制性股票首个可解锁日前，董事会薪酬与考核委员会根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象持有的限制性股票是否可解锁及解锁比例。

　九、股权激励计划权益数量和权益价格的调整方法和程序

　（一）授予数量的调整方法

　若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　Q＝Q0×（1＋n）

　其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。

　2、配股

　Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

　其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的限制性股票数量。

　3、缩股

　Q＝Q0×n

　其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即1 股公司股票缩为n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。

　4、增发

　公司在发生增发新股的情况下，标的股票数量不做调整。

　（二）授予价格的调整方法

　若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　P＝P0÷（1＋n）

　其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。

　2、配股

　P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

　其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的授予价格。

　3、缩股

　P＝P0÷n

　其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。

　4、派息

　P＝P0-V

　其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经派息调整后，P 仍须为正数。

　5、增发

　公司在发生增发新股的情况下，标的股票授予价格不做调整。

　（三）股权激励计划的调整程序

　公司股东大会授权公司董事会，当出现上述情况时由公司董事会决定调整授予价格、限制性股票数量。除上述情况外，因其他原因需要调整限制性股票数量、授予价格或其他条款的，应经公司董事会做出决议，并经股东大会审议批准。律师应当就股权激励计划的调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和限制性股票计划的规定向公司董事会出具专业意见。

　十、公司授予权益及激励对象解锁的程序

　（一）公司实行限制性股票激励计划的程序

　1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定限制性股票激励计划草案，并提交董事会审议。

　2、董事会审议通过限制性股票激励计划草案，独立董事应当就限制性股票激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益发表独立意见。

　3、监事会核实激励对象名单。

　4、董事会审议通过限制性股票激励计划草案后的2个交易日内，公告董事会决议、限制性股票激励计划草案摘要、独立董事意见。

　5、公司聘请律师对限制性股票激励计划出具法律意见书。

　6、限制性股票激励计划有关材料报上海证券交易所。

　7、公司发出召开股东大会的通知，并同时公告法律意见书。

　8、独立董事就限制性股票激励计划向所有股东征集委托投票权。

　9、股东大会审议限制性股票激励计划，在提供现场投票方式的同时提供网络投票方式。监事会应当就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明。

　10、股东大会批准限制性股票激励计划后限制性股票激励计划即可以实施。

　董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票授予、解锁等事宜。

　（二）公司首次授予限制性股票及激励对象解锁的程序

　1、本计划经公司股东大会审议通过后，并且符合本计划第九节第一款规定的，公司于股东大会审议通过后60日内召开董事会向激励对象授予限制性股票。授予日须符合本计划第七节第二款的规定。

　2、股东大会审议通过限制性股票激励计划后，限制性股票激励计划付诸实施，公司董事会根据本计划分别与激励对象签署《限制性股票协议书》；公司董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票授予事宜。

　3、在解锁日前，公司应确认激励对象是否满足解锁条件，对于满足解锁条件的激励对象，由公司统一办理解锁事宜，并向其发出《限制性股票解锁通知书》，对于未满足条件的激励对象，公司按照本计划第九节第二款的规定处理。

　4、激励对象可对已解锁的限制性股票进行自由转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

　（三）公司预留限制性股票的实施、授予及激励对象解锁程序

　1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定预留限制性股票授予方案。

　2、董事会审议批准薪酬与考核委员会拟定的预留限制性股票授予方案。

　3、监事会核查预留限制性股票的授予激励对象资格，发表核查意见。

　4、公司聘请律师对预留限制性股票授予方案出具法律意见书。

　5、预留限制性股票激励计划授予时，公司董事会根据本计划分别与激励对象签署《限制性股票协议书》；董事会办理具体的限制性股票授予事宜。

　6、在解锁日前，公司应确认激励对象是否满足解锁条件，对于满足解锁条件的激励对象，由公司统一办理解锁事宜，并向其发出《限制性股票解锁通知书》，对于未满足条件的激励对象，公司按照本计划相关规定处理。

　7、激励对象可对已解锁的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

　十一、公司与激励对象各自的权利义务

　（一）公司的权利义务

　1、公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本计划所确定的解锁条件，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解锁的限制性股票。

　2、公司承诺不为激励对象依限制性股票激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　3、根据国家税收法律法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。

　4、公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。

　5、公司应当根据限制性股票激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解锁条件的激励对象按规定解锁。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解锁并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

　6、法规规定的其它相关权利义务。

　（二）激励对象的权利义务

　1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

　2、激励对象应当按照本计划规定锁定其获授的限制性股票。

　3、激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。但锁定期内激励对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份锁定期的截止日期与限制性股票相同。

　4、公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。

　5、激励对象应按照本计划的规定自筹认购限制性股票的资金。

　6、激励对象获授的限制性股票在锁定期内不得转让、用于担保或偿还债务。

　7、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。

　8、法律、法规规定的其他相关权利义务。

　十二、股权激励计划变更与终止

　（一）公司控制权发生变更

　本公司目前的实际控制人为俞其兵先生，若因任何原因导致公司实际控制人发生变更，激励计划不做变更，按照本计划执行。

　（二）公司分立、合并

　当公司发生分立、合并事项时，激励计划不作变更，按照本计划执行。

　（三）公司再融资

　当公司发生再融资事项时，激励计划不作变更，按照本计划执行。

　（四）激励对象发生职务变更、离职或死亡

　1、职务变更

　（1）激励对象职务发生正常变更，但仍为公司的董事、高级管理人员、核心技术人员、核心骨干员工，或者被公司委派到公司的子公司任职，则已获授的限制性股票不作变更。在解锁年度内解锁日前，因激励对象职务变化降职使用时，按照调整后的职务将授予股票数量进行调减，调减的股票数量由公司按照授予价在当期解锁日后30个工作日内回购注销；职位提升原授予的股票数量不做调整。

　（2）激励对象因不能胜任工作岗位、考核不合格、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致激励对象被公司免除一切职务，经公司董事会批准，公司将回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票。

　（3）若激励对象成为独立董事、监事或法律、法规规定的其他不能持有公司股票或限制性股票的人员，经公司董事会批准，公司将回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票。

　2、解聘或辞职

　（1）激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而被公司解聘的，经公司董事会批准，取消其激励资格，自离职之日起所有未解锁的限制性股票即被公司回购注销。

　（2）激励对象因辞职而离职的，经公司董事会批准，取消其激励资格，自离职之日起所有未解锁的限制性股票即被公司回购注销。

　3、丧失工作能力

　激励对象因执行公务负伤而导致丧失工作能力无法为公司继续工作的，其所获授的限制性股票不作变更，仍可按本激励计划规定予以锁定、解锁和限售。

　激励对象因其他原因丧失工作能力无法为公司继续工作的，其所获授的限制性股票由公司回购注销，公司可视情况对激励对象进行合理补偿。

　4、退休

　激励对象因达到国家和公司规定的退休年龄而离职，其所获授的限制性股票不做变更，仍可按本激励计划予以锁定、解锁和限售。

　5、死亡

　激励对象死亡的，自死亡之日起所有未解锁的限制性股票即被公司回购注销。但激励对象因执行职务死亡的，经董事会决定，公司可视情况根据激励对象被取消的限制性股票价值对激励对象进行合理补偿，并根据法律由其继承人继承。

　对于由于上述各项原因被回购调整的限制性股票，均由公司以授予价格回购后注销。

　（五）限制性股票激励计划的终止

　公司发生如下情形之一时，应当终止实施本激励计划，激励对象根据本激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票终止解锁并由公司回购注销：

　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　3、中国证监会认定的其他情形。

　在限制性股票激励计划实施过程中，激励对象出现下列情形之一的，其已获授但尚未解锁的限制性股票终止解锁并由公司回购注销：

　1、最近一年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

　2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

　3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。

　十三、会计处理方法与业绩影响测算

　（一）会计处理方法

　按照《企业会计准则第11号－股份支付》的规定，公司将在锁定期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　1、授予日

　根据公司向激励对象非公开发行股份的情况确认股本和资本公积。

　2、锁定期内的每个资产负债表日

　根据会计准则规定，在锁定期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。

　3、解锁日

　在解锁日，如果达到解锁条件，可以解锁；如果全部或部分股票未被解锁而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。

　（二）首次授予的限制性股票对公司经营业绩的影响

　本公司将在确定计划涉及的激励对象名单、授予数量后，再次召开董事会对本次股权激励事宜进行审议。所授予的限制性股票对公司经营业绩所产生的影响将在《株洲旗滨集团股份有限公司2017年A股限制性股票激励计划（草案）》中予以说明。

　十四、上网公告附件

　1、《旗滨集团2017年A股限制性股票激励计划（预案）》

　特此公告。

　株洲旗滨集团股份有限公司

　董 事 会

　二0一七年二月二十七日