证券代码：002411 证券简称：必康股份 公告编号：2017-019
江苏必康制药股份有限公司
2017年第一次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、本次股东大会没有否决或修改提案的情况；
2、本次股东大会没有新提案提交表决的情况，没有变更前次股东大会决议的情况；
3、本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式召开。会议审议的全部议案均对中小投资者实行单独计票（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。
一、会议召开情况
1、会议召开时间：
现场会议召开时间：2017年2月27日（星期一）下午13:30。
网络投票时间：2017年2月26日(星期日)至2017年2月27日（星期一）
其中：通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年2月27日（星期一）上午9:30至11:30,下午13:00至15:00；通过深交所互联网投票系统投票的具体时间为：2017年2月26日（星期日）下午15:00至2017年2月27日（星期一）下午15:00期间的任意时间。
2、现场会议召开地点：新沂必康新医药产业综合体投资有限公司（江苏省新沂市钟吾南路18号财政局北楼）。
3、召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。
4、会议召集人：公司董事会。
5、会议主持人：董事长周新基先生。
6、本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《江苏必康制药股份有限公司章程》的规定。
二、会议出席情况
1、出席会议的总体情况
参加本次股东大会的股东及股东代理人共计8名，所持（代表）股份数 938,960,757股，占公司有表决权股份总数的61.2785%。
参加本次股东大会的中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）共计2名，所持（代表）股份数110,000股，占公司有表决权股份总数的0.0072%。
公司董事、部分监事、董事会秘书出席会议，公司部分高级管理人员和公司聘请的见证律师等列席会议。
2、现场会议出席情况
出席现场会议的股东及股东代理人8名，所持（代表）股份数938,960,757股，占公司有表决权股份总数的61.2785%。
3、网络投票情况
本次股东大会未有股东通过网络投票系统投票。
三、议案审议和表决情况
本次股东大会以现场记名投票和网络投票表决的方式，逐项审议通过了以下议案：
（一）审议通过了《关于选举第四届董事会非独立董事的议案》；
会议采取累积投票的方式选举周新基先生、香兴福先生、刘欧先生、邓青先生、伍安军先生、杜琼女士为公司第四届董事会非独立董事，非独立董事任期三年，自本次股东大会审议通过之日起计算。具体表决情况如下：
1.1、选举周新基先生为公司第四届董事会非独立董事；
表决结果：同意938,960,757股，占出席会议有表决权股份总数的100%。
其中，中小投资者的表决情况为：同意110,000股，占出席会议有表决权的中小投资者所持股份总数的100%。
1.2、选举香兴福先生为公司第四届董事会非独立董事；
表决结果：同意938,960,757股，占出席会议有表决权股份总数的100%。
其中，中小投资者的表决情况为：同意110,000股，占出席会议有表决权的中小投资者所持股份总数的100%。
1.3、选举刘欧先生为公司第四届董事会非独立董事；
表决结果：同意938,960,757股，占出席会议有表决权股份总数的100%。
其中，中小投资者的表决情况为：同意110,000股，占出席会议有表决权的中小投资者所持股份总数的100%。
1.4、选举邓青先生为公司第四届董事会非独立董事；
表决结果：同意938,960,757股，占出席会议有表决权股份总数的100%。
其中，中小投资者的表决情况为：同意110,000股，占出席会议有表决权的中小投资者所持股份总数的100%。
1.5、选举伍安军先生为公司第四届董事会非独立董事；
表决结果：同意938,960,757股，占出席会议有表决权股份总数的100%。
其中，中小投资者的表决情况为：同意110,000股，占出席会议有表决权的中小投资者所持股份总数的100%。
1.6、选举杜琼女士为公司第四届董事会非独立董事。
表决结果：同意938,960,757股，占出席会议有表决权股份总数的100%。
其中，中小投资者的表决情况为：同意110,000股，占出席会议有表决权的中小投资者所持股份总数的100%。
（二）审议通过了《关于选举第四届董事会独立董事的议案》；
会议采取累积投票的方式选举黄辉先生、杜杰先生、柴艺娜女士为公司第四届董事会独立董事，独立董事任期三年，自本次股东大会审议通过之日起计算。具体表决情况如下：
2.1、选举黄辉先生为公司第四届董事会独立董事；
表决结果：同意938,960,757股，占出席会议有表决权股份总数的100%。
其中，中小投资者的表决情况为：同意110,000股，占出席会议有表决权的中小投资者所持股份总数的100%。
2.2、选举杜杰先生为公司第四届董事会独立董事；
表决结果：同意938,960,757股，占出席会议有表决权股份总数的100%。
其中，中小投资者的表决情况为：同意110,000股，占出席会议有表决权的中小投资者所持股份总数的100%。
2.3、选举柴艺娜女士为公司第四届董事会独立董事；
表决结果：同意938,960,757股，占出席会议有表决权股份总数的100%。
其中，中小投资者的表决情况为：同意110,000股，占出席会议有表决权的中小投资者所持股份总数的100%。
公司第四届董事会董事中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。以上董事简历详见公司于2017年2月10日登载于《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《江苏必康制药股份有限公司第三届董事会第三十四次会议决议公告》。
（三）审议通过了《关于监事会换届选举的议案》；
会议采取累积投票的方式选举谷晓嘉女士、郑少刚先生为公司第四届监事会非职工代表监事，与职工代表大会选举产生的职工代表监事邵海泉先生共同组成公司第四届监事会，监事任期三年，自本次股东大会审议通过之日起计算。具体表决情况如下：
3.1、选举谷晓嘉女士为公司第四届监事会非职工代表监事；
表决结果：同意938,960,757股，占出席会议有表决权股份总数的100%。
其中，中小投资者的表决情况为：同意110,000股，占出席会议有表决权的中小投资者所持股份总数的100%。
3.2、选举郑少刚先生为公司第四届监事会非职工代表监事。
表决结果：同意938,960,757股，占出席会议有表决权股份总数的100%。
其中，中小投资者的表决情况为：同意110,000股，占出席会议有表决权的中小投资者所持股份总数的100%。
公司第四届监事会监事中最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。以上监事简历详见公司于2017年2月10日登载于《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《江苏必康制药股份有限公司第三届监事会第二十五次会议决议公告》。
（四）审议通过了《关于确定第四届董事会董事薪酬及津贴标准的议案》；
表决结果：同意938,960,757股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
其中，中小投资者的表决情况为：同意110,000股，占出席会议有表决权的中小投资者所持股份总数的100%。反对0股；弃权0股。
（五）审议通过了《关于确定第四届监事会监事薪酬标准的议案》；
表决结果：同意938,960,757股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
其中，中小投资者的表决情况为：同意110,000股，占出席会议有表决权的中小投资者所持股份总数的100%。反对0股；弃权0股。
四、律师出具的法律意见
上海市瑛明律师事务所律师陈志军、余娟娟出席了本次股东大会，进行现场见证并为本次股东大会出具了《关于江苏必康制药股份有限公司2017年第一次临时股东大会的法律意见书》，其结论性意见为：公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人的资格以及会议的表决程序均符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，本次股东大会的表决结果合法有效。
五、备查文件
1、江苏必康制药股份有限公司2017年第一次临时股东大会决议；
2、上海市瑛明律师事务所出具的《关于江苏必康制药股份有限公司2017年第一次临时股东大会的法律意见书》。
特此公告。
江苏必康制药股份有限公司
董事会
二〇一七年二月二十八日
证券代码：002411 证券简称：必康股份 公告编号：2017-020
江苏必康制药股份有限公司
第四届董事会第一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
江苏必康制药股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第一次会议于2017年2月17日以电话或电子邮件的形式通知了全体董事、监事和高级管理人员。本次会议于2017年2月27日在新沂必康新医药产业综合体投资有限公司（江苏省新沂市钟吾南路18号财政局北楼）会议室以现场方式召开。应出席会议的董事9人，实际到会9人，其中独立董事3人。公司监事及高级管理人员列席了会议。公司董事长周新基先生主持了会议。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《江苏必康制药股份有限公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议经过记名投票表决，审议通过了如下决议：
（一）以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于选举公司董事长的议案》；
选举周新基先生为公司第四届董事会董事长（简历详见附件），任期三年，与公司第四届董事会任期相一致。
（二）以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于选举公司副董事长的议案》；
选举香兴福先生、刘欧先生为公司第四届董事会副董事长（简历详见附件），任期三年，与公司第四届董事会任期相一致。
（三）以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于选举公司董事会专门委员会组成人员的议案》；
根据《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》及公司董事会各专门委员会工作细则等有关规定，结合公司实际和候选委员意见，决定选举第四届董事会各专门委员会组成人员如下：
1、董事会战略委员会
委员：周新基先生、香兴福先生、刘欧先生
根据公司《董事会战略委员会工作细则》，由董事长周新基先生担任战略委员会主任委员（召集人）。
2、董事会审计委员会
委员：杜杰先生（会计专业人士）、杜琼女士、柴艺娜女士
3、董事会提名委员会
委员：黄辉先生、香兴福先生、杜杰先生
4、董事会薪酬与考核委员会
委员：柴艺娜女士、周新基先生、黄辉先生
（四）以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于确定公司董事会审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会主任委员的议案》；
根据《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》和公司董事会审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会工作细则的相关规定，并根据董事会各专门委员会选举主任委员（召集人）的结果，董事会同意上述三个专门委员会的主任委员（召集人）如下：
1、审计委员会主任委员：杜杰先生（会计专业人士）
2、提名委员会主任委员：黄辉先生
3、薪酬与考核委员会主任委员：柴艺娜女士
（五）以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于聘任公司总裁的议案》；
经公司董事长周新基先生提名，并经第四届董事会提名委员会资格审查，决定续聘香兴福先生为公司总裁，任期三年，与公司第四届董事会任期相一致。
（六）审议通过了《关于聘任公司副总裁、财务负责人的议案》；
经公司总裁香兴福先生提名，并经第四届董事会提名委员会资格审查，决定续聘朱建军先生、雷平森先生、伍安军先生、何宇东先生、刘玉明先生、郭军先生、陈兵先生为公司副总裁；聘任夏建华先生为公司副总裁；续聘伍安军先生为公司财务负责人（兼）。以上人员任期三年，与公司第四届董事会任期相一致。具体表决情况如下：
1、续聘朱建军先生为公司副总裁；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
2、续聘雷平森先生为公司副总裁；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
3、续聘伍安军先生为公司副总裁，同时续聘其为公司财务负责人；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
4、续聘何宇东先生为公司副总裁；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
5、续聘刘玉明先生为公司副总裁；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
6、续聘郭军先生为公司副总裁；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
7、聘任夏建华先生为公司副总裁；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
8、续聘陈兵先生为公司副总裁。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
夏建华先生于2016年2月23日在公司完成重大资产重组后，根据工作安排辞去公司常务副总经理职务。夏建华先生辞职后至今未买卖本公司股票。现因公司生产经营管理需要，聘任其为公司副总裁。
（七）审议通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》；
经公司董事长周新基先生提名，并经第四届董事会提名委员会资格审查，决定续聘陈兵先生为公司董事会秘书（兼），任期三年，与公司第四届董事会任期相一致。
陈兵先生的联系方式：
联系地址：江苏省如东沿海经济开发区黄海三路12号
邮政编码：226407
电话号码：0513-84415048
传真号码：0513-84415116
电子信箱：jshtchb@163.com
以上聘任高级管理人员简历详见附件。
公司独立董事对以上聘任的高级管理人员表示认可，发表了明确的同意意见，内容详见公司登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于聘任公司高级管理人员的独立意见》。
（八）以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于调整公司高级管理人员薪酬标准的议案》；
根据《公司章程》的规定，结合公司实际，调整公司高级管理人员薪酬标准如下：
1、总裁的薪酬标准调整为110万元/年（含税）；
2、副总裁及兼任财务负责人、董事会秘书人员的薪酬标准调整为75万元/年（含税）。
以上高级管理人员实行年薪制，按月平均发放60%，剩余40%于年终考核兑付。高级管理人员薪酬标准可根据行业状况及公司生产经营实际进行调整。
公司独立董事对该事项发表了明确的同意意见，内容详见公司登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于调整公司高级管理人员薪酬标准的独立意见》。
（九）以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于聘任公司证券事务代表的议案》；
经公司董事长周新基先生提名，决定聘任葛家汀先生、程丹先生为公司证券事务代表（简历详见附件），任期三年，与公司第四届董事会任期相一致 。
葛家汀先生的联系方式：
联系地址：江苏省如东沿海经济开发区黄海三路12号
邮政编码：226407
电话（传真）：0513-84415116
电子信箱：jjjkjgjt@163.com
程丹先生的联系方式：
联系地址：江苏省新沂市钟吾南路18号财政局北楼
邮政编码：221400
电话号码：0516-81619810
传真号码：0516-81619805
电子信箱：chengdan@biconjs.com
（十）以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于聘任公司审计监察部经理的议案》；
经公司第四届董事会审计委员会提名，决定聘任杨小兵先生为公司审计监察部经理（简历详见附件），负责公司内部审计工作，任期三年，与公司第四届董事会任期相一致。
（十一）以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于重大资产重组配套非公开发行股票募集资金投资项目延期的议案》。
公司董事会经审慎决策，同意调整公司重大资产重组配套非公开发行股票募集资金投资项目—公司全资子公司陕西必康制药集团控股有限公司之全资子公司必康制药新沂集团控股有限公司实施的“制药生产线技改搬迁项目”进度，将项目达到预定可使用状态的期限延长至2017年8月31日。内容详见公司登载于《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于重大资产重组配套非公开发行股票募集资金投资项目延期的公告》。
公司独立董事对该事项发表了明确的同意意见，独立财务顾问对该事项发表了专项核查意见，内容详见公司登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于重大资产重组配套非公开发行股票募集资金投资项目延期的独立意见》、《中德证券有限责任公司关于江苏必康制药股份有限公司重大资产重组配套非公开发行股票募集资金投资项目延期的核查意见》。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第四届董事会第一次董事会决议；
2、独立董事关于聘任公司高级管理人员的独立意见；
3、独立董事关于调整公司高级管理人员薪酬标准的独立意见；
4、独立董事关于重大资产重组配套非公开发行股票募集资金投资项目延期的独立意见；
5、中德证券有限责任公司关于江苏必康制药股份有限公司重大资产重组配套非公开发行股票募集资金投资项目延期的核查意见。
特此公告。
江苏必康制药股份有限公司
董事会
二〇一七年二月二十八日
附件：
江苏必康制药股份有限公司
相关人员简历
一、公司董事长简历
周新基先生，1964年12月出生，中国国籍，无永久境外居留权，中共党员，本科学历，高级经济师，注册会计师。南通市十二届至十四届人大代表，如东县十三届至十七届人大代表、如东县十六届、十七届人大常委会委员。历任如东化肥厂财务科副科长、副厂长，如东县审计事务所副所长，南通市如东化肥有限公司常务副总经理、总经理、董事长，南通市苏通化肥有限公司、江苏海通化工有限责任公司董事长、总经理，如东县丰和化肥物资有限公司执行董事兼经理，如东县海通机械有限公司执行董事，南通市仁和化工机械制造有限公司执行董事兼经理，湖北九邦新能源科技有限公司董事，江苏九九久科技股份有限公司党委书记、董事长、总经理。现任江苏必康制药股份有限公司党委书记、董事长，南通市天时化工有限公司董事长，南通永富化工有限公司执行董事，福洹纺织实业江苏有限公司董事，南通必康新宗医疗服务发展有限公司董事长、总经理，南通必康医养产业发展有限公司董事长、总经理，江苏千之康生物医药科技有限公司董事长。
截至目前，周新基先生持有公司136,576,018股股份，占公司总股本的8.91%。周新基先生与本公司其他董事、监事和高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
二、公司副董事长、总裁简历
香兴福先生，1964年12月出生，中国国籍，无永久境外居留权，研究生学历。历任正大制药集团产品专员，西安萃生企业集团行销中心总经理，东隆集团副总裁，伯图大数据管理有限公司董事，江苏康顺新材料有限公司执行董事兼总经理，江苏必康新阳医药有限公司董事长兼总经理等职。现任江苏必康制药股份有限公司副董事长、总裁，陕西必康制药集团控股有限公司董事兼总经理，武汉五景药业有限公司董事，陕西必康商阳制药集团股份有限公司董事，西安必康制药集团有限公司执行董事，南通必康新宗医疗服务发展有限公司董事，南通必康医养产业发展有限公司董事。
截至目前，香兴福先生未持有公司股份，与本公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形。
刘欧先生，1974年10月出生，中国国籍，无永久境外居留权，中共党员，本科学历。历任北京金联顾问有限公司职员、经理，北京创新天投资顾问有限公司经理、总经理，江苏北角度工业科技有限公司、徐州北松产业投资有限公司、徐州嘉安新材料有限公司、徐州康嘉物资贸易有限公司、徐州伯图健康产业有限公司、徐州世宗网络技术有限公司执行董事兼总经理，江苏北度投资有限公司、江苏北角度新材料有限公司监事、执行董事兼总经理，新沂北度医药有限公司、新沂必康电子商务有限公司执行董事，必康制药新沂集团控股有限公司董事长，江苏必康新阳医药有限公司董事兼总经理。现任江苏必康制药股份有限公司副董事长，新沂必康新医药产业综合体投资有限公司执行董事兼总经理，陕西必康制药集团控股有限公司董事，必康制药新沂集团控股有限公司董事，江苏嘉萱寰球健康产业有限公司、江苏北松健康产业有限公司、新沂欧华新材料有限公司、徐州世宗置业有限公司、新沂建华基础工程有限公司执行董事兼总经理，伯图北度物流股份有限公司董事兼总经理，陕西必康商阳制药集团股份有限公司、伯图电子商务股份有限公司、伯图大数据管理有限公司董事，江苏康顺新材料有限公司、必康嘉松投资江苏有限公司、新沂伯图电子商务有限公司、徐州运景电子商务有限公司、徐州宗昆系统工程有限公司监事，香港亚洲第一制药控股有限公司董事，南通必康新宗医疗服务发展有限公司董事，南通必康医养产业发展有限公司董事。
截至目前，刘欧先生未持有公司股份，与本公司其他董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
三、公司副总裁、财务负责人、董事会秘书简历
朱建军先生，1966年1月出生，中国国籍，无永久境外居留权，中共党员，大专学历，工程师，高级经济师。历任如东化肥厂车间副主任，南通市如东化肥有限公司车间副主任、技术中心副主任，南通市天时化工有限公司生产部部长、副总经理，南通市苏通化肥有限公司、江苏海通化工有限责任公司总经理助理、生产技术部部长、董事、副总经理，江苏九九久科技股份有限公司董事、副总经理、总经理。现任江苏必康制药股份有限公司党委委员、副总裁，南通永富化工有限公司总经理，江苏健鼎生物科技有限公司监事。
截至目前，朱建军先生持有公司969,000股股份，占公司总股本的0.0632%。
朱建军先生与本公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。
雷平森先生，1968 年 1 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，研究生学历，正高级工程师，中共党员。历任西北机器厂振动研究所副所长、所长，西仪集团有限责任公司董事长、总经理，陕西鼓风机（集团）有限公司副总经理。现任江苏必康制药股份有限公司副总裁，陕西必康制药集团控股有限公司副总经理，必康制药新沂集团控股有限公司董事长。
截至目前，雷平森先生未持有公司股份，与本公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。
伍安军先生，1976 年 6 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士学位， 中共党员。历任徐州市经济和信息化委员会企业上市融资处处长、徐州经济技术 开发区高铁生态商务发展办公室副主任。现任江苏必康制药股份有限公司董事、副总裁、财务负责人，陕西必康制药集团控股有限公司副总经理，新沂北度医药有限公司、新沂必康电子商务有限公司、江苏必康生物智能科技有限公司执行董事兼总经理。
截至目前，伍安军先生未持有公司股份，与本公司其他董事、监事和高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。
何宇东先生，1964年7月出生，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历，助理实验师职称。曾任职于陕西远萃生物医药有限公司、陕西神果药业有限公司、西安康本药业有限公司等单位，历任宝鸡必康嘉隆制药有限公司执行董事。现任江苏必康制药股份有限公司副总裁，陕西必康制药集团控股有限公司副总经理，陕西北度新材料科技有限公司执行董事，陕西金维沙药业有限公司执行董事，西安必康嘉隆制药有限公司执行董事，武汉五景药业有限公司董事，西安福迪医药科技开发有限公司执行董事，宝鸡必康嘉隆制药有限公司总经理。
截至目前，何宇东先生未持有公司股份，与本公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。
刘玉明先生，1974年10月出生，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历。历任台湾田氏正德集团设计部设计师、设计部部长、活动组组长，西安萃生制药集团萃生广告公司设计师，美国优贤（中国）有限公司工作人员，陕西必康制药有限责任公司采供部经理，陕西必康制药有限公司采供物流总监。现任江苏必康制药股份有限公司副总裁，陕西必康制药集团控股有限公司副总经理，西安必康制药集团有限公司总经理，陕西北角度电子科技有限公司执行董事，南通必康新宗医疗服务发展有限公司、南通必康医养产业发展有限公司监事。
截至目前，刘玉明先生未持有公司股份，与本公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。
郭军先生，1968年10月出生，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历。历任西安萃生企业集团行政部部长、销售服务部部长、山西办事处主任，西安交大药业集团营销中心大区经理、营销副总，西安黄河制药有限公司销售总监，陕西必康制药集团控股有限公司销售部部长、销售总监、第四事业部总经理。现任江苏必康制药股份有限公司副总裁，陕西必康制药集团控股有限公司副总经理。
截至目前，郭军先生未持有公司股份，与本公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。
夏建华先生，1968年12月出生，中国国籍，无永久境外居留权，中共党员，大专学历，工程师职称。历任南通市如东化肥有限公司生产部调度员，南通市苏通化肥有限公司、江苏海通化工责任有限公司生产部调度员、二车间副主任、常务副主任、主任，江苏九九久科技股份有限公司二车间主任、生产二部常务副经理、生产一部经理、生产总监、公司监事、生产管理办公室主任、副总经理、常务副总经理、董事。现任江苏必康制药股份有限公司党委委员、生产管理办公室主任。
截至目前，夏建华先生持有公司10,000股股份，占公司总股本的0.0007%。夏建华先生与本公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。
陈兵先生，1967年9月出生，中国国籍，无永久境外居留权，中共党员，本科学历，经济师职称。历任如东化肥厂企管办副主任、全质办副主任，南通市如东化肥有限公司企管部副部长，南通市苏通化肥有限公司及江苏海通化工有限责任公司办公室副主任、主任、经营部常务副部长、人事部常务副部长、改制办主任、监事，江苏九九久科技股份有限公司副总经理、董事会秘书兼证券部经理。现任江苏必康制药股份有限公司副总裁、董事会秘书兼证券投资部经理，福洹纺织实业江苏有限公司监事。
截至目前，陈兵先生持有公司1,782,500股股份，占公司总股本的0.1163%。陈兵先生与本公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。陈兵先生已于2008年3月取得深圳证券交易所董事会秘书资格证书。
四、证券事务代表简历
葛家汀先生，1986年11月出生，中国国籍，无永久境外居留权，中共党员，大学本科学历，学士学位，经济师职称。历任江苏九九久科技股份有限公司办公室秘书、行政事务管理员、证券投资部经理助理、证券事务代表、证券投资部副经理。现任江苏必康制药股份有限公司证券事务代表、证券投资部副经理。
截至目前，葛家汀先生未持有公司股份，与本公司董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒。葛家汀先生已于2010年12月取得深圳证券交易所董事会秘书资格证书。
程丹先生，1983年5月出生，中国国籍，无永久境外居留权，大学本科学历，学士学位。历任上海东融投资管理有限公司资金运作部经理，江苏云意电气股份有限公司证券投资部助理、证券事务代表。现任江苏必康制药股份有限公司证券事务代表。
截至目前，程丹先生未持有公司股份，与本公司董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒。程丹先生已于2013年3月取得深圳证券交易所董事会秘书资格证书。
五、审计监察部经理简历
杨小兵先生，1981年5月出生，中国国籍，无永久境外居留权，中共党员，本科学历，研究生在读，助理会计师职称。历任江苏九九久科技股份有限公司财务部会计、市场信息部部长助理、办公室主任助理、办公室副主任、行政事务部常务副经理、企业信息部常务副经理、办公室主任、见习总监、公司监事。现任江苏必康制药股份有限公司党委委员、总经理助理、团委书记、公共关系部经理。
截至目前，杨小兵先生持有公司2,700股股份，占公司总股本的0.0002%。杨小兵先生与本公司董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒。
证券代码：002411 证券简称：必康股份 公告编号：2017-021
江苏必康制药股份有限公司
第四届监事会第一次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
江苏必康制药股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第一次会议于2017年2月17日以电话或电子邮件的形式通知了全体监事。本次会议于2017年2月27日在新沂必康新医药产业综合体投资有限公司（江苏省新沂市钟吾南路18号财政局北楼）会议室以现场方式召开。应出席会议的监事3人，实际到会3人。公司监事会主席谷晓嘉女士主持了会议。本次会议的通知、召开以及参会监事人数均符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《江苏必康制药股份有限公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
（一）会议经过记名投票表决，审议通过了如下决议：
1、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于选举公司监事会主席的议案》；
经与会监事讨论，一致同意选举谷晓嘉女士为公司第四届监事会主席（简历详见附件），任期三年，与公司第四届监事会任期相一致。
2、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于重大资产重组配套非公开发行股票募集资金投资项目延期的议案》。
经核查，监事会认为：公司本次对重大资产重组配套非公开发行股票募集资金投资项目进行延期，未改变募集资金的投资总额、建设规模、项目内容及实施方式，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形，不会对募投项目的实施造成实质性的影响。公司董事会的决策内容及审议程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《公司募集资金使用管理办法》等相关规定。监事会同意将必康制药新沂集团控股有限公司实施的“制药生产线技改搬迁项目”达到预定可使用状态的期限延长至2017年8月31日。
（二）对第四届董事会第一次会议审议通过的有关议案发表独立意见
监事会认为，公司第四届董事会第一次会议审议通过的《关于选举公司董事长的议案》、《关于选举公司副董事长的议案》、《关于选举公司董事会专门委员会组成人员的议案》、《关于确定公司董事会审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会主任委员的议案》、《关于聘任公司总裁的议案》、《关于聘任公司副总裁、财务负责人的议案》、《关于聘任公司董事会秘书的议案》、《关于调整公司高级管理人员薪酬标准的议案》、《关于聘任公司证券事务代表的议案》、《关于聘任公司审计监察部经理的议案》程序合法，符合公司实际。
三、备查文件
经与会监事签字并加盖监事会印章的第四届监事会第一次会议决议。
特此公告。
江苏必康制药股份有限公司
监事会
二〇一七年二月二十八日
附件：
监事会主席简历
谷晓嘉（GU XIAO JIA）女士，1971年11月出生，加拿大国籍，本科学历。历任江苏欧彭彩印有限公司执行董事兼总经理、香港亚洲第一制药控股有限公司董事。现任江苏必康制药股份有限公司监事会主席，陕西必康制药集团控股有限公司、伯图电子商务股份有限公司、陕西必康商阳制药集团股份有限公司、香港必康国际物流集团控股有限公司、香港嘉萱寰球健康产业有限公司、运景国际控股有限公司董事，必康嘉松投资江苏有限公司执行董事兼总经理，徐州北松石油天然气管道有限公司监事，伯图北度物流股份有限公司监事会主席。
截至目前，谷晓嘉（GU XIAO JIA）女士通过陕西北度新材料科技有限公司 间接持有本公司 24,233,946 股股份，占公司总股本的1.58%。谷晓嘉（GU XIAO JIA）女士系本公司实际控制人李宗松先生的配偶，未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形。
证券代码：002411 证券简称：必康股份公告编号2017-022
江苏必康制药股份有限公司关于重大资产重组配套非公开发行股票募集资金投资项目延期的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏必康制药股份有限公司（以下简称“公司”或“必康股份”）于2017年2月27日召开第四届董事会第一次会议审议通过了《关于重大资产重组配套非公开发行股票募集资金投资项目延期的议案》，公司董事会结合智能制造领域技术革新及项目实际进展情况审慎决策，同意调整公司重大资产重组配套非公开发行股票募集资金投资项目—公司全资子公司陕西必康制药集团控股有限公司（以下简称“陕西必康”）之全资子公司必康制药新沂集团控股有限公司（以下简称“必康新沂”）实施的“制药生产线技改搬迁项目”进度，将项目达到预定可使用状态的期限延长至2017年8月31日。该事项在公司董事会的审批权限内，无需提交公司股东大会审议。现将相关事宜公告如下：
一、重大资产重组配套非公开发行股票募集资金基本情况
1、根据中国证券监督管理委员会《关于核准江苏九九久科技股份有限公司向新沂必康新医药产业综合体投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】2914号）核准，公司向新沂必康新医药产业综合体投资有限公司等六家企业（公司）发行股份购买陕西必康100%股权，并向李宗松、周新基、陈耀民、何建东、薛俊五位自然人非公开发行股份募集配套资金。
公司以非公开发行股票的方式向上述五名特定对象发行人民币普通股278,177,458股，发行价格为8.34元/股，募集资金总额为2,319,999,999.72元，扣除与发行有关的承销费用人民币34,800,000.00元，实际募集资金净额为人民币2,285,199,999.72元。上述募集资金已于2016年3月29日到达公司募集资金专用账户。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次非公开发行股份募集配套资金到账情况进行审验，并出具了“瑞华验字【2016】41040001号”、“瑞华验字【2016】41040002号”《验资报告》。
上述配套募集资金在扣除发行费用后，全部用于陕西必康之全资子公司必康新沂的“制药生产线技改搬迁项目”。
二、重大资产重组配套非公开发行股票募集资金存放和管理情况
1、募集资金三方监管协议的签订情况
公司募集资金实行专户存储制度，公司于2016年4月8日与中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”）、中国银行股份有限公司如东支行签订《募集资金三方监管协议》；其后公司及全资孙公司必康新沂、中德证券又于2016年4月22日分别与交通银行股份有限公司徐州分行、江苏银行股份有限公司徐州分行签订了《募集资金三方监管协议》。上述协议与三方监管协议范本不存在重大差异，本公司已经遵照履行。
2、鉴于公司非公开发行股份募集配套资金是用于全资子公司陕西必康之全资子公司必康新沂的“制药生产线技改搬迁项目”，2016年4月，原存放于中国银行股份有限公司如东支行的募集资金及利息收入已分别划转至必康新沂在交通银行股份有限公司徐州分行、江苏银行股份有限公司徐州分行开设的募集资金专项账户。具体情况如下：
（1）必康新沂在江苏银行股份有限公司徐州分行开设募集资金专项账户，账号为60290188000185250，截至2016年4月14日，专户余额为13亿元。
（2）必康新沂在交通银行股份有限公司徐州分行开设募集资金专项账户（为了资金保值增值，必康新沂已将资金转入通知存款账户），账号为739899999600003000142，截至2016年4月13日，该通知存款账户余额为985,548,863.18元。
三、重大资产重组配套非公开发行股票募集资金使用情况
截至2016年12月31日，公司累计使用重大资产重组配套非公开发行股票募集资金0.00元，累计收到利息收入3,810,451.49元，购买银行理财产品累计收入26,296,215.08元，累计支付银行手续费465.00元，募集资金余额为2,315,306,201.29元。
2016年度该项目按照规划设计方案顺利推进，由于前期签署的大部分合同已使用公司自筹资金支付预付款项且合同对方的相应义务尚未履行完毕，故本年度该项目投入资金主要来源于公司自筹资金，暂未使用募集资金，2017年一季度大部分设备采购合同履行将进入付款阶段，本公司将使用募集资金予以支付。
四、重大资产重组配套非公开发行股票募集资金投资项目具体情况
必康新沂“制药生产线技改搬迁项目”募集资金净额2,285,199,999.72元，原计划该项目达到可使用状态日期为2017年2月28日。截至目前，该项目已完成部分设备采购、厂房建设以及辅助设施的配套等工作，暂未达到预计可使用状态。后续必康新沂将根据规划设计抓紧安装、调试生产线，力争尽早投产运行。
基于审慎原则，公司本次对该募集资金投资项目的进度进行了调整，项目投资总额、建设规模、项目内容、实施主体均不发生变更。调整后的时间如下：
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五、重大资产重组配套非公开发行股票募集资金投资项目延期原因及影响
(一)项目延期原因
近年来，随着“工业4.0”、“工业互联网”、“中国制造2025”等理念的提出及实施，智能制造技术已成为世界制造业发展的客观趋势，世界上主要工业发达国家已开始大力推广和应用，我国也根据实际国情发展智能制造，以重塑我国制造业新优势，实现制造业的转型升级。
“制药生产线技改搬迁项目”通过引进智能制造技术，利用MES信息化管理平台，实现数据驱动下的，符合制药生产工艺，通过GMP认证的智能化生产体系，打造符合“中国制造 2025” 规划的智慧工厂，进一步提升公司能够适应未来市场发展的综合竞争优势。由于智能制造领域的设备自动化技术不断提升，系统控制平台、信息技术平台的升级，使得公司对订购的设备不断进行技术升级和优化，设备的自动化水平大幅提升。智能制造设备订购周期较长，导致该项目设备的交付、安装时间延迟。经公司审慎研究决定，拟将“制药生产线技改搬迁项目”达到预定可使用状态的时间延期至2017年8月31日。
（二）项目延期的影响
本次募投项目延期是根据市场环境变化和募投项目实施的实际情况作出的谨慎决定，符合公司长期利益。本次延期未改变项目建设的内容、投资总额、实施主体，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。
六、独立董事、监事会、独立财务顾问对重大资产重组配套非公开发行股票募集资金投资项目延期的意见
（一）独立董事意见
公司本次对重大资产重组配套非公开发行股票募集资金投资项目进行延期，是根据项目实际进展情况作出的谨慎性决策，符合公司实际经营的需要和长远发展规划，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。董事会决策内容及审议程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《公司募集资金使用管理办法》等相关规定。同意对“制药生产线技改搬迁项目”达到预定可使用状态的期限进行延期。
（二）监事会意见
经核查，公司本次对重大资产重组配套非公开发行股票募集资金投资项目进行延期，未改变募集资金的投资总额、建设规模、项目内容及实施方式，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形，不会对募投项目的实施造成实质性的影响。董事会决策内容及审议程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《公司募集资金使用管理办法》等相关规定，同意对“制药生产线技改搬迁项目”达到预定可使用状态的期限进行延期。
（三）独立财务顾问专项核查意见
经审慎核查，独立财务顾问中德证券认为：
1、公司本次重大资产重组配套非公开发行股票募集资金投资项目延期事项已经公司第四届董事会第一次会议、第四届监事会第一次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《公司募集资金使用管理办法》等相关规定。
2、公司本次重大资产重组配套非公开发行股票募集资金投资项目延期事项是根据项目实际情况做出的决定，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形，符合公司的长期业务发展规划。
综上，中德证券对必康股份本次重大资产重组配套非公开发行股票募集资金投资项目延期事项无异议。
七、备查文件
1、公司第四届董事会第一次会议决议；
2、公司第四届监事会第一次会议决议；
3、独立董事关于重大资产重组配套非公开发行股票募集资金投资项目延期的独立意见；
4、中德证券有限责任公司关于江苏必康制药股份有限公司重大资产重组配套非公开发行股票募集资金投资项目延期的核查意见。
特此公告。
江苏必康制药股份有限公司
董事会
二〇一七年二月二十八日
证券代码：002411 证券简称：必康股份 公告编号：2017-023
江苏必康制药股份有限公司关于公司全资子公司陕西必康制药集团控股有限公司及其下属子公司产品纳入国家医保目录情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
近日，根据《人力资源社会保障部关于印发国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录（2017 版）的通知》（人社部发[2017]15 号），江苏必康制药股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司陕西必康制药集团控股有限公司（以下简称“陕西必康”）及其下属子公司累计有140个品种进入《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录（2017 版）》（详见附录），其中化学制剂104个，中成药36个。这140个品种涵括了循环系统、消化系统、呼吸系统、神经系统、眼科、儿科、骨科、补益类、维生素类、抗过敏、抗感染、抗肿瘤、抗风湿、电解质等常见医学临床用药类别。
新版国家医保目录的发布，将给公司未来的市场营销带来积极影响，公司将围绕该目录，积极调整市场策略，最大限度发挥该目录带来的市场效应。
特此公告。
江苏必康制药股份有限公司
董事会
二〇一七年二月二十八日
附录：
公司全资子公司陕西必康及其下属子公司
产品纳入国家医保目录情况统计表
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