证券代码：002571 证券简称：德力股份 公告编号：2017-022

　安徽德力日用玻璃股份有限公司

　第三届董事会第九次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　安徽德力日用玻璃股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第九次会议通知于2017年2月23日以电话通知方式发出，并于2017年2月27日在公司五楼会议室以现场会议方式召开。会议应到董事9人，实到董事9人。会议由公司董事长施卫东先生主持，会议的召开及表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议审议通过以下议案：

　一、逐项审议并通过《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。

　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的修订后的《上市公司非公开发行股票实施细则》、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》以及《中国证监会新闻发言人就并购重组定价等相关事项答记者问》，重组配套融资定价基准日明确为本次非公开发行股票发行期首日，拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的20%。根据上述新规，公司对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案做如下修订：

　（一）公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案（以下简称“本次重组方案”）

　公司拟以发行股份及支付现金方式购买李威、天津趣酷迅腾企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“天津趣酷”）、杭州凯泰厚德投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州凯泰”）、浙江凯泰洁能投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“浙江凯泰”）（李威、天津趣酷、杭州凯泰、浙江凯泰以下合称“交易对方”）合计持有的北京趣酷科技有限公司（以下简称“北京趣酷”或“标的公司”）62.00%股权（以下简称“本次发行”）。同时，公司拟向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金总额不超过30,050.00万元（以下简称“本次配套融资”），预计不超过本次发行交易总价的100%（不包括本次重组交易对方在本次重组停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）。本次配套融资的发行数量将根据本次配套融资发行股份募集资金总额以及发行价格确定，预计不超过本次重组前公司总股本的20%。

　本次配套融资以本次发行为前提，但本次配套融资的实施与否不影响本次发行的实施。

　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。

　（二）公司本次配套融资方案

　1、本次配套融资的定价基准日和发行价格

　本次配套融资发行股份采取询价方式，根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》，定价基准日为本次配套融资发行股票发行期的首日。

　本次配套融资的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。交易均价的计算公式为：定价基准日前二十（20）个交易日的公司股票交易均价=定价基准日前二十（20）个交易日的公司股票交易总额/定价基准日前二十（20）个交易日的公司股票交易总量。

　在本次配套融资的定价基准日至本次配套融资标的股份发行日期间，若公司有派息、送股、配股、现金分红、资本公积转增股本等除权除息事项的，则本次配套融资的发行价格将根据中国法律及深交所相关规定作相应调整，且本次配套融资的发行数量应随之相应调整。

　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。

　2、本次配套融资的发行数量

　本次配套融资发行股份募集资金总额不超过30,050.00万元，预计不超过本次发行交易总价的100%（不包括本次重组交易对方在本次重组停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）。

　本次配套融资的发行数量将根据本次配套融资发行股份募集资金总额以及发行价格确定，预计不超过本次重组前公司总股本的20%。

　本次配套融资发行数量的计算公式为：本次配套融资的发行数量=本次配套融资发行股份募集资金总额/本次配套融资的发行价格，经前述公式计算的本次配套融资发行数量向下取整，小数部分不足1股的，该认购对象自愿放弃，无偿赠予公司。

　本次配套融资发行数量有待公司股东大会审议批准，并以中国证监会最终核准的发行数量为准。

　在本次配套融资的定价基准日至本次配套融资标的股份发行日期间，若公司有派息、送股、配股、现金分红、资本公积转增股本等除权除息事项的，则本次配套融资的发行价格将根据中国法律及深交所相关规定作相应调整，且本次配套融资的发行数量应随之相应调整。

　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。

　3、本次配套融资的认购对象和认购方式

　本次配套融资的认购对象为不超过10名具备中国法律规定的认购上市公司本次配套融资发行股份资格的特定投资者。

　认购对象以现金方式认购本次配套融资标的股份，本次配套融资募集配套资金总额不超过30,050.00万元，预计不超过本次发行交易总价的100%（不包括本次重组交易对方在本次重组停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）。

　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。

　4、本次配套融资的股份限售期

　认购对象认购的本次配套融资标的股份自其发行并上市之日起12个月内不得转让。

　本次配套融资标的股份发行并上市后，若认购对象因公司送股、配股、资本公积转增股本等事项增加持有公司股份的，亦应遵守上述股份限售之约定。

　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。

　5本次配套融资用途

　本次配套融资发行股份募集资金总额不超过30,050.00万元，扣除相关中介机构费用以及其他交易税费后，将用于支付公司本次发行收购标的资产的现金对价。

　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。

　《安徽德力日用玻璃股份有限公司董事会关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的修订说明公告》（公告号：2017-024）详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》。

　二、审议并通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案调整不构成重大调整的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。

　根据中国证监会发布的修订后的《上市公司非公开发行股票实施细则》、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》以及《中国证监会新闻发言人就并购重组定价等相关事项答记者问》，公司对本次配套融资方案的定价基准日和发行价格、发行数量、认购对象、股份限售期进行了调整。根据中国证监会公布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，本次配套融资方案调整不构成重大调整。

　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。

　三、审议并通过《关于公司与施卫东签署<附条件生效的股份认购协议之解除协议>的议案》。

　由于本次配套融资方案调整为询价方式，同时，施卫东已书面声明不再参与公司本次配套融资，公司与施卫东就上述方案调整签署了《附条件生效的股份认购协议之解除协议》。

　本议案涉及关联交易事项，关联董事施卫东回避表决。

　表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。

　四、审议并通过《关于取消提请股东大会批准施卫东免于以要约收购方式增持公司股份的议案》。

　由于本次配套融资方案调整为询价方式，同时，施卫东已书面声明不再参与公司本次配套融资，公司董事会取消提请股东大会批准施卫东免于以要约收购方式增持公司股份的议案。

　本议案涉及关联交易事项，关联董事施卫东回避表决。

　表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。

　五、审议并通过《关于<安徽德力日用玻璃股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）>及其摘要的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。

　根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》以及《中国证监会新闻发言人就并购重组定价等相关事项答记者问》的要求，公司修订了《安徽德力日用玻璃股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》及其摘要。

　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。

　《安徽德力日用玻璃股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》。

　六、审议并通过《关于暂不召开公司临时股东大会的议案》。

　鉴于公司本次重大资产重组涉及标的公司以及标的资产的审计、评估、盈利预测审核等工作尚未完成，董事会决定暂不召开公司临时股东大会。待有关审计、评估、盈利预测审核等工作完成后，公司将再次召开董事会审议修订后的本次重大资产重组议案，并公告召开公司临时股东大会，由该次临时股东大会审议本次重大资产重组议案。

　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。

　七、备查文件

　1、第三届董事会第九次会议决议；

　2、独立董事对相关事项的独立意见；

　3、独立董事对相关事项的事先认可意见。

　特此公告。

　安徽德力日用玻璃股份有限公司董事会

　2017年2月27日

　证券代码：002571 证券简称：德力股份 公告编号：2017-023

　安徽德力日用玻璃股份有限公司

　第三届监事会第七次会议决议

　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　安徽德力日用玻璃股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第七次会议通知于2017年2月23日以电话通知方式发出，并于2017年2月27日在公司五楼会议室以现场会议方式召开。会议应到监事3人，实到监事3人。会议由公司监事会主席黄晓祖先生主持，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

　会议经全体监事审议并以举手表决方式形成决议如下：

　一、逐项审议并通过《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。

　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的修订后的《上市公司非公开发行股票实施细则》、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》以及《中国证监会新闻发言人就并购重组定价等相关事项答记者问》，重组配套融资定价基准日明确为本次非公开发行股票发行期首日，拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的20%。根据上述新规，公司对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案做如下修订：

　（一）公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案（以下简称“本次重组方案”）

　公司拟以发行股份及支付现金方式购买李威、天津趣酷迅腾企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“天津趣酷”）、杭州凯泰厚德投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州凯泰”）、浙江凯泰洁能投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“浙江凯泰”）（李威、天津趣酷、杭州凯泰、浙江凯泰以下合称“交易对方”）合计持有的北京趣酷科技有限公司（以下简称“北京趣酷”或“标的公司”）62.00%股权（以下简称“本次发行”）。同时，公司拟向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金总额不超过30,050.00万元（以下简称“本次配套融资”），预计不超过本次发行交易总价的100%（不包括本次重组交易对方在本次重组停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）。本次配套融资的发行数量将根据本次配套融资发行股份募集资金总额以及发行价格确定，预计不超过本次重组前公司总股本的20%。

　本次配套融资以本次发行为前提，但本次配套融资的实施与否不影响本次发行的实施。

　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。

　（二）公司本次配套融资方案

　1、本次配套融资的定价基准日和发行价格

　本次配套融资发行股份采取询价方式，根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》，定价基准日为本次配套融资发行股票发行期的首日。

　本次配套融资的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。交易均价的计算公式为：定价基准日前二十（20）个交易日的公司股票交易均价=定价基准日前二十（20）个交易日的公司股票交易总额/定价基准日前二十（20）个交易日的公司股票交易总量。

　在本次配套融资的定价基准日至本次配套融资标的股份发行日期间，若公司有派息、送股、配股、现金分红、资本公积转增股本等除权除息事项的，则本次配套融资的发行价格将根据中国法律及深交所相关规定作相应调整，且本次配套融资的发行数量应随之相应调整。

　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。

　2、本次配套融资的发行数量

　本次配套融资发行股份募集资金总额不超过30,050.00万元，预计不超过本次发行交易总价的100%（不包括本次重组交易对方在本次重组停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）。

　本次配套融资的发行数量将根据本次配套融资发行股份募集资金总额以及发行价格确定，预计不超过本次重组前公司总股本的20%。

　本次配套融资发行数量的计算公式为：本次配套融资的发行数量=本次配套融资发行股份募集资金总额/本次配套融资的发行价格，经前述公式计算的本次配套融资发行数量向下取整，小数部分不足1股的，该认购对象自愿放弃，无偿赠予公司。

　本次配套融资发行数量有待公司股东大会审议批准，并以中国证监会最终核准的发行数量为准。

　在本次配套融资的定价基准日至本次配套融资标的股份发行日期间，若公司有派息、送股、配股、现金分红、资本公积转增股本等除权除息事项的，则本次配套融资的发行价格将根据中国法律及深交所相关规定作相应调整，且本次配套融资的发行数量应随之相应调整。

　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。

　3、本次配套融资的认购对象和认购方式

　本次配套融资的认购对象为不超过10名具备中国法律规定的认购上市公司本次配套融资发行股份资格的特定投资者。

　认购对象以现金方式认购本次配套融资标的股份，本次配套融资募集配套资金总额不超过30,050.00万元，预计不超过本次发行交易总价的100%（不包括本次重组交易对方在本次重组停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）。

　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。

　4、本次配套融资的股份限售期

　认购对象认购的本次配套融资标的股份自其发行并上市之日起12个月内不得转让。

　本次配套融资标的股份发行并上市后，若认购对象因公司送股、配股、资本公积转增股本等事项增加持有公司股份的，亦应遵守上述股份限售之约定。

　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。

　5本次配套融资用途

　本次配套融资发行股份募集资金总额不超过30,050.00万元，扣除相关中介机构费用以及其他交易税费后，将用于支付公司本次发行收购标的资产的现金对价。

　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。

　二、审议并通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案调整不构成重大调整的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。

　根据中国证监会发布的修订后的《上市公司非公开发行股票实施细则》、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》以及《中国证监会新闻发言人就并购重组定价等相关事项答记者问》，公司对本次配套融资方案的定价基准日和发行价格、发行数量、认购对象、股份限售期进行了调整。根据中国证监会公布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，本次配套融资方案调整不构成重大调整。

　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。

　三、审议并通过《关于公司与施卫东签署<附条件生效的股份认购协议之解除协议>的议案》。

　由于本次配套融资方案调整为询价方式，同时，施卫东已书面声明不再参与公司本次配套融资，公司与施卫东就上述方案调整签署了《附条件生效的股份认购协议之解除协议》。

　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。

　四、审议并通过《关于取消提请股东大会批准施卫东免于以要约收购方式增持公司股份的议案》。

　由于本次配套融资方案调整为询价方式，同时，施卫东已书面声明不再参与公司本次配套融资，公司监事会取消提请股东大会批准施卫东免于以要约收购方式增持公司股份的议案。

　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。

　五、审议并通过《关于<安徽德力日用玻璃股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）>及其摘要的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。

　根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》以及《中国证监会新闻发言人就并购重组定价等相关事项答记者问》的要求，公司修订了《安徽德力日用玻璃股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》及其摘要。

　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。

　六、备查文件

　安徽德力日用玻璃股份有限公司第三届监事会第七次会议决议。

　特此公告。

　安徽德力日用玻璃股份有限公司监事会

　2017年2月27日

　证券代码：002571 证券简称：德力股份 公告编号：2017-024

　安徽德力日用玻璃股份有限公司董事会

　关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的修订说明公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　安徽德力日用玻璃股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大资产重组，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2016年8月2日开市起停牌。停牌期间，公司每五个交易日发布一次关于重大资产重组事项的进展公告。2017年1月25日，公司第三届董事会第七次会议，审议并通过了《安徽德力日用玻璃股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关议案，并于2017年1月25日在巨潮资讯网上披露了本次重大资产重组的董事会决议及重大资产重组预案等相关公告。

　2017年2月10日，公司收到深圳证券交易所《关于对安徽德力日用玻璃股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2017】第10号）（以下简称“问询函”）。根据问询函的要求，对相关问题进行逐项落实，并对本次重大资产重组的相关文件进行补充完善，主要内容如下：

　1、在重组预案“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”之“（九）并购整合的风险”、“第九节本次交易涉及的报批事项及风险因素”之“二、风险因素”之“（一）与本次交易相关的风险”之“9、并购整合的风险”中补充披露了本次交易完成后上市公司对标的公司进行整合的风险。

　2、在重组预案“第五节本次交易的预估值”之“二、收益法预估情况”之“（三）预测具体参数、预测依据及合理性”补充披露了标的公司各类业务收入预测具体参数、预测依据及合理性。

　3、在重组预案“重大事项提示”之“六、业绩承诺高于盈利预测的说明”补充披露了标的公司业绩承诺高于盈利预测，且相比过往业绩增幅较大的具体原因，以及业绩承诺的可实现性。

　4、在重组预案“重大风险提示”之“二、本次交易完成后的行业和业务风险”之“（八）广州酷狗、北京酷我域名授权无法续期或无法无偿续期的风险”、“第九节本次交易涉及的报批事项及风险因素”之“二、风险因素”之“（二）本次交易完成后的行业和业务风险”之“8、广州酷狗、北京酷我域名授权无法续期或无法无偿续期的风险”中补充披露了标的公司游戏运营业务依赖广州酷狗、北京酷我域名授权的风险。

　5、在重组预案“重大风险提示”之“二、本次交易完成后的行业和业务风险”、“第九节本次交易涉及的报批事项及风险因素”之“二、风险因素”之“（二）本次交易完成后的行业和业务风险”中补充披露了标的公司“与天津炫世唐门文化传媒有限公司进行战略合作的不确定性风险”。

　6、在重组预案“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”、“第九节本次交易涉及的报批事项及风险因素”之“二、风险因素”之“（二）本次交易完成后的行业和业务风险”中补充披露了“标的公司报告期内财务报表为模拟财务报表的风险”。

　7、在重组预案“第四节交易标的情况”之“四、北京趣酷的下属子公司情况”之“（二）逸游盛世”之“4、简要财务数据”中进行补充披露了标的公司子公司逸游盛世2014年度、2015年度的简要财务数据。

　8、在重组预案“第四节交易标的情况”之“七、北京趣酷的主营业务情况“（四）报告期内主要业务发展状况”之“3、游戏运营业务发展情况”之“（2）报告期内的主要游戏及其运营情况”补充披露了报告期内2014年度、2015年度、2016年1-10月各个会计期间，游戏平台新增运营的游戏数量、报告期末运营的游戏数量，以及运营主要游戏的详细信息，包括游戏名称、所属游戏类型、运营模式、收费方式，以及占北京趣酷游戏运营业务收入的比例。

　9、在重组预案“第四节交易标的情况”之“七、北京趣酷的主营业务情况“（四）报告期内主要业务发展状况”之“2、游戏研发业务发展状况”补充披露了北京趣酷研发的每一款游戏在2014度、2015年度、2016年1至10月的分成收入与占比。

　10、在重组预案“第四节交易标的情况”之“七、北京趣酷的主营业务情况“（五）北京趣酷的主要客户情况”补充披露了北京趣酷报告期内游戏研发业务与游戏运营业务各自前五大客户的销售情况。

　11、在重组预案“第四节交易标的情况”之“七、北京趣酷的主营业务情况“（九）员工情况”补充披露了北京趣酷员工的具体情况，包括人数、职位、年龄分布、学历分布等，并请补充披露核心技术、业务人员的教育、从业经历等。

　同时，根据中国证监会发布新修订的《上市公司非公开发行股票实施细则》及《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等相关要求，德力股份于2017年2月27日召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案。重组预案及其摘要相应地对涉及公司本次重大资产重组募集配套资金的定价基准日及相关内容的进行补充和修改，主要内容如下：

　1）、在重组预案“重大事项提示”之“一、本次交易的主要内容”之“（二）募集配套资金”以及“七、发行股份募集配套资金”部分，对涉及募集配套资金发行定价、发行数量内容进行了修订。

　2）、在重组预案“重大事项提示”之“八、本次交易对上市公司股权结构的影响”、“第一节 本次交易概况”之“五、本次交易对上市公司股权结构的影响”部分，删除了募集配套资金对上市公司股权结构影响的相关内容。

　3）、在重组预案“重大事项提示”之“十五、本次重组相关方的重要承诺”部分，修改了与配套募集资金认购方相关的承诺。

　4）、在重组预案“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易的决策过程”之“（一）已履行的决策程序”部分补充了第三届董事会第九次会议审议通过本次交易方案的调整等议案的情况。

　5）、在重组预案“第一章 本次交易概况”之“四、本次交易的具体方案”部分，对涉及募集配套资金发行定价、发行数量内容进行了修订。

　6)、在重组预案“第三节 交易对方情况“部分，删除了上市公司实际控制人、控股股东及原募集配套资金认购方施卫东的详细情况介绍。

　7)、在“第七节 本次交易合同的主要内容”部分，删除了原附条件生效的股份认购协议的主要内容。

　特此公告。

　安徽德力日用玻璃股份有限公司董事会

　2017年2月27日

　证券代码：002571 证券简称：德力股份 公告编号：2017-025

　安徽德力日用玻璃股份有限公司

　关于对深圳证券交易所中小板重组问询函的回复

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　安徽德力日用玻璃股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年2月10日收到了深圳证券交易所《关于对安徽德力日用玻璃股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2017】第10号）。现根据问询函所涉问题进行说明和答复，具体内容如下：

　问题1、目前，你公司主要从事日用玻璃器皿的研发、生产和销售，从2014年起你公司对游戏行业标的的收购均只获得少数股东权益，且持股比例较小。请说明本次交易是否属于跨界并购，你公司是否具备经营游戏业务以及控制标的公司的能力，并对此作出重大风险提示。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　回复：

　一、关于本次交易是否属于跨界并购的说明

　本次交易是上市公司积极推进双主业战略的结果，上市公司将第二发展引擎定位为以游戏研发及发行为核心的文化传媒产业已经过严密的论证。

　2014年起，上市公司主营业务日用玻璃器皿行业的市场竞争格局进一步扩大，行业整体处于一个重新调整、整合的过程。日用玻璃器皿行业集中度较低，存在低水平重复和盲目建设，绝大多数企业仍然处于利用资源进行一些低附加值产品生产的阶段，行业内低水平同质化的竞争仍然严重。行业内综合生产成本不断攀升，技术创新的源动力不足、产品研发设计的力量薄弱。

　面对行业竞争格局，公司一方面将对生产板块原有的生产方法、管理模式进行更新改造，提高生产效率、降低生产成本、提高新产品的品质、促进市场销售、注重新品的市场契合度及公司品牌影响力的提升，打造新的销售增长点。另一方面，上市公司主营业务发展情况与股东对业绩的较高要求存在一定差距，因此，在继续发展原有主业的同时，公司关注外部经济环境的走向，寻求恰当的转型契机及业务领域，以求降低经营业绩的波动、形成具有互补性的业务组合、开拓新的利润增长点。

　为寻找恰当的转型契机及业务领域，上市公司从自身行业出发进行研究论证。上市公司所处的日用玻璃器皿制造行业，该行业内企业多为重资产型企业，生产性资本投入较大，生产周期的结构单一，消费群体的消费行为间隔相对较长。为了更好地实现业务互补，上市公司希望新的业务领域能够与原有主业在资产类型、生产周期、消费特征等方面存在明显的差异。经过充分论证及对多个行业的调查分析，上市公司认为文化传媒产业是一个较为理想的业务领域，受经济周期影响较小，从业企业多为轻资产型高科技企业，消费者消费周期短、用户累计较好，行业整体前景良好。

　经过充分论证，基于上市公司目前所处行业与文化传媒业相比在行业周期性、资产类型、消费特征等方面具有较强互补性，有利于分散公司业务组合风险，上市公司将第二发展引擎定位为文化传媒产业，以游戏研发及发行为核心，布局在线阅读、网络视频等行业，培养和撬动IP大市场。

　综上，上市公司主要从事日用玻璃器皿的研发、生产和销售，标的公司主要从事网页游戏的研发、运营，上市公司与标的公司所处行业不同，本次交易属于跨界并购，但本次跨界并购符合上市公司长期以来的发展战略。

　二、上市公司具备经营游戏业务以及控制标的公司的能力

　本次交易虽然属于跨界并购，但上市公司多年来围绕既定的“双主业”战略，通过设立专项产业基金、参股投资等方式，投资了深圳墨麟科技股份有限公司、上海鹿游网络科技有限公司、成都趣乐多科技有限公司、广州四九游网络科技有限公司等网络游戏企业，对标的公司所处游戏行业的运营管理模式和发展趋势有了较为深刻的理解与认识。同时，为了更好地对标的公司进行管理，上市公司拟对标的公司实施以下整合措施：

　1、改组标的公司董事会

　本次交易完成后，标的公司将进行董事会改选，上市公司拟向标的公司派驻董事，参与标的公司重大决策。

　2、稳定标的公司管理层及核心技术人员

　本次交易完成后，标的公司将继续由原有管理层开展相关业务。考虑到主要管理层、核心技术人员对于标的公司的经营发展起着至关重要作用，为保证公司持续发展并保持竞争优势，上市公司与本次交易的交易对方在《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》协议中进行了如下约定：

　首先，标的公司实际控制人李威承诺在本次交易完成后促使标的公司现有高级管理人员以及核心技术人员签署《竞业禁止协议》，除非上市公司另行要求，上述高级管理人员以及核心技术人员应与北京趣酷保持原劳动关系至2020年12月31日，并自本次交易完成之日至从北京趣酷离职后的两年内（如适用），不得从事与北京趣酷相同或相似业务或在从事与北京趣酷相同或相似业务的经营实体中任职或担任任何形式的顾问，亦不得通过直接或间接控制的其他经营实体从事与北京趣酷相同或相似业务。

　同时，为了激发标的公司管理层的积极性，本次交易设置了超额业绩奖励。具体而言，本次交易的业绩承诺期内，若北京趣酷在承诺年度内各年度实际利润均超过承诺年度内各年度承诺利润，且在承诺年度内各年度实际利润之和超过承诺年度内各年度承诺利润之和，则德力股份应促使北京趣酷自第三个承诺年度减值测试报告出具后的三十个工作日内将承诺年度内累计超额部分的30%奖励给北京趣酷核心管理人员，但奖励总额不应超过交易总价的20%。上述超额业绩奖励有助于标的公司在实现承诺业绩后进一步提升业绩水平，降低本次交易及未来整合的风险。

　3、财务统一管控

　在财务管控方面，上市公司拟向标的资产方委派财务人员，将对其资金支出进行监督管控，未经上市公司财务人员同意，标的资产方不得对外支付任何款项。同时，上市公司将加强对标的公司的审计监督，保证上市公司对标的公司日常经营及财务状况的知情权，从而提高经营管理水平和防范财务风险。

　4、上市公司IT信息系统全覆盖，以信息化手段对标的公司进行管控

　上市公司围绕“人、财、物”三驾马车通过IT信息技术手段伴以制度标准完善，逐步对标的公司的业务办公流、财务资金流、业务数据流三方面进行梳理与整合。上市公司将上线统一的业务管理系统、财务管理系统、人力资源管理系统、OA办公自动化系统平台，形成内部的业务管理、财务管理、办公协同和数据中心。

　三、补充重大风险提示

　“本次交易完成后北京趣酷将成为上市公司的并表子公司，上市公司的资产规模、业务范围及人员团队都将得到扩大，公司整体运营将面临整合的考验。另外，上市公司原有主营业务为日用玻璃器皿的研发、生产和销售，标的公司主要从事网页游戏的研发、运营，本次交易属于跨界并购。尽管本次交易前上市公司已有投资深圳墨麟科技股份有限公司、上海鹿游网络科技有限公司、成都趣乐多科技有限公司、广州四九游网络科技有限公司等网络游戏企业的经验，但由于持股比例较小，上市公司并未直接参与对参股公司的管理，对游戏行业的管理经验积累仍不够多，本次交易完成后能否通过整合，既保证上市公司对北京趣酷的控制力又保持北京趣酷原有的市场竞争活力，并充分发挥本次交易的协同效应，仍具有不确定性，本次交易存在收购整合的风险。”

　上述重大风险提示已在预案“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”之“（九）并购整合的风险”中进行补充披露。

　四、独立财务顾问核查意见

　经核查，独立财务顾问认为，德力股份具备经营游戏业务以及控制标的公司的能力。但上市公司对游戏行业的管理经验积累仍不够多，本次交易完成后能否通过整合，既保证上市公司对北京趣酷的控制力又保持北京趣酷原有的市场竞争活力，并充分发挥本次交易的协同效应，仍具有不确定性，本次交易存在收购整合的风险。上述重大风险提示已在预案“重大风险提示”之“二、本次交易完成后的行业和业务风险”之“（九）并购整合的风险”中进行补充披露。

　问题2、本次交易采用收益法对北京趣酷科技有限公司（以下简称“北京趣酷”或“标的公司”）62%股权进行预估，预估基准日为2016年10月31日。截至预估基准日，北京趣酷的股东全部权益的预估价值为180,188.49万元，增值率7,072.39%。请就以下问题进行说明：（一）请结合游戏行业发展状况，北京趣酷的市场排名、市场份额及竞争对手情况，主打游戏的运营情况，新款游戏预计推出时点及试运营情况等说明本次评估增值的合理性。（二）请披露各类业务收入预测具体参数、预测依据及合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　回复：

　一、本次评估增值的合理性

　1、游戏行业发展情况

　（1）中国网络游戏用户规模不断上升

　用户规模、付费率、ARPPU值是网络游戏行业的三个核心因素，用户基础及变现能力是驱动网络游戏千亿市场的基石。随着我国网络技术的发展，中国网民规模不断增长。据统计，截至2015年12月，网民中网络游戏用户规模达到3.91亿，较2014年底增长了2562万，占整体网民的56.9%。

　2014年至2015年中国网络游戏市场用户规模情况

　■

　数据来源：CNNIC2016年第39次中国互联网络发展状况统计报告

　（2）中国游戏市场实际销售收入规模不断扩大

　在国内网络用户持续增加，国内网络游戏企业研发能力和运营能力的不断提升的背景下，中国网络游戏市场规模呈现持续快速增长的态势。2015年，中国网络游戏市场实际销售收入达到1,435.8亿元人民币，同比增长29.95%。

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　数据来源：艾瑞咨询《2016年中国网页游戏行业研究报告》

　（3）自主研发网络游戏市场实际销售收入规模不断扩大

　2015年，中国自主研发网络游戏市场实际销售收入达到986.7亿元人民币，同比增长35.8%。

　2008年至2015年自主研发网络游戏市场实际销售收入情况

　■

　数据来源：GPC IDC and CNG

　（4）网页游戏市场销售规模不断上升

　随着互联网的普及、通信技术的革新、电子设备的丰富、支付方式的便捷以及人们娱乐消费观念的转变，网页游戏行业从快速发展进入了平稳扩展的阶段。基于前期的市场经验，网页游戏企业已经找到了适合自身的市场切入点，在前期完成了与资本市场的相互磨合后，获得了资本支持的网页游戏企业纷纷开始新一轮的业务扩张和升级，重新注重产品的品牌化效应建设，以增强老用户的凝聚力和吸引新用户的关注，增强自身生存竞争能力，保证企业的长期利益。2015 年，中国网页游戏市场实际销售收入达到210.5亿元人民币，同比增长8.9%。

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　数据来源：艾瑞咨询《2016年中国网页游戏行业研究报告》

　2、北京趣酷的市场排名、市场份额及竞争对手情况

　（1）北京趣酷的市场排名及市场份额

　目前，北京趣酷游戏研发业务已经在团队人才、研发质量等方面建立了较为明显的竞争优势，根据9K9K.com的页游研发厂商TOP100数据，2016年1月1日至2016年10月31日各页游研发商的开服数量显示，开服数大于10,000的开发商仅有6家，开服数位于4,500~10,000区间的企业有7家，北京趣酷位于此梯队。

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　数据来源：9K9K.com

　（2）北京趣酷的主要竞争对手

　①37游戏（37wan）

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　数据来源：艾瑞咨询《2016年中国网页游戏行业研究报告》

　37wan为腾讯以外排名第一的研运一体游戏公司，其研发的页游《大天使之剑》、《传奇霸业》两款优质产品均取得良好的成绩，自2014年《大天使之剑》上线，直到2015年《传奇霸业》上线为37wan游戏带来可观的流水营收。

　②游族网络

　游族网络成立于2009年，是一家以网页游戏和移动游戏为主营业务，集研发、运营、发行为一体的综合性游戏企业。经过5年时间的快速发展，游族网络于2014年登陆中国A股主板（股票代码为：SZ.002174）。游族网络主要产品包括《盗墓笔记》、《大皇帝》和《女神联盟》等网页游戏和《少年西游戏》、《狂暴之翼》和《少年三国志》等手机游戏。

　③恺英网络

　恺英网络自2008年成立至今，研发了多款千万级和上亿月流水的产品，包括《烈火屠龙》《斩龙传奇》《全民奇迹》，其中《全民奇迹》更是通过强大IP吸引力突破月流水2亿，后续研发的同名手游的全球流水更是达到了30亿。

　④青果互动

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　数据来源：艾瑞咨询《2016年中国网页游戏行业研究报告》

　青果互动是一个拥有核心研发技术并专注于游戏研发团队合作的公司，其以自主研发的跨平台3D游戏开发引擎Fancy3D为核心，同时自主研发《黑暗之光》《大战神》等多款流水过亿S级产品。

　⑤9377（广州创思）

　9377游戏平台，平台初期主要以联运游戏为主。自2012年成功研发出《神仙道》开创页游产品的开始，后续研发的《烈焰》、《赤月传说》、《魅影传说》《雷霆之怒》等多款优质产品。

　3、主打游戏的运营情况

　《佛本是道》由北京趣酷独立研发并授权趣游时代（北京）科技有限公司（趣游时代（北京）科技有限公司负责运营游戏平台“游戏网”）独家运营，是一款3D 版动作角色扮演游戏（ARPG），采用黑暗写实的美术风格，45度俯视，360度旋转的视角，构架了宏大的游戏世界。《佛本是道》采用超灵巧引擎技术，支持客户端+浏览器网页双端平台，简单的规则、简便的操作便于玩家快速理解与上手；同时融汇中华古代神话，采用真人动作捕捉模拟写实战斗，将弹道技能与一键连招贯通一气，结合天神降临、法宝仙术的独特玩法。《佛本是道》上线2015年6月，截至2016年10月31日，共实现营业收入2,610.51万元，为北京趣酷报告期内重要游戏产品之一。《佛本是道》在2015年星耀360游戏盛典中取得了“年度十大人气PC游戏奖”的荣誉。

　截至2016年10月底，《佛本是道》的主要运营数据如下：

　■

　《主宰西游》为动作角色扮演游戏（ARPG），由北京趣酷独立研发并自行发行。该游戏以“西游记”小说情节为背景，具有神兵附体、神将变身等极具特点的游戏内容，让玩家能在战斗中绝杀频发。另外，《主宰西游》去繁就简开创了全新的攻防战斗模式，引领玩家领略真实的战斗体验。在技术方面，《主宰西游》采用无插件Flash 3D 技术配合2D场景制作，在极高提升美术质量的同时还无需玩家下载任何游戏插件。诸多别具一格的畅爽游戏乐趣，大圣归来将让玩家能够真正得到操作极易、战斗极炫的超爽体验。该游戏于2016年3月上线，截至2016年10月31日，共实现营业收入2,589.44万元，为北京趣酷报告期内重要游戏产品之一。

　截至2016年10月末，《主宰西游》主要运营数据如下：

　■

　4、新款游戏预计推出时点及试运营情况

　北京趣酷正在研发的游戏有《神印王座》、《剑灵》、《产品1》、《三国》及《产品2》等5款游戏。截至本问询函回复日，《神印王座》已研发完成并于2017年1月进行收费测试，预计于2017年2月底或3月初正式上线运营，根据测试数据显示，其平均7日留存达到10%以上，远远高于企业历史年度研发的游戏七日留存水平；《剑灵》已研发完成，预计2017年3月进行收费测试，2017年8月正式上线；《三国》预计2017年3月进行收费测试，预计2017年6月进行正式上线；《产品1》处于游戏研发后期产品调试及完善阶段，预计2017年8月正式上线；《产品2》已研发完成，为控制公司的游戏上线节奏，预计此游戏于2017年9月正式上线。

　5、评估增值合理性说明

　网络游戏具有良好的发展前景，同时经过多年的行业积累，北京趣酷已经具有一定的市场份额和知名度，未来企业仍将不断提高自研产品的游戏品质，为未来的营业收入增长奠定基础。因此，北京趣酷评估值增值具有合理性。同时，由于北京趣酷具有“轻资产”的经营特点，故收益法评估增值相对较大，评估增值具有合理性。

　二、各类业务收入预测具体参数、预测依据及合理性

　1、自主运营业务收入预测具体参数、预测依据及合理性分析

　自主运营模式是指北京趣酷子公司广州乐畅通过酷狗游戏、酷我游戏发布并运营北京趣酷自研的游戏产品或以代理授权取得其他研发商的游戏。

　游戏收入预测的参数主要有月新增用户、付费用户、ARPPU和流水。

　●付费用户

　企业游戏推出后，在成长期爆发较快，上线前期企业在尚未投入大量宣传推广时，通过长期合作平台对品牌的认可可以获得平台运营商的重点宣传及免费流量，这一阶段中付费用户数已经得到快速扩张；随着用户的增加，付费用户数量增加也把游戏的收入逐步推到高点。在测试期、成长期推到用户高点后，按照能够维持高点流水的用户量进行大力宣传推广，然后随着新增用户数量减少，付费用户数量的逐渐下降，游戏进入退化期，流水开始逐步下降最终退出运营。

　●ARPPU

　ARPPU值即每个用户的平均消费水平。

　能够影响ARPPU值的因素较多，游戏质量的好坏、运营活动的力度、大R(一次性充值较大金额或累计充值金额较大)影响、用户群特征的吻合度以及用户付费能力是其中最为重要的几个因素，也是游戏从始至终都会起作用的因素。

　游戏初期ARPPU值较低，主要因用户对游戏的尝试心理、初期运营活动的特征、以及大R尚未出现等。随着推广以及活跃用户的增多，用户逐渐对游戏认可，大R用户逐渐出现，因此ARPPU值也逐渐提升。越到游戏后期，运营活动会越频繁，力度也会越大，是提升ARPPU值的主要因素。

　付费用户、ARPPU、生命周期等指标均参考企业历史运营或研发游戏的相应指标水平。

　①北京趣酷自研游戏具体参数的选取

　北京趣酷自研游戏具体参数根据企业历史年度研发的同等级、同类型产品确定。以B级游戏为例，参考企业历史年度研发的《天界》，《天界》2013年3月正式上线，2015年3月正式下线，生命周期25个月，游戏参数对比情况如下：

　●月付费用户

　■

　●ARPPU

　■

　●月流水

　■

　从上述对比分析图可看出，月付费用户、ARPPU、月流水和生命周期各个参数均不高于历史年度同等级别游戏的相关参数，且各个参数的变动趋势符合游戏生命周期曲线变化趋势。

　②北京趣酷代理运营游戏具体参数的选取

　对于代理运营游戏的具体参数根据企业历史年度运营的同等级、同类型产品确定，以A级游戏为例，历史年度企业运营的《七杀》和《风云无双》均为A级游戏，预测时以两款游戏各参数平均值确定未来上线游戏的参数数值。游戏参数对比情况如下：

　●月付费用户

　■

　●ARPPU

　■

　●月流水

　■

　2、联合运营业务收入预测具体参数、预测依据及合理性分析

　联合运营模式是指北京趣酷与游戏平台类公司合作，即与腾讯游戏、360游戏、37wan等网络游戏平台商共同联合运营的网络游戏运营方式。玩家可在运营平台上进行游戏，并通过相应的链接接口进入运营商的充值界面进行充值。

　联合运营游戏为北京趣酷自研的游戏，各指标预测同自主运营业务收入预测具体参数、预测依据及合理性分析中的北京趣酷自研游戏具体参数的选取。

　3、授权经营

　授权经营主要指游戏开发商以版权金或预付款的形式从游戏运营商获得的收入，游戏运营商获得游戏的代理权。

　对于授权经营收入的预测，已经签订合同的按照合同金额进行预测，对于未签订合同的，根据历史年度相同等级的游戏版权金进行预测。

　4、各类业务收入预测具体参数、预测依据及合理性说明

　经核查，北京趣酷各类业务收入预测主要参数月付费用户、ARPPU、游戏总流水等指标符合游戏生命周期的一般规律，且不高于北京趣酷研发或运营的同等级游戏，预测具有合理性。

　三、补充信息披露

　各类业务收入预测具体参数、预测依据及合理性已在预案“第五节本次交易的预估值”之“二、收益法预估情况”之“（三）预测具体参数、预测依据及合理性”补充披露。

　四、独立财务顾问核查意见

　经核查，独立财务顾问认为，网络游戏具有良好的发展前景，同时经过多年的行业积累，北京趣酷已经具有一定的市场份额和知名度，未来企业仍将不断提高自研产品的游戏品质，为未来的营业收入增长奠定基础。因此，北京趣酷评估值增值具有合理性。同时，由于北京趣酷具有“轻资产”的经营特点，故收益法评估增值相对较大，评估增值具有合理性。此外，北京趣酷各类业务收入预测主要参数月付费用户、ARPPU、游戏总流水等指标符合游戏生命周期的一般规律，且不高于北京趣酷研发或运营的同等级游戏，预测具有合理性。

　问题3、请说明本次交易完成后，你公司合并资产负债表中将形成商誉的具体金额或区间，并结合北京趣酷的盈利预测与商誉减值测试方法，就商誉减值可能对上市公司未来经营业绩产生的影响进行敏感性分析。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　回复：

　一、商誉的确认

　根据本次交易预案披露内容：德力股份拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买李威、天津趣酷迅腾、凯泰厚德、凯泰洁能等4名交易对方持有的北京趣酷62%股权。本次交易采用收益法对北京趣酷62%的股权进行了预估，预估基准日为2016年10月31日。截至预估基准日，北京趣酷股东全部权益的预估值为180,188.49万元，以该预估值为基础，经上市公司与交易对方协商确定，北京趣酷全部股权作价为180,000.00万元，其62%股权交易作价为111,600.00万元，即按照北京趣酷初步预估值计算德力股份的购买成本为111,600.00万元。

　假定购买日为2015年1月1日，北京趣酷模拟财务报表中的净资产为-2,960万，按照预评估结果，可辨认净资产公允价值较2015年1月1日的账面价值增值6,900.00万，在扣除增值部分确认的递延所得税负债后，北京趣酷模拟报表在2015年1月1日确认的可辨认净资产公允价值约为2,200.00万。

　综上信息，德力股份按照发行预案披露，以投资成本111,600.00万购买北京趣酷62%的股权，计算商誉约为110,000.00万元。

　根据本预案披露，交易双方最终交易价格将依据上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的评估结果，由交易各方按照公平、公允的原则协商确定。商誉最终形成需要根据购买日的交易完成情况重新计算。

　二、商誉减值及商誉减值对上市公司未来经营业绩影响的敏感性分析

　根据《企业会计准则第8号-资产减值》的规定：因企业合并所形成的商誉，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试。资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，应当确认相应的减值损失。本次交易中，与商誉相关的资产组或资产组合可收回金额主要与本次交易过程中标的公司未来期间的经营业绩相关。若标的公司未来期间经营业绩未达到本次交易中以收益法评估测算所依据的各期净利润预测值，将可能会引起标的公司作为整体资产组未来期间自由现金流量降低，进而导致在进行商誉减值测试时，与标的公司商誉相关的资产组或资产组组合可收回金额低于其账面价值，公司将会因此产生商誉减值损失。

　1、商誉减值对上市公司未来经营业绩产生影响的敏感性分析假设

　为估算业绩承诺期内商誉可能发生的减值对上市公司未来经营业绩的影响程度，特设定以下假设，就商誉减值可能对德力股份未来经营业绩产生的影响进行敏感性分析：

　（1）假设未来期间在预测资产组可回收金额过程中所采用的评估方法、其他参数及可比公司等与本次评估相同；

　（2）假设标的公司经营情况变化趋势稳定，不存在利润承诺期届满减值测试时改变变化趋势的情况；

　（3）假设各预测期及永续期的净利润同比例下降，且企业自由现金流量只受净利润影响；

　（4）假设不考虑标的公司自身及所处外部环境发生重大变化的因素影响。

　2、商誉减值对公司未来经营业绩产生影响的敏感性分析

　商誉减值对德力股份未来经营业绩产生影响的敏感性分析如下表所示：

　单位（万元）

　■

　三、独立财务顾问核查意见

　经核查，独立财务顾问认为，德力股份对本次交易预计产生的合并商誉测算符合《企业会计准则-长期股权投资》、《企业会计准则-企业合并》的要求，对商誉减值准备的测算方法符合《企业会计准则-资产减值》的有关规定。公司对商誉减值敏感性分析计算方法合理，计算结果正确反映了商誉减值对上市公司净利润的影响。

　问题4、根据北京趣酷最近两年一期的模拟财务数据，北京趣酷2016年1-10月、2015年度、2014年度的营业收入与归属于母公司所有者净利润（以下简称“净利润”）分别为16,870.56万元、18,314.11万元、20,778.25万元与4,641.67万元、122.51万元、3,078.59万元。根据你公司与利润补偿方李威、天津趣酷迅腾企业管理中心（有限合伙）（以下简称“天津趣酷迅腾”）签订的《业绩承诺补偿协议》，李威、天津趣酷迅腾承诺：北京趣酷2017年度、2018年度、2019年度经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于17,000万元、23,000万元、29,000万元。若北京趣酷于承诺年度内未实现上述承诺业绩的，则利润补偿方应对你公司进行补偿。请说明以下问题：（1）请结合北京趣酷游戏研发、运营业务模式下的营业收入、营业成本、毛利率、期间费用的情况，详细说明上述报告期内营业收入与净利润波动的原因。（2）根据预案披露，北京趣酷2017年度、2018年度及2019年度预估盈利预测净利润分别为1.53亿元、2.15亿元、2.44亿元，本次交易业绩承诺金额高于盈利预测净利润，且相比过往业绩增幅较大，请结合游戏行业发展情况、北京趣酷每款游戏产品的生命周期情况、每款游戏产品未来三年的预计流水及储备尚未推出游戏、游戏运营收入情况，补充披露上述业绩承诺高于盈利预测，且相比过往业绩增幅较大的具体原因，以及业绩承诺的可实现性。（3）根据本次交易的业绩承诺补偿安排，上述利润补偿方对你公司实施利润补偿的上限为8.73亿元，占本次交易总对价的比例为78.23%，并未全额覆盖交易对价。请说明该业绩承诺安排的保障措施，以及该业绩承诺是否能充分保障上市公司及其他投资者的利益。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　回复：

　一、报告期内营业收入与净利润波动的原因

　报告期内北京趣酷的营业收入和净利润的变化情况如下：

　单位：万元

　■

　报告期内，标的公司2015年营业收入较2014年下降了约11.86%，主要系受手游产品的涌现，页游市场在经历了爆发式增长后进入质量调整的冷静期，公司所经营游戏平台的游戏充值流水降幅较大。

　2015年净利润较2014年下降了约96.02%，一方面系当年页游运营平台充值流水减少对收入的影响所致，另一方面系受当年度研发投入增长，研发费用支出增加所影响。

　2016年1-10月份的收入较2015年度下降了约7.88%，收入年化后较2015年度增长约10.54%，故2016年度1-10月收入较2015年度下降主要系期间差异，2016年年化收入较2015年度增长主要系研发业务收入增长所影响。

　2016年1-10月份的净利润较2015年增长约36.89倍，主要系管理费用及销售费用下降幅度较大，其中销售费用下降主要系受游戏运营平台新增用户减少，用户资源费下降；管理费用下降较为明显是受研发业务结构调整，研发费用支出减少。

　具体分析如下：

　1、游戏研发业务

　单位：万元

　■

　（1）2014年游戏研发业务收入802.31万元，主要系趣行科技向奇虎360及其子公司购买的游戏研发团队中心后，独立经营游戏研发，其运营的主要游戏产品系原奇虎360转入的《天界》、《横扫天下》等游戏项目，游戏产品生命周期已进入尾声，故在2014年产生的运营收入较少；同时2014年7月份以后，趣行科技对游戏产品研发投入较大，当期发生的管理费用较大。综合影响2014年游戏研发净利润亏损。

　（2）2015年研发游戏业务收入为3,407.07万元，主要系2014年12月31日，趣行科技将所有游戏业务相关资产及团队等整体转让给趣行网络。趣行网络承接趣行科技的游戏研发业务后，加大研发业务投入，公司研发的页游《佛本是道》、《捉神记》、《凤舞江湖》等游戏产品在2015年陆续上线，当期产生游戏分成收入，故2015年游戏收入较2014年增长较多；另趣行网络在2015年处于研发起步阶段，且收购完成后，趣行网络陆续进行了一系列业务及人员整合，2015年年度内，趣行网络的研发人员变化较大，人力成本较高，当年新研发项目也尚未形成上线版本，故在2015年当期，趣行网络产生较大亏损。

　（3）2016年1-10月，研发游戏业务收入为4,894.23万元，当年推出了《主宰西游》、《凤舞江湖OL》等网页游戏，当年产生的运营收入较多，同时公司为部分客户如为游科技、泰州瑶光等提供游戏定制研发、独家代理服务等业务，综合影响2016年1-10月游戏收入增幅较大；同时公司在2015年下半年调整研发结构、精简游戏研发团队人员，研发费用在2016年1-10月份得以大幅度降低。综合影响，北京趣酷的研发业务2016年1-10月份实现利润，较2015年有较大幅度的增长。

　公司研发业务收入主要系游戏产品联运分成、独代版权金、定制产品开发，其成本主要由游戏运营服务器费用、委托运营成本。具体如下：（以下列示游戏研发项目收入分类及成本分类）

　单位：万元

　■

　（4）毛利率变化

　2014年7-12月趣行科技的研发业务收入主要系游戏联运分成收入，其服务器费用由独代方承担，故在2014年无成本，游戏联运收入的毛利率为100%；

　2015年趣行网络将《捉神记》在腾讯开放平台运营外包给泰州瑶光，并按分成金额支付运营费用，故研发业务整体毛利下降；

　2016年1-10月北京趣酷经重组整合后，游戏研发业务收入来源逐步多元化，本期上线游戏采取自行发行、自行服务器成本，故研发业务整体毛利率进一步下降。

　2、游戏运营业务

　单位：万元

　■

　2014年至2016年10月，受网页游戏行业周期及手机游戏行业冲击所影响，游戏运营平台收入持续下降，其中2015年游戏平台运营收入较2014年下降约24.86%，主要系酷狗和酷我游戏平台原为广州酷狗及北京酷狗所有，而网页游戏运营业务并非广州酷狗和北京酷我的主要业务，随着游戏行业的充分竞争，广州酷狗和北京酷我并未在网页游戏平台的运营上加大推广力度，导致2015年页游运营收入下滑较多；2016年1-10月收入年化后较2015年也略有下降，主要系标的公司收购酷狗、酷我游戏平台的时间较短，整合效应尚不明显，但2016年1-10月收入年化后较2015年的下降幅度为4.25%，同比开始收窄。

　从两年一期游戏运营平台的毛利率变动来看，游戏运营平台毛利率基本稳定，2014年至2016年1-10月份的运营毛利率分别为65.24%、66.27%、65.60%，波动幅度较小。

　2014年至2016年10月，游戏运营业务销售费用持续下降，其中2015年较2014年下降16.04%，2016年1-10月较2015年下降44.89%，主要系销售费用中新增用户充值资源费降低：新增用户充值资源费系根据新增用户首次充值起一月天内充值额的50%计算资源费，受页游平台客户资源积累及手游市场冲击，页游运营平台用户趋于稳定，新增用户逐步减少，资源费支出亦随之降低，同时受北京趣酷及其子公司广州乐畅对酷狗、酷我共用资源的整合，运营成本降低。2014年度、2015年度管理费用变动额较小主要系备考数据以广州酷狗、广州乐畅、北京酷我、天津酷我实际发生的成本费用作为拆分基础，备考数据来源一致，故无较大变化；2016年1-10月份管理费用降幅较大主要系酷狗、酷我双游戏平台整合后管理及后勤服务人员减少，管理成本降低。

　综上，北京趣酷2014年至2016年1-10月营业收入逐步下滑主要系受游戏运营平台充值流水下降影响；归属于母公司所有者净利润由2014年的3,078.59万元下降到2015年的122.51万元，降幅达96.02%，系2015年游戏运营收入减少及游戏研发业务研发费用投入较大所致；2016年新游戏推广上线，游戏研发收入增长较多，且公司对研发成本控制较好，2016年1-10月净利润较2015年有所增加。

　二、业绩承诺高于盈利预测，且相比过往业绩增幅较大的具体原因，以及业绩承诺的可实现性

　1、游戏行业发展情况

　游戏行业发展情况详见本问询函回复“问题2”之“1、游戏行业发展情况”。

　2、北京趣酷每款游戏产品的生命周期情况、每款游戏产品未来三年的预计流水及储备尚未推出游戏、游戏运营收入情况

　（1）游戏生命周期

　根据北京趣酷的游戏分类标准，将北京趣酷研发及运营的游戏分为S级、A级、B级和C级。其中自研游戏S级生命周期为36个月、A级生命周期为28个月、B级生命周期为20个月；代理运营游戏S级生命周期为42个月、A级生命周期为36个月、B级生命周期为24个月、C级游戏为12个月。

　（2）每款游戏产品未来三年预计流水

　代理运营游戏未来三年预计流水

　单位：元

　■

　趣酷自研游戏未来三年预计流水

　单位：元

　■

　（3）储备尚未推出游戏、游戏运营收入情况

　截至本问询函回复出具之日，北京趣酷正在研发的游戏有《神印王座》、《剑灵》、《产品1》、《三国》及《产品2》等5款游戏。其中，《神印王座》已研发完成并于2017年1月进行收费测试，预计于2017年2月底或3月初正式上线运营，根据测试数据显示，《神印王座》平均7日留存率达到10%以上，远高于标的公司历史年度研发的游戏七日留存水平；《剑灵》已研发完成，预计2017年3月进行收费测试，2017年8月正式上线；《三国》预计2017年3月进行收费测试，2017年6月进行正式上线；《产品1》处于游戏研发后期产品调试及完善阶段，预计2017年8月正式上线；《产品2》已研发完成，为控制公司的游戏上线节奏，预计此游戏于2017年9月正式上线。

　3、业绩承诺高于盈利预测，且相比过往业绩增幅较大的具体原因，以及业绩承诺的可实现性

　北京趣酷目前储备的页游《神印王座》、《剑灵》品质均高于历史年度研发的游戏，经过多年研发经验的积累，北京趣酷研发团队具有优秀的研发能力，为企业未来业绩增长提供良好的基础。本次业绩承诺高于盈利预测主要是因为北京趣酷目前正在申请双软企业认证，根据《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税[2008]1号）规定，对我国境内新办软件生产企业经认定后，自开始获利年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税，由于北京趣酷尚未取得双软企业认证，基于谨慎考虑，预估净利润未考虑所得税的优惠政策。同时，北京趣酷未来依托于酷狗平台、酷我平台，将不断推进研运一体化发展，由于目前北京趣酷与子公司广州乐畅之间的业务整合效应并不明显，基于谨慎考虑，未来仅考虑少数自研游戏采用研运一体的运营模式。综上所述，本次业绩承诺高于盈利预测净利润。

　三、业绩承诺安排的保障措施

　为了保障交易对方李威、天津趣酷迅腾业绩承诺的可实现性，上市公司与上述两名交易对方签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》，其中设置了股份锁定条款以及严格的业绩补偿条款，具体如下：

　1、业绩补偿

　若北京趣酷在承诺年度内的实际利润未达到当年承诺利润的，则德力股份应根据盈利预测补偿协议确定业绩承诺人在该承诺年度是否触发股份补偿和/或现金补偿义务。若业绩承诺人已触发股份补偿和/或现金补偿义务，则德力股份应在当年的专项审核报告出具后的十（10）个工作日内，计算上述业绩承诺人股份补偿和/或现金补偿的数量，并书面通知相应业绩承诺人。

　李威以其通过本次交易获得的对应标的公司股权转让价格为限进行业绩补偿；天津趣酷迅腾以其通过本次交易获得的对应标的公司股权转让价格为限进行业绩补偿。业绩补偿的计算公式为：

　当期补偿总金额=（截至当期期末累计承诺利润数-截至当期期末累计实际利润数）/承诺年度内各年的承诺利润总和×转让价格-承诺年度内累计补偿股份总数×发行价格-承诺年度内累计现金补偿总金额。

　当期补偿股份数量=当期补偿总金额/发行价格。

　股份补偿前，若德力股份有送股、配股、资本公积转增股本等事项的，则股份补偿数量应作相应调整。

　股份补偿前，若德力股份有现金分红事项的，则该补偿股份对应现金股利应随补偿股份一并返还给德力股份。

　返还金额=当期补偿股份数量×每股已分配现金股利。

　若在承诺年度内根据本条前款公式计算的当期补偿股份数量大于0的，则业绩承诺人触发业绩补偿，为避免歧义，若在承诺年度内根据本条前款公式计算的当期补偿股份数量小于0的，按0取值。

　若在承诺年度内触发业绩补偿的，则应优先以李威通过本次交易获得的上市公司股份进行业绩补偿，应先以股份形式进行业绩补偿，股份不足以补偿的部分，应由李威以现金形式进行业绩补偿直至达到李威业绩补偿上限，仍不足以补偿的部分，应由天津趣酷迅腾以现金形式进行业绩补偿直至达到天津趣酷迅腾业绩补偿上限。

　现金补偿的计算公式为：若股份不足以补偿的，当期现金补偿金额=当期补偿总金额-全部可用当期补偿股份数量×发行价格。

　2、股份锁定

　就李威以其持有的标的公司股权通过本次发行获得的相应上市公司股份，自上述上市公司股份发行并上市之日起十二个月内不得转让。

　上述上市公司股份发行并上市之日，若李威持续拥有用于认购上市公司股份的资产权益期间未满十二个月的，则上述上市公司股份自其发行并上市之日起三十六个月内不得转让。

　在满足上述限售期的条件下，于承诺期限内若北京趣酷当年实现承诺业绩的，则自每个承诺年度《专项审核报告》出具后三十个工作日内（第三个承诺年度《减值测试报告》出具后三十个工作日内）解禁上述上市公司股份，其中，自第一个承诺年度专项审核报告出具后的三十个工作日内解禁上述股份的30%；自第二个承诺年度专项审核报告出具后的三十个工作日内解禁上述股份的30%；自第三个承诺年度减值测试报告出具后的三十个工作日内解禁上述股份的40%。若前述解锁日期早于限售期届满之日的，则前述解锁日期应延后至限售期届满之日次日。

　四、业绩承诺能充分保障上市公司及其他投资者的利益

　本次交易业绩承诺及业绩补偿的设定系上市公司在保护全体投资者利益的前提下，为更有效地促进本次交易的进程，与交易对方基于本次交易对各自发展的重要影响程度、业绩补偿的可操作性等多方面因素达成的一致意见，是交易双方根据市场化原则商业谈判的结果，为双方真实意愿表达，符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。

　次交易中，业绩补偿方李威、天津趣酷迅腾对上市公司进行业绩补偿的上限为8.73亿元，占本次交易总对价的比例为78.23%，并未全额覆盖交易对价。就上述情况，预案已在“重大风险提示”之“（六）本次交易业绩补偿上限未全额覆盖交易作价的风险”章节进行重大风险提示，特提请投资者注意相关风险。

　五、补充信息披露

　“业绩承诺高于盈利预测，且相比过往业绩增幅较大的具体原因，以及业绩承诺的可实现性”已在预案“四、本次交易的具体方案”之“（三）具体发行方案”之“8、业绩补偿安排”补充披露。

　六、独立财务顾问核查意见

　经核查，独立财务顾问认为，为了保障交易对方李威、天津趣酷迅腾业绩承诺的可实现性，上市公司与上述两名交易对方签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》，其中设置了股份锁定条款以及严格的业绩补偿条款。本次交易双方设置了明确可行的业绩补偿方案，上市公司在标的公司业绩补偿期限内每一个会计年度确定业绩承诺方在当年的应补偿金额，并在业绩补偿期限内第三个会计年度确定业绩承诺方在业绩承诺期限内应补偿金额之和。业绩承诺及业绩补偿的设定是交易双方根据市场化原则商业谈判的结果，为双方真实意愿表达，符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。

　问题5、根据预案披露，目前北京趣酷游戏运营业务的开展均在酷狗游戏平台、酷我游戏平台上进行。广州酷狗计算机科技有限公司（以下简称“广州酷狗”）、北京酷我科技有限公司（以下简称“北京酷我”）分别与北京趣酷及其全资子公司广州乐畅软件科技有限公司（以下简称“广州乐畅”）签订了《域名许可使用协议》，无偿授权北京趣酷及广州乐畅使用youxi.kugou.com、game.kuwo.com及相关域名用于代理、独家或联合运营游戏，授权期2016年4月1日起五年届满。此外，广州酷狗将广州乐畅转让给北京趣酷后，其页游业务的运营模式仍暂时延续原有模式。为了保证上述运营模式的稳定性，北京趣酷与广州酷狗之间签署了《网页游戏平台推广协议》，约定了未来流量导入的模式、数量、价格及结算方式。请说明以下问题：（1）请详细说明上述两项协议的具体条款，包括但不限于内容、条件、期限、价格等。（2）请详细说明如北京趣酷在授权期满之时尚未建立自有平台并正常开展运营，并且广州酷狗、北京酷我两方或某一方不再与北京趣酷续期，或要求有偿续期，将对北京趣酷游戏运营业务开展的具体影响及应对措施。（3）请说明北京趣酷的游戏运营业务是否具有独立经营的能力，是否存在对广州酷狗、北京酷我的重大依赖，如是，请说明是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第（一）款规定，并做出充分的风险提示。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　回复：

　一、《域名许可使用协议》的具体内容

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