公司董事、监事和高级管理人员基本情况表

　■

　截止募集说明书签署日，上述董事、监事及高级管理人员均未持有发行人及其子公司股份/权及已发行债券。发行人董事、监事、高级管理人员设置符合《公司法》等相关法律法规及公司章程的要求。

　六、发行人主要业务情况

　作为湖北省唯一的省级国有资本运营主体，发行人近年来通过协议转让、托管、资产负债剥离、盘活资产等方式实现湖北省省属国有资产的产业结构调整，完成劣势企业的退出重组工作，以市场化运作方式获取经营收益，致力于打造具有核心竞争力的地方金融业务板块和实体产业板块，实现国有资本保值增值及投资收益最大化的目标。

　报告期内，公司业务以盐产品销售、粮油销售、药品销售和金融板块等业务为主，其中盐产品销售和粮油销售业务占比较大。

　报告期内，发行人营业收入构成情况如下：

　报告期内发行人营业收入构成情况

　单位：万元、%

　■

　（一）发行人竞争优势

　作为湖北省唯一的省级国有资本运营主体，公司根据湖北省国资委的授权履行相应的股东职责，积极推动湖北省国有企业改革重组工作的开展，承担了国有资本运营及国有资产保值增值的重要职能。发行人具有以下显著竞争优势。

　1、区域性经营垄断优势

　发行人集团整体营业范围涵盖盐产品经销、粮油经销等业务板块。其中，子公司湖北盐业集团有限公司在湖北省盐产品经销行业具有垄断地位，负责湖北省全省盐供应、销售及食盐专营工作；子公司湖北省储备粮油管理有限公司营业范围为湖北省省级专项储备粮油的收购、储存、调拨、代管中央专项储备粮油以及临时储备食油等政策性业务，是湖北省省级战略储备粮主导企业。

　2、良好的政策支持

　发行人作为湖北省唯一的省级国有资本运营主体，自设立以来就受到湖北省政府及湖北省国资委的大力支持。十八届三中全会后，湖北省人民政府发布《省人民政府关于利用资产经营平台集中持有省出资企业国有股权（资本）方案的批复》（鄂政函〔2011〕128号），明确确立发行人为湖北省省级资产运营主体。

　3、较强的融资能力

　发行人资信情况较好，与国内多家金融机构建立了良好的合作关系。截至2016年9月30日，发行人本部获得各大金融机构总授信额度达到50.80亿元，已使用额度11.77亿元，剩余额度39.03亿元。融资能力较强。

　（二）发行人经营方针和战略

　本着“政府引导、市场运作”的原则，发行人将按照湖北省委、省政府部署和省国资委要求，进一步深化省属国有企业改革重构。公司将利用基金等市场化运作方式，扩大杠杆，加大对省内外金融、类金融产业、高新技术产业和战略性新兴产业的投资，实现“管理资本和运营资本、股权投资和金融投资、新兴产业和金融产业”相结合的目标。公司致力于构建湖北省属金融资源、高新技术和新兴产业资源配置整合的市场化运作通道，将自身打造成以金融、股权投资为核心业务的金融控股集团。宏泰公司未来经营方针和战略如下：

　1、加快企业发展转型，获取各类金融资源

　公司目前首要任务是加快转型，争取进入主要金融产业领域，获取金融资源。子公司湖北省资产管理有限公司目前经银监会批准已获得批量处置不良资产资格，将和其余三大资本运营类子公司湖北省国有资本运营有限公司、湖北省宏泰托管经营有限公司及湖北省中小企业金融服务中心有限公司展开更为专业的资本运营业务。公司整体集团管控模式已基本建立，将利用国有资本收益预算设立金融产业基金，投资金融租赁公司，设立产业引导母基金，投资智能制造、高端装备制造等新兴产业。

　2、打造金融控股平台，建立企业运营模块

　未来五年内，发行人将争取国有资本收益预算支出的管理、运作，投资创新发展私募股权投资基金，完善金融调控手段；建立并运营中小企业金融服务中心大数据系统；实现托管企业的全部退出；全面启动地方金融不良资产的收购重组。

　3、培育企业核心竞争力，加大资本运作规模

　2017年至2020年，发行人将以增资扩股的方式对湖北境内的保险、证券进行投资，切实掌控主流金融战略资源。同时对内部资源进行整合，进一步采用金融产业基金的方式放大杠杆，以新设、并购、参股的方式，积极投资省内外其他银行、证券、信托、保险等金融业务和基金、担保、小贷、典当、拍卖、金融租赁等类金融业务，掌控更多的金融资源，基本形成金融控股集团。未来阶段，发行人将继续利用金融产业基金通过并购重组、市场运作，辅之以资产划转的方式，整合金融资源，使公司拥有银行、证券、信托、保险等重要金融牌照以及担保等类金融业务。

　七、发行人最近三年违法违规情况

　发行人最近三年及一期不存在重大违法、违规及重大诉讼、仲裁情况，公司董事、监事及高级管理人员最近三年及一期内不存在违法违规及受处罚的情况。

　八、发行人独立情况

　发行人具有独立的企业法人资格，其合法权益和经营活动受国家法律保护，在资产、人员、机构、财务和业务经营等方面完全独立于控股股东，具有独立完整的资产、业务及自主经营能力，各自独立核算，独立承担责任和风险。

　九、发行人关联交易情况

　经核查，报告期内发行人不存在合并报表范围外的关联交易情况。

　十、发行人近三年资金占用及对关联方提供担保情况

　发行人有严格的资金管理制度。发行人近三年不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用的情形，亦不存在为股东、实际控制人及其关联方进行违规担保的情形。

　十一、发行人信息披露及投资者关系管理事务安排

　发行人将严格按照中国证监会《公司债券发行与交易管理办法》“第三章信息披露”和“第四章债券持有人权益保护”的有关要求，认真及时履行信息披露义务，切实保障债券投资者权益。

　第四节 财务会计信息

　本节的财务数据及有关分析说明反映了发行人最近三年及一期的财务状况、经营成果和现金流量情况。除特别说明外，本节中2013年度、2014年度及2015年度财务数据均来源于发行人经审计的财务报表，本节2016年1-9月数据来源于发行人未经审计的财务报表。投资者应通过查阅公司财务报表的相关内容，了解发行人的详细财务状况。

　一、最近三年及一期财务报告审计情况

　立信会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2012-2014年度合并及母公司财务报表进行了审计，并出具了“信会师报字〔2015〕第725605号”标准无保留意见的审计报告。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2015年度合并及母公司财务报表进行了审计，并出具了“信会师报字〔2016〕第725292号”标准无保留意见的审计报告。

　2015年7月14日，湖北省国资委将其持有的大冶有色金属集团控股有限公司38.56%的国有股权及享有的股东权益无偿划转至发行人。2015年12月31日，湖北省国资委将其所持湖北能源177,663.4330万股股份无偿划至发行人，相应增加其对发行人的出资，并于2016年1月7日完成中国证券登记结算有限责任公司证券过户登记手续。为了比较整体财务状况，发行人按照持续经营和《企业会计准则》（除企业合并准则外）编制了2014年度、2015年度备考合并财务报表。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2014年度、2015年度备考合并财务报表进行了审计，并出具了“信会师报字〔2016〕第728396号”标准无保留意见的审计报告。

　发行人2016年1-9月合并及母公司财务报表未经审计。

　二、本节财务数据引用标准

　若无特别说明，本次债券募集说明书引用的2013年财务数据引自发行人2012-2014年度经审计财务报表及其附注的2013年期末数，2014年引自发行人2015年度经审计财务报表及其附注的期初数及上年数，2015年财务数据引自发行人2015年度经审计财务报表及其附注期末数及本年数。

　三、发行人最近三年及一期财务报表

　发行人2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日及2016年9月末的合并及母公司资产负债表，以及2013年度、2014年度、2015年度、2016年1-9月的合并及母公司利润表、现金流量表如下：

　（一）合并资产负债表

　最近三年及一期的合并资产负债表

　单位：万元

　■

　（二）合并利润表

　最近三年及一期的合并利润表

　单位：万元

　■

　（三）合并现金流量表

　最近三年及一期的合并现金流量表

　单位：万元

　■

　（四）母公司资产负债表

　最近三年及一期的母公司资产负债表

　单位：万元

　■

　（五）母公司利润表

　最近三年及一期的母公司利润表

　单位：万元

　■

　（六）母公司现金流量表

　最近三年及一期的母公司现金流量表

　单位：万元

　■

　四、最近三年合并财务报表范围及其变化情况

　（一）纳入合并报表范围的二级子公司情况

　截至2015年12月31日，发行人纳入合并财务报表范围的二级子公司情况如下表所示：

　纳入合并范围的二级子公司情况表

　■

　（二）最近三年及一期合并报表范围的变化情况

　1、2013年末合并报表范围的变化

　2013年末发行人纳入合并报表范围的二级子公司共18家。

　2、2014年末合并报表范围的变化

　2014年末发行人纳入合并报表范围的二级子公司共15家，较上年减少合并2家，分别为武汉乔治重工锻造有限公司和湖北省冶金物资总公司。另外，湖北省糖酒副食品有限公司由二级子公司变更为三级子公司。

　3、2015年末合并报表范围的变化

　2015年末发行人纳入合并报表范围的二级子公司共18家，较2014年末新增合并5家，分别为湖北省国有资本运营有限公司、湖北省宏泰托管资产经营有限公司、湖北省资产管理有限公司、湖北省水运工程咨询监理公司和湖北省中小企业金融服务中心有限公司；减少合并1家，为湖北省医药有限公司。另外，湖北省农发投资有限公司由二级子公司变更为三级子公司。

　4、2016年9月末合并报表范围的变化

　2016年9月末发行人纳入合并报表范围的二级子公司共19家，较2015年末新增合并2家，为湖北省宏利置业有限公司和湖北省宏泰产业投资基金有限公司；减少合并1家，为湖北南方集团有限公司。

　五、最近三年及一期发行人合并口径主要财务指标

　最近三年及一期发行人主要财务指标

　（2013-2015年经审计，2016年1-9月未经审计）

　■

　注:上表财务指标计算方法如下：

　1.流动比率= 流动资产/流动负债

　2.速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

　3.资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%

　4.全部债务=短期借款+一年内到期的非流动负债+应付票据+应付债券+长期借款；

　5.债务资本比例=全部债务/（全部债务+所有者权益）

　6.营业利润率 =营业利润/总营业收入

　7.营业毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入

　8.平均总资产回报率=（利润总额+列入财务费用的利息支出）/平均总资产，平均资产总额=（资产总额年初数+资产总额年末数）/2

　9.加权平均净资产收益率=净利润/平均净资产，平均净资产=（净资产年初数+净资产年末数）/2

　10.扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率=（净利润-非经常性损益）/平均净资产，平均净资产=（净资产年初数+净资产年末数）/2

　11.EBITDA=利润总额+列入财务费用利息支出+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销

　12.EBITDA全部债务比=EBITDA/全部债务

　13.EBITDA利息倍数=EBITDA/（列入财务费用的利息支出+资本化利息支出）

　14.应收账款周转率=营业收入/平均应收账款，平均应收账款=（期初应收账款+期末应收账款）/2

　15.存货周转率=营业成本/平均存货，平均存货=（期初存货+期末存货）/2

　16.根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008）》的规定，非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益。

　如无特别说明，本次债券募集说明书中出现的指标均依据上述口径计算。

　第五节 募集资金运用

　一、本次公司债券募集资金规模

　根据《公司债券发行与交易管理办法》的相关规定，结合发行人财务状况及资金需求状况，经发行人第三届董事会第十七次会议决议审议通过，并经发行人股东湖北省人民政府国有资产监督管理委员会出具的《省国资委关于湖北省宏泰国有资本投资运营集团有限公司公开发行公司债券的批复》（鄂国资财监〔2016〕159号）批准，发行人向中国证监会申请发行不超过人民币10亿元的公司债券，拟分期发行，本次债券基础发行规模为5亿元，拟附设超额配售选择权。本次债券募集资金扣除发行费用后拟用于偿还有息债务等。

　二、本次募集资金用途

　根据《公司债券发行与交易管理办法》的相关规定，结合发行人财务状况及资金需求状况，经发行人第三届董事会第十七次会议和公司股东湖北省人民政府国有资产监督管理委员会出具的《省国资委关于湖北省宏泰国有资本投资运营集团有限公司公开发行公司债券的批复》（鄂国资财监〔2016〕159号）批准，本次公司债券的募集资金拟用于偿还有息债务等。募集资金具体使用计划如下表：

　■

　三、募集资金使用承诺

　本公司承诺，本次债券募集资金严格按照主管部门核准及本次债券募集说明书约定用途使用，并保证：

　本次债券募集资金不用于非生产性支出，包括不用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借与他人、委托理财等财务性投资、不用于直接或间接投资于以买卖证券为主要业务的公司；且不用于转借他人。

　四、募集资金专项资金账户管理安排

　为确保本次债券募集资金的使用与募集说明书中约定的用途一致，保障本次债券持有人的合法权利，公司聘请汉口银行股份有限公司光谷分行作为本次债券募集资金专项账户的监管银行，并与其签订《账户监管协议》。

　第六节 备查文件

　一、备查文件

　（一）发行人2013年、2014年、2015年财务报表及审计报告，2016年1-9月合并及母公司会计报表；

　（二）主承销商出具的核查意见；

　（三）法律意见书；

　（四）资信评级报告；

　（五）债券持有人会议规则；

　（六）债券受托管理协议；

　（七）中国证监会核准本次发行的文件。

　二、备查文件查阅时间及地点

　投资者可以自本次债券募集说明书公告之日起登陆上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查阅本次债券募集说明书及其摘要，或到下列地点查阅本募集说明全文及上述备查文件。

　（一）查阅时间

　工作日：除法定节假日以外的每日9:30-11:30，14:00-16:30。

　（二）查阅地点

　1、发行人：湖北省宏泰国有资本投资运营集团有限公司

　联系地址：湖北省武汉市洪山区徐东大街137号能源大厦12-14楼

　联系人：张堂容、黄骏飞

　联系电话：027-87137076、88107081

　传真：027- 87137096、87137176

　2、主承销商：

　（1）中国银河证券股份有限公司

　联系地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座二层

　联系人：傅建武、吕锦玉、余俊琴、黄俊星

　电话：010-66568411

　传真：010-66568704