声 明

　本次债券募集说明书根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书》（2015年修订）及其他现行法律、法规的规定，以及中国证监会对本次债券的核准，并结合发行人实际情况编制。

　发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至本募集说明书摘要封面签署日期，本募集说明书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本次债券募集说明书中财务会计报告真实、完整。

　主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。

　受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。

　凡欲认购本次债券的投资者，请认真阅读本次债券募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构、证券交易场所及其他主管部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　根据《中华人民共和国证券法》的规定，本次债券依法发行后，发行人经营与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

　投资者认购或持有本次债券视作同意《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。

　除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本次债券募集说明书中列明的信息或对本次债券募集说明书作任何说明。投资者若对本次债券募集说明书存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本次债券时，应特别审慎地考虑本次债券募集说明书第二节所述的各项风险因素。

　重大事项提示

　请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本次债券募集说明书中“风险因素”等有关章节：

　一、发行人长期主体评级为AA+，本次债券评级为AA+；本次债券上市前，公司最近一期末未经审计的合并报表所有者权益合计为1,234,728.57万元（截至2016年9月30日合并报表中所有者权益合计数）；本次债券上市前，发行人2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-9月合并报表中实现的归属于母公司所有者的净利润分别为6,628.48万元、6,763.07万元、4,333.94万元和31,471.15万元，最近三个会计年度实现的年均可分配利润为5,908.50万元（2013年、2014年和2015年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于债券利息的1.5倍。

　二、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济环境、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本次债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。

　三、本次债券发行完毕后，将申请在上海证券交易所上市流通。本次债券仅面向合格投资者公开发行，不面向公众投资者公开发行。根据《公司债券发行与交易管理办法》，合格投资者应当具备相应的风险识别和承担能力，知悉并自行承担公司债券的投资风险，并符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的资质条件。由于本次债券具体交易流通的审批事宜需在本次债券发行结束后方能进行，且由于债券交易活跃程度受宏观经济环境和投资者意愿等不同因素影响，发行人目前无法保证本次债券能够按照预期上市交易，亦无法保证本次债券会在债券二级市场有活跃的交易。因此，投资者可能会面临流动性风险，无法及时将本次债券变现。

　四、本次债券为无担保债券。在本次债券的存续期内，若受国家政策法规、行业及市场等不可控因素的影响，发行人未能如期从预期的还款来源中获得足够资金，可能将影响本次债券本息的按期偿付。若发行人未能按时、足额偿付本次债券的本息，债券持有人亦无法从除发行人外的第三方处获得偿付。

　五、经联合信用评级有限公司评定，发行人的主体信用等级为AA+，本次债券信用等级为AA+，评级展望为稳定。资信评级机构对本次债券的信用评级并不代表资信评级机构对本次债券的偿还做出任何保证，也不代表其对本次债券的投资做出任何判断。同时，资信评级机构对发行人和本次债券的评级是一个动态评估的过程，发行人无法保证其主体信用评级和本次债券的信用评级在本次债券存续期内不会发生不利变化。如果发行人的主体信用评级和/或本次债券的信用评级在本次债券存续期内发生负面变化，可能引起本次债券在二级市场交易价格的波动，甚至导致本次债券无法在证券交易所交易流通或终止上市，则可能对债券持有人的利益造成影响。

　联合信用评级有限公司将在本次债券信用等级有效期内或者本次债券存续期内，密切关注发行人的相关状况，如发现发行人或本次债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合信用将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本次债券的信用等级。联合信用将在本次债券存续期内，在每年发行人审计报告出具后的两个月内进行一次定期跟踪评级，并在本次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。

　跟踪评级结果将同时在联合评级网站和交易所网站予以公布，且交易所网站公告披露时间不晚于在联合评级网站、其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间，并同时报送发行人、监管部门等。定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过联合信用评级有限公司网站（http://www.lianhecreditrating.com.cn）和上海证券交易所网站（http:/www.sse.com.cn）予以公布，并同时报送发行人、监管部门等。

　六、担保业务代偿损失风险。截至2016年9月末，发行人对外担保余额为59,898.08万元，全部为子公司湖北省农保担保业务担保余额，该担保余额占子公司湖北省农保2016年9月末净资产的1.99倍。湖北省农保主要为湖北省内农业产业化龙头企业贷款融资提供担保。截至2016年9月末湖北省农保累计发生代偿金额46,818.74万元，代偿项目共追回7,998.31万元，累计代偿收回率17.08%。湖北省农保担保业务代偿率较高且代偿收回率较低，在经济下行时，农业产业化龙头企业融资较难，担保业务发生代偿、追偿压力增加，损失扩大的概率上升，对债券的偿付将会产生不利影响。湖北省农保现将被担保企业的信用等级分五类，建立了完善的风险缓释措施，要求被担保企业提供相应的反担保措施。截至2016年9月30日，湖北省农保所担保债务已到期未兑付余额为1.70亿元，对于已履行代偿义务的部分，湖北省农保将进一步执行相关反担保资产等追偿程序，湖北省农保正就剩余到期债务与被担保人、贷款银行三方磋商债务展期、代偿、债务追偿及反担保资产执行方案。如上述担保业务未能妥善处理，湖北省农保将面临较大的代偿损失风险。

　七、资产受限风险。截至2015年末，发行人受限资产账面净值合计10,588.26万元，占发行人截至2015年末所有者权益的1.66%。截至2016年6月末，发行人受限资产账面净值合计17,136.08万元，占发行人截至2016年6月末所有者权益的1.39%。一旦未来发行人通过抵质押方式举借的债务不能到期偿还本息，发行人受限资产将面临被处置风险，有可能影响到发行人的正常生产经营。

　八、存货变现能力下降的风险。由于发行人存货主要为储备粮油及盐产品，受行业特性所限，其存货周转压力相对较大。2013年末、2014年末和2015年末，发行人存货周转率分别为1.96、1.59和1.15，存货周转率水平持续下降，主要系发行人子公司湖北储粮根据湖北省粮食局下达的储备粮油计划增加粮油储备，同时由于国家制定的粮食最低收购价格水平不断提高，湖北储粮调整入库成本所致。如果未来发行人存货变现能力进一步下降，存货跌价风险增加，将对发行人的经营能力产生不利影响。

　九、债务规模增长过快风险。截至2013年末、2014年末、2015年末和2016年9月末，发行人全部债务总额分别为110,113.66万元、171,098.92万元、255,350.04万元和795,022.81万元，债务规模快速增长，2013年至2015年复合增长率达52.28%。未来几年，随着发行人的业务发展，业务经营所需资金将持续增加，债务融资规模有可能继续增加，发行人面临的债务偿付压力可能会随之加大。

　十、期间费用率过高的风险。2013年度至2015年度以及2016年1-9月，发行人期间费用总额分别为74,291.67万元、76,129.06万元、87,419.95万元和68,624.59万元，发行人期间费用率分别为31.20%、29.65%、32.46%和32.57 %，期间费用率水平明显高于一般企业。发行人期间费用由销售费用、管理费用和财务费用三项构成，各报告期销售费用和管理费用合计占期间费用85%以上。发行人期间费用较高主要是发行人盐产品经销业务经营子公司湖北盐业相关的运输费用、销售人员费用及管理人员费用等相关的销售费用及管理费用支出较高所致。随着发行人业务规模的扩大，期间费用可能会随营业收入的增加而增长。尽管发行人严格进行相关费用管理，将期间费用控制在合理范围之内。但如果未来期间费用占营业收入的比重继续增长，将会给发行人的盈利能力造成一定影响。

　十一、盈利能力薄弱风险。2013年度至2015年度以及2016年1-9月，发行人营业利润率分别为0.31%、0.16%、-3.05%和12.23%。发行人2013年-2015年营业利润率较低，其中2013年、2014年主要系发行人子公司湖北储粮持续亏损所致，2015年主要系发行人子公司湖北省农保资产减值损失较大所致。2016年上半年发行人因新增参股公司湖北能源而确认了投资收益34,514.57 万元，导致营业利润有大幅度改善，但未来发行人盈利能力能否得到持续改善仍有待观察。若未来盈利能力未能得到持续改善，则可能对债务的偿付产生不利影响。

　十二、投资收益占比较高的风险。2013年度至2015年度及2016年1-9月，发行人投资收益分别为4,616.77万元、1,067.71万元、4,262.78万元和33,419.85万元，占利润总额的比例分别为41.01%、8.36%、52.79%和89.65%，投资收益对发行人利润总额影响较大。2016年1-9月投资收益较高主要是由于新增参股公司湖北能源带来的投资收益增长。报告期内，发行人投资收益主要为权益法核算长期股权投资收益，与被投资单位的经营情况相关，具有一定的不确定性，将可能影响发行人的整体经营和可持续发展。

　十三、子公司亏损风险。发行人作为湖北省唯一的国有资本运营主体，自成立之初即承担了推动国有企业改革、整合国有资产及确保国有资产保值增值的主要责任，旗下拥有较多盈利能力弱、亟待整改的子公司。截至2016年9月30日并表二级子公司有19家，其中湖北省电子器材物资总公司、湖北省建材技术装备公司、湖北华联楚天大厦、湖北省糖酒副食品总公司、湖北省商业物资供应公司、湖北省五矿国际贸易股份有限公司、湖北省国有资本运营有限公司、湖北省储备粮油管理有限公司和湖北省农业产业化信用担保股份有限公司九家子公司因经营效率低下、竞争力弱、经济环境恶化等原因存在不同程度亏损，如果这些子公司未来亏损加大可能对本次债券的偿付产生不利影响。

　十四、营业外收入占净利润比例较大风险。发行人目前主营业务盈利能力薄弱，营业外收入净额是其净利润主要构成部分，主要来源于子公司湖北储粮因粮油储备而收到的财政补助。2013年至2015年及2016年1-9月，发行人政府补助等营业外收入分别为13,943.12万元、13,937.74万元18,604.95万元和12,131.02万元，其占发行人净利润的比例分别为176.93%、165.84%、366.60%和36.58%。如果未来发行人主营业务盈利能力无法有效改善，则可能对其持续经营和本次债券偿付产生不利影响。

　十五、经营性现金流量净额波动的风险。2013年、2014年、2015年以及2016年1-9月，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为34,469.22万元、-44,343.63万元、-58,347.92万元和39,931.55万元。发行人2014年经营活动产生的现金流量净额为负，主要是因为2014年发行人子公司湖北储粮油2014年新增粮油库存56,596.06万元，相关的购买商品、接受劳务支付的现金大幅增加所致；2015年经营活动产生的现金流量净额为负，主要是因为2015年新增纳入合并报表子公司湖北省中小企业金融服务中心有限公司，相关的支付其他与经营活动有关的现金大幅增加所致。若经营性净现金流持续为负，将会给发行人造成较大的资金压力；同时由于经营性净现金流是发行人偿债资金的最直接来源，若发行人不能产生持续稳定的现金流，则可能对发行人的持续经营和本次债券偿付产生不利影响。

　十六、股权划转较为频繁的风险。报告期内，为推进湖北省国有企业改革进程，确立发行人作为省级国有股权（资本）的集中持有主体、省级国有资本投资运营主体、省级国有资本有序进退通道，湖北省人民政府国有资产监督管理委员会先后将湖北盐业集团有限公司100.00%股权、湖北省储备粮油管理有限公司100.00%股权、大冶有色金属集团控股有限公司38.56%股权和湖北能源集团股份有限公司27.30%股权等重要国有股权划转给发行人。目前，发行人营业收入主要为湖北盐业集团有限公司的盐产品销售收入及湖北省储备粮油管理有限公司粮储销售收入，如若未来受政策影响，上述国有股权被划出，发行人业务板块可能会发生巨大变动，公司整体规模及营业收入会发生显著变化，则可能对发行人的持续经营和本次债券偿付产生不利影响。

　十七、根据湖北省国资委于2015年12月31日出具的《湖北省国资委关于将所持湖北能源集团股份有限公司全部股份无偿划转至湖北省宏泰国有资本投资运营集团有限公司的通知》（鄂国资产权〔2015〕221号），湖北省国资委将其所持湖北能源177,663.4330万股股份无偿划至发行人，相应增加其对发行人的出资。上述划转股份于2016年1月7日完成中国证券登记结算有限责任公司证券过户登记手续。上述股份划转事项完成后，发行人持有湖北能源27.30%的股份，为湖北能源第一大股东，发行人合并报表将其对湖北能源的股权投资计入权益法核算的长期股权投资科目，以发行人按持股比例应享有的湖北能源2015年末归属于母公司所有者权益合计的账面价值入账。截至2016年9月末，发行人对湖北能源的长期股权投资价值为628,624万元，分别占发行人2015年末净资产98.47%、2016年9月末净资产的50.91%。

　十八、根据湖北省国资委于2015年7月14日出具的《省国资委关于将所持大冶有色金属集团控股有限公司国有股权无偿划转湖北省宏泰国有资产经营有限公司持有的通知》（鄂国资产权〔2015〕112号），湖北省国资委将其持有的大冶有色金属集团控股有限公司38.56%的国有股权及享有的股东权益无偿划转至发行人。根据湖北省国资委于2016年3月1日出具的《省国资委关于调整大冶有色国有股权划转基准日的批复》（鄂国资产权〔2016〕20号），大冶有色38.56%的国有股权划转基准日因相关国有股权划转工商注册变更手续、产权登记办理时间延续事项而由2015年6月30日调整为2015年12月31日。上述股权划转现已完成，发行人持有大冶有色38.56%的国有股权，是大冶有色的第二大股东，发行人合并财务报表将其对大冶有色的股权投资计入权益法核算的长期股权投资科目，以发行人按持股比例应享有的大冶有色2015年末归属于母公司所有者权益合计的账面价值入账。截至2015年末，发行人对大冶有色的长期股权投资价值为306,032.25万元，分别占发行人2014年末净资产125.48%、2015年末净资产的47.94%。

　十九、2014年3月18日，根据湖北省国资委出具的《省国资委关于省医药公司35%国有股权划转及转让有关事项的通知》（鄂国资改革〔2014〕57号），湖北省人民政府国有资产监督管理委员会将其持有的湖北省医药有限公司35.00%国有股权划转至发行人。2015年5月，发行人经湖北省国资委批准，将其持有的湖北省医药有限公司35.00%国有股权在武汉光谷联合产权交易所进行公开转让。2015年5月27日，发行人成功将其持有的湖北省医药有限公司35.00%国有股权转让给武汉同济现代医药科技股份有限公司。2015年5月末，湖北省医药有限公司相关工商变更已办理完毕。发行人按《企业会计准则》规定，将湖北医药有限公司自期初至丧失控制权之日止的收入、成本、利润纳入2015年合并利润表，因此发行人2015年的营业收入中仍有药品经销业务的收入。但由于发行人已将相关股权转让，未来发行人将不再有药品经销收入，营业收入构成会发生较大变化，可能对发行人盈利能力造成不利影响。

　二十、发行人目前从事的盐产品经销、粮油储备、商品贸易和金融行业均是国民经济发展的重要产业。截至2016年9月末，发行人纳入合并报表范围的二级子公司有19家，管理上存在一定难度，对内部控制制度的有效性要求较高。发行人仍需提高公司整体运作效益以及提高对子公司的战略协同、财务协同、技术协同、市场协同的管控能力，以避免因管理不到位等因素导致对控股子公司控制不力引发的风险。

　二十一、债券持有人会议决议适用性

　根据《湖北省宏泰国有资本投资运营集团有限公司公开发行2016年第二期公司债券债券持有人会议规则》，债券持有人会议决议对所有本次未偿还债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，持有无表决权的本次债券的债券持有人以及在相关决议通过后受让本次债券的债券持有人）均有同等约束力。在本次债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效内容做出的决议和主张。受托管理人依据债券持有人会议决议行事的结果由全体债券持有人承担。投资者认购、购买或以其他合法方式取得本次债券均视作同意并接受公司为本次债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。

　二十二、本次债券发行对象

　本次债券仅面向合格投资者公开发行，发行结束后，本公司将积极申请本次债券在上海证券交易所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本次债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，公司目前无法保证本次债券一定能够按照预期在上海证券交易所上市。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本次债券在上海证券交易所上市后本次债券持有人能随时并足额交易其所持有的债券。

　二十三、跨年发行债券更名事项

　本次债券已于2016年12月28日获得中国证券监督管理委员会《关于核准湖北省宏泰国有资本投资运营集团有限公司向合格投资者公开发行公司债券的批复》（证监许可[2016]3197号）。由于债券发行跨年度，按照公司债券命名惯例，并征得主管部门同意，本次债券名称由“湖北省宏泰国有资本投资运营集团有限公司公开发行2016年第二期公司债券”变更为“湖北省宏泰国有资本投资运营集团有限公司公开发行2017年公司债券”。本次发行公告文件募集说明书及其摘要、评级报告及发行公告等文件涉及本次债券名称均统一为“湖北省宏泰国有资本投资运营集团有限公司公开发行2017年公司债券”。本次债券其他非公告申报文件（包括但不限于主承销出具的核查意见、法律意见书、债券受托管理协议、债券持有人会议规则等）及其他非申报文件（包括不限于《承销协议》、《账户监管协议》等文件）均不做变更，且上述文件法律效力不受影响，相关约定及意见等均适用于“湖北省宏泰国有资本投资运营集团有限公司公开发行2017年公司债券”。

　二十四、投资者须知

　投资者购买本次债券，应当认真阅读本次债券募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立的投资判断。中国证监会对本次债券发行的核准及本次债券在证券交易所上市，不表明中国证监会或证券交易所对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及投资风险或收益等作出判断或保证。本次债券投资风险，由投资者自行承担。投资者若对本次债券募集说明书存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　释 义

　在本募集说明书摘要中，除非文义另有所指，下列简称或名称有如下含义：

　■

　本募集说明书摘要中，部分合计数与各加总数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

　第一节 发行概况

　一、本次债券发行的基本情况

　1、中文名称：湖北省宏泰国有资本投资运营集团有限公司

　英文名称：Hubei Hongtai State-owned Capital Investment Operation Group Co.,Ltd

　2、法定代表人：瞿定远

　3、住所：武汉市洪山路64号

　4、邮政编码：430071

　5、成立时间：2006年3月22日

　6、注册资本：800,000.00万元

　7、统一社会信用代码：91420000784484380X

　8、联系电话：027- 87137038、87137013

　9、传真：027- 87137096、87137176

　10、网址：http://www.hbhtsam.com.cn

　11、经营范围：资本运营、资产管理、投资；化工建材、五金矿产、机械设备、电子产品的国内贸易；企业及资产（债权、债务）托管、收购、处置；投资咨询（不含证券期货咨询）、财务顾问、企业重组兼并顾问及代理。

　（一）本次发行的核准情况

　2016年7月28日，发行人召开第三届董事会第十七次董事会会议，同意公司向中国证监会申请发行不超过10亿元人民币公司债券。

　2016年9月12日，湖北省国资委出具了《省国资委关于湖北省宏泰国有资本投资运营集团有限公司公开发行公司债券的批复》（鄂国资财监〔2016〕159号），同意公司向中国证监会申请发行公司债券。

　经中国证监会证监许可〔2016〕3197号文核准，发行人获准在中国境内公开发行不超过10亿元的公司债券。

　（二）本次债券的主要条款

　1、债券名称：湖北省宏泰国有资本投资运营集团有限公司公开发行2017年公司债券。

　2、发行规模：发行总规模不超过10亿元，其中：基础发行规模为5亿元，拟超额配售不超过5亿元。

　3、债券期限：3年。

　4、票面金额及发行价格：本次债券每张票面金额为100元，按面值平价发行。

　5、债券利率及确定方式：本次债券的票面利率采取网下发行方式，将根据网下询价结果，由发行人与主承销商按照国家有关规定共同协商确定。债券利率不超过国务院限定的利率水平。

　6、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券在证券登记机构开立的托管账户托管记载。本次债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

　7、还本付息方式：本次债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。

　8、付息、兑付方式：本次债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。

　9、支付金额：本次债券于每个付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本次债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本次债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

　10、发行首日及起息日：本次债券发行首日为2017年3月2日，起息日为本次债券存续期内每年3月2日。

　11、付息日期：本次债券的付息日期为本次债券存续期内每年的3月2日，前述日期如遇法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另计息。

　12、利息登记日：本次债券的利息登记日将按照上市地和债券登记机构的相关规定执行。

　13、本金支付日：本次债券的本金支付日为2020年3月2日，前述日期如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间不另计息。

　14、担保方式：本次债券为无担保债券。

　15、信用评级及资信评级机构：经联合信用综合评定，本次债券发行人主体长期信用等级为AA+，本次债券信用等级为AA+。

　16、债券拟上市交易所：拟申请在上海证券交易所上市交易。

　17、主承销商、债券受托管理人：中国银河证券股份有限公司。

　18、账户及资金监管银行：汉口银行股份有限公司光谷分行。

　19、发行方式及发行对象：本次债券发行方式为网下面向合格投资者公开发行，符合《公司债券发行与交易管理办法》及相关法律法规规定的合格投资者均可申购。

　20、承销方式：本次债券由主承销商中国银河证券组织承销团，采取余额包销方式承销。

　21、募集资金专项账户：本次债券已在汉口银行股份有限公司光谷分行开设募集资金专项账户，专门用于本次债券募集资金的接收、存储与划转。

　22、募集资金用途：本次债券募集资金扣除发行费用后拟用于偿还有息债务、补充流动资金等。

　23、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券所应缴纳的税款由投资者承担。

　二、本次债券发行及上市安排

　（一）本次债券发行时间安排

　本次债券发行时间安排

　■

　（二）本次债券上市安排

　本次发行结束后，本公司将尽快向上海证券交易所提出关于本次债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

　本次债券上市后可在上交所流通转让，转让方和受让方须遵守上交所和登记机构的相关业务规范。

　三、本次债券发行的有关机构

　（一）主承销商

　名称：中国银河证券股份有限公司

　法定代表人：陈共炎

　住所：北京市西城区金融大街35号2-6层

　联系地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座二层

　经办人：周一红、傅建武、吕锦玉、余俊琴、黄俊星

　联系电话：010-66568411

　传真：010-66568704

　（二）律师事务所

　名称：湖北今天律师事务所

　负责人：岳琴舫

　住所：湖北省武汉市武昌水果湖洪山路64号湖光大厦9楼

　联系地址：湖北省武汉市武昌水果湖洪山路64号湖光大厦9楼

　经办律师：杨科

　联系电话：027-87896528、87896538

　传真：027-87896508

　（三）会计师事务所

　名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

　执行事务合伙人：朱建弟

　住所： 上海市黄浦区南京东路61号4楼

　联系地址：湖北省武汉市武昌区中南路99号保利文化广场29层

　经办注册会计师：刘金进、李洪勇

　联系电话：027-65260168

　传真：027-88770099

　（四）资信评级机构

　名称：联合信用评级有限公司

　法定代表人：吴金善

　住所：天津市南开区水上公园北道38号爱俪园公寓508

　联系地址：北京市朝阳区建外大街2号PICC大厦12层

　联系人：罗一

　联系电话：010-85171271

　传真：010-85171273

　（五）债券受托管理人

　名称：中国银河证券股份有限公司

　法定代表人：陈共炎

　住所：北京市西城区金融大街35号2-6层

　办公地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座二层

　联系人：周一红、傅建武、吕锦玉、余俊琴、黄俊星

　联系电话：010-66568411

　传真：010-66568704

　（六）账户及资金监管银行

　名称：汉口银行股份有限公司光谷分行

　负责人：杨灿

　营业场所：武汉市洪山区关山大道特1号光谷软件园A5栋汉口银行

　联系人：李梦甜

　联系电话：027-87052816

　传真：027-87052816

　（七）公司债券申请上市的证券交易所

　名称：上海证券交易所

　住所：上海市浦东南路528号上海证券大厦

　法定代表人：黄红元

　电话：021-68808888

　传真：021-68804868

　（八）公司债券登记托管机构

　名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　住所：上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼

　法定代表人：高斌

　电话：021-38874800

　传真：021-58754185

　四、认购人承诺

　购买本次债券的投资者（包括本次债券的初始购买人和二级市场的购买人及以其他方式合法取得本次债券的人）被视为作出以下承诺：

　（一）接受本次债券募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束。

　（二）同意《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人权利义务的相关约定。

　（三）债券持有人会议按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定及《债券持有人会议规则》的程序要求所形成的决议对全体债券持有人具有约束力。

　（四）发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更。

　（五）本次债券发行结束后，发行人将申请本次债券在上交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

　五、发行人与本次发行有关的人员之间的股权关系或权益关系

　截至2016年9月30日，发行人与本次发行有关的中介机构及其法定代表人、负责人及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。

　第二节 发行人及本次债券的资信状况

　一、资信评级机构及其对本次债券的信用评级情况

　经联合信用评定，本次债券发行人主体评级AA+，债项评级AA+，评级展望为稳定。联合信用出具了《湖北省宏泰国有资本投资运营集团有限公司公开发行2017年公司债券信用评级报告》，该评级报告将通过上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）进行披露。

　二、信用评级报告的主要事项

　（一）信用评级结论及标识所代表的涵义

　经联合信用综合评定，发行人主体信用等级为AA+，该级别反映了发行主体偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低；本次债券信用级别为AA+，该级别反映了本次债券的信用质量很高，信用风险很低，本次债券评级展望为稳定。

　（二）信用评级报告主要内容

　1、评级观点

　联合信用对宏泰公司的评级反映了公司作为湖北省重要的省级国有资本投资运营平台，在资产注入、股权划拨、财政资金补贴等方面得到湖北省政府较大的支持，资产规模快速扩大，盐产品销售、粮油销售、金融服务业务等主营业务稳定发展。联合信用同时也关注到煤炭贸易行业低迷、公司商品贸易业务量明显减少，因宏观经济下行、担保行业代偿风险加大等因素对宏泰公司信用水平带来的不利影响。

　近两年，湖北省国资委陆续将大冶有色金属集团控股有限公司和湖北能源集团股份有限公司的股权等无偿划拨给公司，使得公司资产规模、资产质量及盈利规模均有所提升，有利于后续持续快速发展，增强公司自身竞争实力。

　基于对公司主体长期信用以及本次公司债券偿还能力的综合评估，联合信用认为，本次公司债券到期不能偿还的风险很低。

　2、优势

　（1）公司是湖北省重要的省级国有资本投资运营平台，在资产注入、股权划拨、财政资金补贴等方面获得政府的较大支持，有利于资产实力及经营实力的提升。

　（2）我国盐业和粮食流通行业处于稳步发展阶段，目前国家政策支持行业体制改革，行业迎来新的发展机遇，发展环境较好。

　（3）湖北粮食局当年省储轮换计划数量大幅增加，为子公司湖北储粮粮油销售业务收入增长提供有力保障。

　（4）大冶有色及湖北能源股权的无偿划拨使得公司使得公司资产规模、资产质量及盈利规模均有所提升，有利于后续持续快速发展，增强公司自身竞争实力。

　3、关注

　（1）未来，公司将逐步转型为金融服务平台，但公司金融平台相关业务经验较少，竞争优势较弱，随着宏观经济调控和市场预期的改变，公司将面临较大的业务转型风险。

　（2）受宏观经济下行压力的影响，中小企业贷款违约率提升，担保行业整体代偿风险增大，公司担保业务代偿风险明显上升。

　（3）公司利润中投资收益占比较高，主要为长期股权投资收益，与参股企业经营状况相关，具有一定的不确定性。

　（三）跟踪评级的有关安排

　根据监管部门和联合信用对跟踪评级的有关要求，联合信用将在本次（期）债券存续期内，在每年发行人年报公告后的两个月内进行一次定期跟踪评级，并在本次（期）债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。

　发行人应按联合信用跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资料。如发行人发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合信用并提供有关资料。

　联合信用将密切关注湖北省宏泰国有资本投资运营集团有限公司的相关状况，如发现发行人或本次（期）债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合信用将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本次（期）债券的信用等级。

　如发行人不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合信用将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至发行人提供相关资料。

　联合信用对本次（期）债券的跟踪评级报告将在联合信用网站和交易所网站公告，且在交易所网站公告的时间不晚于在联合信用网站、其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间；同时，跟踪评级报告将报送发行人、监管部门等。

　三、报告期内发行人主体评级变动情况

　报告期内，发行人主体评级均为AA+,评级展望均为稳定，无变动。

　报告期内，发行人发行的中长期债券评级情况如下表所示：

　发行人报告期内公开发行的中长期债券评级情况

　■

　注：“16宏泰债”、“16宏泰国资MTN001”评级结果分别由联合信用评级有限公司、联合资信评估有限公司综合评定。

　四、发行人资信情况

　（一）发行人获得主要贷款银行的授信及使用情况

　发行人资信情况较好，与国内多家银行建立了良好的合作关系。截至2016年9月30日，发行人本部获得各大金融机构总授信额度达到50.80亿元，已使用额度11.77亿元，剩余额度39.03亿元。

　（二）最近三年与客户业务往来违约情况

　最近三年，发行人在与主要客户发生业务往来时无严重违约现象。

　（三）发行及偿付直接债务融资工具的历史情况

　截至本次债券募集说明书签署日，发行人已发行债券不存在延迟支付债券利息或本金的情况，具体发行及兑付明细如下：

　至本次债券募集说明书签署日发行人及子公司债券发行及兑付情况

　金额单位：亿元

　■

　注：“16鄂宏泰”发行期限为3+2年是指5年期债券，附第3年末投资者回售选择权。

　截至2017年1月12日

　（四）本次发行后的累计公司债券余额占发行人最近一期净资产的比例

　截至本次债券募集说明书签署日，发行人及其子公司已公开发行的未兑付企业债券及公司债券余额为10.00亿元。发行人本次拟发行不超过人民币10.00亿元的公司债券，本次债券发行后，发行人及其子公司公开发行的未兑付企业债券及公司债券余额不超过20.00亿元，占发行人截至2016年9月末合并报表所有者权益合计数123.47亿元的16.20%，未超过净资产的40%。

　第三节 发行人基本情况

　一、发行人基本情况介绍

　公司名称：湖北省宏泰国有资本投资运营集团有限公司

　注册资本：800,000.00万元

　实缴资本：800,000.00万元

　法定代表人：瞿定远

　成立时间： 2006年3月22日

　住所：武汉市洪山路64号

　联系地址：湖北省武汉市洪山区徐东大街137号能源大厦12-14楼

　邮政编码： 430071

　联系人：张堂容、黄骏飞

　联系电话： 027- 87137076、88107081

　传真： 027- 87137096、87137176

　统一社会信用代码：91420000784484380X

　所属行业：综合（S90）

　经营范围：资本运营、资产管理、投资；化工建材、五金矿产、机械设备、电子产品的国内贸易；企业及资产（债权、债务）托管、收购、处置；投资咨询（不含证券期货咨询）、财务顾问、企业重组兼并顾问及代理。

　公司是经湖北省人民政府批准，由湖北省人民政府国有资产监督管理委员会履行出资人职责的国有独资公司。作为湖北省唯一的省级国有资本运营主体，公司根据湖北省国资委的授权履行相应的股东职责，积极推动湖北省国有企业改革重组工作的开展，承担了国有资本运营及国有资产保值增值的重要职能。

　二、发行人的设立、股本变化情况及重大资产重组情况

　（一）发行人设立及报告期内历史沿革

　湖北省宏泰国有资本投资运营集团有限公司原名湖北省宏泰国有资产经营有限责任公司，是2006年3月22日经《省人民政府办公厅关于组建湖北省宏泰国有资产经营有限责任公司的通知》（鄂政办发〔2005〕53号）批准组建的国有独资公司，并取得湖北省工商行政管理局核发的第4200001203102号营业执照。公司设立时注册资本为10,000.00万元，实收资本2,535.00万元，全部由湖北省国资委以货币出资，本次出资业经湖北阳光会计师事务有限公司出具的鄂阳光验报字〔2006〕第009号验资报告审验。

　2013年4月26日，根据湖北省国资委《关于同意宏泰国有资产经营有限公司增加注册资本和实收资本的批复》（鄂国资产权函〔2013〕75号）及《省国资委关于将部分省出资企业国有产（股）权划转省宏泰公司实施股权代持的通知》（鄂国资改函〔2012〕369号）及修改后的公司章程，发行人注册资本及实收资本增至人民币101,800.00万元，全部由发行人股东湖北省国资委出资，以资本公积转增实收资本，本次出资业经湖北安永信会计师事务有限责任公司出具的鄂安永信验字〔2013〕80088号验资报告审验。

　2015年5月14日，根据湖北省国资委《关于调增省出资企业国家资本金的通知》（鄂国资产权〔2014〕152号）及《关于同意宏泰公司增资的决议》，发行人注册资本由人民币101,800.00万元变更为人民币121,800.00万元，由公司股东湖北省国资委以20,000.00万元国有资本经营预算资本性支出出资。

　2015年8月27日，根据湖北省国资委出具的《关于湖北省宏泰国有资产经营有限公司更名的批复》（鄂国资法规〔2015〕148号），发行人名称由“湖北省宏泰国有资产经营有限公司”变更为“湖北省宏泰国有资本投资运营集团有限公司”。

　2016年4月13日，根据湖北省国资委《关于同意湖北省宏泰国有资本投资运营集团有限公司增加注册资本的批复》（鄂国资产权〔2016〕40号），发行人从截至2016年3月31日的103.78亿元资本公积中拿出67.82亿元转增国家资本金，转增后注册资本为80.00亿元。

　（二）报告期内发行人控股股东及实际控制人变化情况

　发行人股东及实际控制人均为湖北省国资委，近三年未发生变更。

　（三）发行人近三年及一期的重大资产重组情况

　1、湖北盐业集团有限公司股权划转

　2013年10月17日，根据湖北省国资委出具的《省国资委关于将所持湖北盐业集团有限公司股权划转至省宏泰国有资产经营有限公司持有的通知》（鄂国资产权〔2013〕260号），湖北省国资委将其持有的湖北盐业集团有限公司100.00%股权划转至发行人持有，划准基准日为2012年12月31日，划转资产价值以经会计师事务所审计后的湖北盐业集团有限公司2012年财务报表数据为准。上述股权划转完成后，湖北盐业集团有限公司于2013年并入发行人合并报表范围。

　2、大冶有色金属集团控股有限公司股权划转

　根据湖北省国资委于2015年7月14日出具的《省国资委关于将所持大冶有色金属集团控股有限公司国有股权无偿划转湖北省宏泰国有资产经营有限公司持有的通知》（鄂国资产权〔2015〕112号），湖北省国资委将其持有的大冶有色金属集团控股有限公司38.56%的国有股权及享有的股东权益无偿划转至发行人持有。根据湖北省国资委于2016年3月1日出具的《省国资委关于调整大冶有色国有股权划转基准日的批复》（鄂国资产权〔2016〕20号），大冶有色38.56%的国有股权划转基准日因相关国有股权划转工商注册变更手续、产权登记办理时间延续事项而由2015年6月30日调整为2015年12月31日。上述股权划转现已完成，发行人持有大冶有色38.56%的国有股权，是大冶有色的第二大股东，发行人合并财务报表将其对大冶有色的股权投资计入权益法核算的长期股权投资科目，以发行人按持股比例应享有的大冶有色2015年末归属于母公司所有者权益合计的账面价值入账。截至2015年末，发行人对大冶有色的长期股权投资价值为306,032.25万元，分别占发行人2014年末净资产125.48%、2015年末净资产的47.94%。

　3、湖北能源集团股份有限公司股权划转

　根据湖北省国资委于2015年12月31日出具的《湖北省国资委关于将所持湖北能源集团股份有限公司全部股份无偿划转至湖北省宏泰国有资本投资运营集团有限公司的通知》（鄂国资产权〔2015〕221号），湖北省国资委将其所持湖北能源177,663.4330万股股份无偿划至发行人持有，相应增加其对发行人的出资。上述划转股份于2016年1月7日完成中国证券登记结算有限责任公司证券过户登记手续。上述股份划转事项完成后，发行人持有湖北能源27.30%的股份，为湖北能源第一大股东，发行人合并报表将其对湖北能源的股权投资计入权益法核算的长期股权投资科目，以发行人按持股比例应享有的湖北能源2015年末归属于母公司所有者权益合计的账面价值入账。截至2016年9月末，发行人对湖北能源的长期股权投资价值为628,624万元，分别占发行人2015年末净资产98.47%、2016年9月末净资产的50.91%。

　三、发行人控股股东及实际控制人情况

　发行人是经湖北省人民政府批准并依法设立的国有独资公司。公司实际控制人为湖北省国资委。湖北省国资委作为公司的实际出资人，行使国有资产出资人职责，并享有出资人权益。截至本次债券募集说明书签署日，公司股权结构如下：

　■

　四、发行人的组织结构及公司治理情况

　（一）公司的组织结构

　截至本次债券募集说明书签署日，公司组织结构图如下图所示：

　■

　（二）公司重要权益投资情况

　1、发行人全资及控股子公司

　截至2015年12月31日，公司纳入合并财务报表范围的二级子公司情况如下表所示：

　公司纳入合并范围的二级子公司情况表

　■

　2、主要参股公司

　截至目前，发行人主要参股公司包括大冶有色金属集团控股有限公司和湖北能源集团股份有限公司。

　截至目前发行人主要参股公司基本情况

　单位：万元

　■

　五、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况

　截至本次债券募集说明书签署之日，发行人董事会成员7名，其中职工董事1名；监事会成员5名，其中职工监事2名；非董事高级管理人员4名。