证券代码：002113 证券简称：天润数娱公告编号：2017-012

　湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司关于筹划发行股份购买资产进展及延期复牌公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划涉及重大资产购买的重大事项，经公司申请，公司股票自2016年11月30日开市起停牌，公司于2016年11月30日披露了《湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司关于重大事项停牌的公告》（公告编号：2016-053），2016年12月7日披露了《湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司关于重大事项停牌进展公告》（公告编号：2016-054）。根据事项进展情况，公司确定筹划的重大事项构成重大资产重组，经公司申请，公司股票自2016年12月14日开市起转入重大资产重组事项继续停牌，并披露了《湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司关于发行股份购买资产的停牌公告》（公告编号：2016-055）。公司于2016年12月21日、2016年12月28日、2016年12月30日、2017年1月7日、2017年1月14日、2017年1月21日披露了《关于筹划发行股份购买资产的停牌进展公告》（公告编号：2016-056）、《关于筹划发行股份购买资产的停牌进展公告》（公告编号：2016-057）、《关于筹划发行股份购买资产进展及延期复牌的公告》（公告编号：2016-058）、《关于筹划发行股份购买资产的停牌进展公告》（公告编号：2016-059）、《关于筹划发行股份购买资产的停牌进展公告》（公告编号：2017-001）、《关于筹划发行股份购买资产的停牌进展公告》（公告编号：2017-002）。由于项目工作量比较大，公司于2017年1月25日召开董事会，审议通过了延期复牌的议案，并于2017年1月26日披露了《湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司关于筹划发行股份购买资产进展及延期复牌的公告》（公告编号：2017-004）。公司于2017年2月6日、2017年2月13日、2017年2月20日披露了《关于筹划发行股份购买资产的停牌进展公告》（公告编号：2017-005）、《关于筹划发行股份购买资产的停牌进展公告》（公告编号：2017-009）、《关于筹划发行股份购买资产的停牌进展公告》（公告编号：2017-010）。

　2017年2月10日，公司召开第十届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于筹划发行股份购买资产并申请延期复牌的议案》，公司拟继续筹划发行股份购买资产事项并申请继续停牌，并于2017年2月7日披露了《关于召开股东大会审议继续停牌筹划发行股份购买资产事项的公告》（公告编号：2017-08）。

　2017年2月27日，公司召开2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于筹划发行股份购买资产并申请延期复牌的议案》，经向深圳证券交易所申请，公司股票自2017年2月28日开市起继续停牌，停牌时间自停牌首日起累计不超过6个月。

　一、本次筹划的重大资产重组基本情况

　1、主要交易对方

　本次重组的标的公司分别为北京虹软协创通讯技术有限公司（以下简称“虹软协创”）和杭州立动信息科技有限公司（以下简称“立动信息”）。虹软协创的股东分别为舟山虹软协创投资合伙企业（有限合伙）、广州维动网络科技有限公司和深圳国金天使投资企业（有限合伙）。立动信息的股东分别为杭州渡口网络科技有限公司和鹰潭三艾兄弟投资管理咨询中心（有限合伙）。

　2、筹划的重大资产重组基本内容

　本次重组的标的资产为虹软协创和立动信息的100%股权。本次重组交易方式为天润数娱向交易对方发行股份并支付现金购买其所持有的标的公司的股权。

　标的资产的具体交易方式尚在商讨中，且仍存在变化的可能。

　本次重组涉及的具体事项及交易方案仍在研究论证中，尚未最终确定，提请广大投资者注意投资风险。

　二、本次重组进展情况概述

　自公司重大资产重组事项停牌之日起，相关事项仍在筹划推动过程中。公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定积极开展工作，截至目前主要进展情况及停牌期间所做工作如下：

　1、继续会同有关各方对本次重大资产重组涉及的资产范围、程序、方案等进行商讨论证，目前公司已与交易对方签署《发行股份及支付现金购买资产框架协议》；

　2、组织中信建投证券股份有限公司、北京市中伦律师事务所、中审华会计师事务所（特殊普通合伙）、北京中企华资产评估有限公司等中介机构对标的资产开展尽职调查、审计、评估等工作；

　3、对本次交易涉及的内幕知情人进行了登记和申报，并对其买卖公司股票的情况进行了自查；

　4、停牌期间，公司及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。

　三、本次延期复牌的原因及时间安排

　1、本次交易延期复牌的原因

　自停牌以来，公司已会同有关各方开展多项工作推动本次重组，但由于下列原因，导致公司无法在预定时间内按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号-上市公司重大资产重组》（以下简称“26号准则”）披露重大资产重组信息。

　交易对方重组交易涉及较多主体，标的资产所涉及的尽职调查、审计、评估、方案论证等工作量较大。因此，本次重组方案的商讨和完善所需时间较长，截至目前，本次重大资产重组事项的相关准备工作尚未全部完成，尚未形成可提交董事会审议的重大资产重组方案，导致公司无法在预定时间内按照相关规定披露重大资产重组信息。

　为确保本次重大资产重组披露的相关资料真实、准确、完整，保障本次重大资产重组工作的顺利进行，防止公司股价异常波动，维护投资者权益，公司向深圳证券交易所申请延期复牌。

　2、下一步工作安排

　下一步公司将会同本次重大资产重组有关各方继续全力推动本次重大资产重组的各项工作，包括完成标的资产的尽职调查、审计和评估工作，交易各方就本次交易的方案达成一致，及时履行本次重组所需决策程序，确保本次重组顺利实施。待股东大会审议通过《关于公司继续停牌筹划重大资产重组的议案》后，公司将向深圳证券交易所提出继续停牌申请，并预计在2017年5月30日前，按照26号准则的要求披露重大资产重组信息。公司股票在停牌期间，将严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》、深圳证券交易所发布的《中小企业板信息披露业务备忘录第14号——上市公司停复牌业务》等有关规定，根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务。

　公司承诺于2017年5月30日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号—上市公司重大资产重组》要求的发行股份购买资产信息。如公司未能在2017年5月30日前披露发行股份购买资产预案（或报告书），或公司在停牌期限内终止筹划本次交易，公司将发布终止发行股份购买资产事项并复牌，同时承诺自公告之日起至少2个月内不再筹划发行股份购买资产事项。

　公司股票将继续停牌，停牌期间，公司将根据相关规定履行信息披露义务，每5个交易日发布一次重大资产重组事项的进展公告。

　本公司筹划的重大资产重组事项，尚存较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　特此公告。

　湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司

　董事会

　二〇一七年二月二十七日

　证券代码：002113 证券简称：天润数娱 公告编号：2017-013

　湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司2016年度业绩快报

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示：

　本公告所载2016年度的财务数据仅为初步核算数据，已经公司内部审计部门审计，未经会计师事务所审计，与公司2016年年度报告中披露的最终数据可能存在差异，请投资者注意投资风险。

　一、2016年度主要财务数据和指标

　单位：元

　■

　注：以上数据均以公司合并报表数据填列。

　二、经营业绩和财务状况情况说明

　(一) 经营业绩情况

　■

　三、与前次业绩预计差异说明

　■

　四、备查文

　■

　湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司董事会

　二〇一七年二月二十七日

　证券代码：002113 证券简称：天润数娱 公告编号：2017-014

　湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司2017年第一次临时股东大会决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　一、重要提示

　1、本次会议召开期间无增加、否决或变更提案情况；

　2、本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

　二、会议召开情况

　1、现场会议召开时间：2017年2月27日下午14：30

　2、现场会议召开地点：广州中山大学凯丰酒店

　3、会议召开方式：会议采取现场投票与网络投票相结合的方式召开

　4、会议召集人：公司董事会

　5、会议主持人：董事长麦少军先生

　6、网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年2月27日9:30－11:30和13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2017年2月26日15:00至2017年2月27日15:00期间的任意时间。

　7、会议的召集、召开与表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定。

　三、会议的出席情况

　1、出席的总体情况

　参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东及股东授权代表共16人，代表公司股份195,690,020股，占公司股份总数的25.94%。

　2、现场会议出席情况

　参加本次股东大会现场会议的股东及股东授权代表共6人，代表公司股份

　195,632,820股，占公司股份总数的25.93%。公司部分董事、监事、高级管理人员及见证律师出席了本次会议。

　3、网络投票情况

　参加本次股东大会网络投票的股东及股东授权代表共10人，代表公司股份57,200股，占公司股份总数的0.0076%。

　4、中小投资者出席情况

　出席本次股东大会的中小投资者共11人，代表327,800股，占公司股份总数的0.0434%。

　四、提案审议和表决情况

　与会股东经过认真审议，以现场书面记名投票与网络投票的方式，对以下议案进行表决，具体表决结果如下：

　1、审议通过了《关于筹划发行股份购买资产并申请延期复牌的议案》

　同意票为195,674,220股，占参加会议的有表决权股份总数99.99%；反对票为15,800股；弃权票为0股；其中，中小投资者表决情况为：同意票为312,000股，占出席会议中小投资者所持股份的95.18%；反对票为15,800股，占出席会议中小投资者所持股份的4.82%；弃权票为0股。

　2、审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》

　同意票为195,682,620股，占参加会议的有表决权股份总数99.99%；反对票为7,400股；弃权票为0股；其中，中小投资者表决情况为：同意票为320,400股，占出席会议中小投资者所持股份的97.74%；反对票为7,400股，占出席会议中小投资者所持股份的2.26%；弃权票为0股。

　五、律师出具的法律意见

　本次股东大会由北京市中伦（广州）律师事务所郭伟康律师、邵芳律师出席，并出具《法律意见书》。《法律意见书》认为：公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议的人员资格、召集人资格以及表决程序均符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，会议表决结果合法有效。

　六、备查文件

　1、本次股东大会会议决议；

　2、律师对本次股东大会出具的法律意见书。

　特此公告。

　湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司董事会

　二〇一七年二月二十七日