□本报记者 张晓琪

　过度偏重外延式扩张的上市公司不得不咽下高溢价并购的苦果。据中国证券报记者不完全统计，截至目前已有20多家上市公司的2016年业绩预亏报告提及并购标的经营未达预期，导致商誉大幅减值。业内人士指出，缺乏统一的判断标准导致商誉腾挪空间巨大，通过商誉调节上市公司利润是行业潜规则，常用手段包括公司合并时故意低估标的资产或高估负债公允价值来虚增商誉，或者一次性大幅计提商誉，获得收购标的业绩补偿或为下年业绩反转做铺垫。

　商誉减值导致亏损

　商誉的产生与并购重组紧密相关。从会计角度来看，商誉是指非同一控制下企业合并成本大于被合并企业净资产公允价值的差额；从商业角度看，商誉指未来期间为企业经营带来超额利润的潜在经济价值。

　一位资深财务分析师指出，一般情况下公司都希望收购时商誉越小越好，一方面收购时花的钱少，另一方面商誉减值就像地雷。过去几年，很多上市公司为了追逐市场热点、炒概念、做高股价，不惜高溢价收购，导致商誉越推越高。

　从已披露的上市公司2016年业绩预告来看，并购重组后遗症逐步显露，商誉减值成为拖累上市公司业绩的“黑洞”。

　据中国证券报记者不完全统计，截至目前已有20多家上市公司的2016年业绩预亏报告在“亏损原因”一栏提及商誉减值，包括天马精华、华测检测、科融环境、中青宝、宝馨科技、双良节能等。此前，山东墨龙、濮耐股份、英飞拓等公司计提商誉减值导致业绩“变脸”。

　中信证券分析师指出，商誉属于流动资产的一项，商誉是否减值与业绩是否实现并无必然关系。并购标的在完成业绩承诺的情况下，商誉也可能逐年减值，只是不会发生一次性、巨额的减值情况。大额商誉一次性减值说明企业过去并购行为的失败，预示企业过去花在并购上的资金在未来无法收回，是企业并购战略失败的一种表现。商誉减值冲减资产的同时，也会抵减净利润，直接拖累上市公司当期业绩。

　利润调节“利器”

　深圳大学会计与财务研究所所长张建军指出，商誉一旦确认，无论是否存在减值迹象，至少应当在每年年终进行减值测试。如果并购标的业绩没有预期那样高，出现资产价值下降趋势，在确认商誉相应的减值损失后，会一次性全额计提或分年计提。可以说，商誉是会计科目中最容易受操纵的一项。它是企业未来获取超额利润的折现，需要以企业当年实际经营数据为基础，对未来经营情况、现金流进行判定，判断的维度包括行业趋势、竞争对手情况、宏观政策影响等。这里有一定的主观性，存在操纵空间，公司伙同会计师事务所通过商誉调节利润不是稀罕事。

　某大型券商财务估算分析师告诉中国证券报记者，例如，上市公司可以增加商誉，避免大幅计提拖累当期利润，（下转A02版）