证券代码：002445 证券简称：中南文化 公告编号：2017-003

　中南红文化集团股份有限公司

　第三届董事会第十一次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　中南红文化集团股份有限公司（以下简称“中南文化”或“公司”）第三届董事会第十一次会议于2017年2月17日以现场会议和通讯方式召开。本次会议应到董事9名，实到9名，符合《中华人民共和国公司法》及公司章程的规定，表决所形成决议合法、有效。公司监事、高级管理人员列席了会议。会议由陈少忠董事长主持。

　一、会议审议并通过了《关于拟向全资子公司江阴中南重工有限公司划转制造业务相关资产、债权债务、人员的议案》

　为了理顺公司业务构架，方便公司开展资本运作和文化传媒业务的管理, 公司拟将目前所拥有的与制造业务相关的全部资产、债权债务及人员划转至全资子公司江阴中南重工有限公司（以下简称“中南重工”）。划转完成后，公司制造业务的生产经营将全部由全资子公司中南重工开展。划转方案具体如下：

　公司拟将截至划转基准日2016年12月31日的制造业务相关资产及债权债务按账面净值划转至全资子公司中南重工。划转时以经审计的2016年12月31日财务数据为准，划转基准日后发生的资产及负债变动情况将据实调整并予以划转。截至2016年09月30日，公司拥有的制造业务相关的总资产154,453.70万元、总负债92,283.59万元,所有者权益(账面净值) 62,170.11万元（未经审计）。

　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　二、会议审议并通过了《关于召开公司2017年第一次临时股东大会的议案》

　同意公司以现场投票与网络投票相结合的方式于2017年3月7日召开 2017年第一次临时股东大会。（详见2017年2月20日披露于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、巨潮资讯网的《中南红文化集团股份有限公司关于召开2017年第一次临时股东大会的通知》）

　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　特此公告。

　中南红文化集团股份有限公司董事会

　2017年2月20日

　证券代码：002445 证券简称：中南文化 公告编号：2017-005

　中南红文化集团股份有限公司

　关于召开2017年第一次临时股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　中南红文化集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于召开公司2017年第一次临时股东大会的议案》的决议，现将本次股东大会的相关事项做如下安排:

　一、召开会议基本情况：

　1、会议时间：

　（1）现场会议时间：2017年3月7日（星期二）下午14:00

　（2）网络投票时间：2017年3月6日－7日

　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年3月7日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2017年3月6日下午15:00至2017年3月7日下午15:00期间的任意时间。

　2、现场会议地点：公司二楼会议室

　3、召集人：董事会

　4、股权登记日：2017年2月28日

　5、召开方式：现场投票与网络投票表决相结合

　（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书（见附件）委托他人出席现场会议。

　（2）网络投票：本次临时股东大会将通过深交所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　本次股东大会，公司股东可选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　6、出席对象：

　1）公司董事、监事及高级管理人员；

　2）截止2017年2月28日下午3:00深圳证券交易所交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体股东及其授权委托代理人，该代理人不必是公司股东。

　3）公司聘请的律师。

　二、会议审议事项：

　1、审议《关于拟向全资子公司江阴中南重工有限公司划转制造业务相关资产、债权债务、人员的议案》

　以上议案需要对中小投资者的表决单独计票。

　以上议案内容详见2017年2月20日刊登在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的中南红文化集团股份有限公司第三届董事会第十一次会议决议公告。

　三、现场股东大会会议登记方法

　1、登记方式：股东可以到江苏省江阴经济开发区金山路788号公司证券投资部登记，也可以用信函、传真方式登记，请注明证券部收，以3月6日前公司收到为准。

　2、登记时间：2017年3月1日—3月6日。

　3、登记地点：公司证券投资部。

　4、受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：出示代理人身份证、授权委托书和持股凭证。

　四、参加网络投票的具体操作流程

　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　五、其他事项

　1、会议联系方式：

　公司地址：江苏省江阴经济开发区金山路788号中南红文化集团股份有限公司

　邮政编码：214437

　联系人：陈燕

　联系电话：0510-86996882

　传真：0510-86993300（转证券部）

　2、本次股东大会会期半天，出席者交通、食宿费用自理。

　特此公告。

　中南红文化集团股份有限公司董事会

　2017年2月20日

　附件一：

　参加网络投票的具体操作流程

　一、通过深交所交易系统投票的程序

　1、投票代码：362445

　2、投票简称：中南投票

　3、投票时间：2017年3月7日上午9:30-11:30、下午13:00-15：00。

　4、股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票：

　（1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。

　（2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

　5、通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：

　（1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；

　（2）选择公司会议进入投票界面；

　（3）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”。

　6、通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：

　（1）在投票当日，“中南投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

　（2）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

　（3）在“委托价格”项下填报本次股东大会的申报价格：1.00 元代表议案一，2.00 元代表议案二，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下表：

　表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

　■

　（4）在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；

　表2 表决意见对应“委托数量”一览表

　■

　（5）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单；

　（6）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

　二、通过互联网投票系统的投票程序

　1、 通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2017年3月6日15:00至2017年3月7日15:00期间的任意时间。

　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　附件二：

　授 权 委 托 书

　兹委托_____________先生（女士）代表我单位（本人）出席中南红文化集团股份有限公司2017年第一次临时股东大会，对以下议案投票方式行使表决权：

　■

　注：对于以上议案，请在该议案后选定的选项上“√”以示选择该项。每项议案只能选一个选项，多选、不选或以其他方式选择视同弃权。

　委托人（签名或盖章）： 受托人（签名）：

　委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

　委托人股东帐号：

　委托持股数： 股

　委托日期：

　证券代码：002445 证券简称：中南文化 公告编号：2017-004

　中南红文化集团股份有限公司

　关于拟向全资子公司江阴中南重工有限公司划转制造业务相关资产、债权债务、人员的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、交易概述

　为了理顺中南红文化集团股份有限公司（以下简称“公司”或“母公司”）业务构架，方便公司开展资本运作和文化传媒业务的管理, 公司拟将目前所拥有的与制造业务相关的全部资产、债权债务及人员划转至全资子公司江阴中南重工有限公司（以下简称“中南重工”）。划转完成后，公司制造业务的生产经营将全部由全资子公司中南重工开展。

　划转方案具体如下：

　公司拟将截至划转基准日2016年12月31日的制造业务相关资产及债权债务按账面净值划转至全资子公司中南重工。划转时以经审计的2016年12月31日财务数据为准，划转基准日后发生的资产及负债变动情况将据实调整并予以划转。截至2016年09月30日，公司拥有的制造业务相关的总资产154,453.70 万元、总负债92,283.59万元,所有者权益(账面净值) 62,170.11万元（未经审计）。

　公司董事会于2017年2月17日召开了第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于拟向全资子公司江阴中南重工有限公司划转制造业务相关资产、债权债务、人员的议案》。该议案尚需提交公司股东大会审议。

　本次划转不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　二、资产、债权债务划转双方基本情况

　（一）资产、债权债务划出方基本情况

　公司名称：?中南红文化集团股份有限公司

　企业性质：?股份有限公司（上市）

　注册地址：?江阴高新技术产业开发园金山路

　注册资本：?81095.1633万元整

　公司法定代表人：陈少忠

　成立时间：?2003年05月28日

　主营业务范围：广播、电影、电视、音乐节目的制作、发行；企业形象策划；组织文化艺术交流活动；手机、计算机软硬件及配套设备、电子产品、通讯产品的技术开发与销售；设计、制作、代理和发布各类广告；会务礼仪服务；利用自有资金对外投资；股权投资；教育信息咨询（不含自费出国留学中介服务）；管道配件、钢管、机械配件、伸缩接头、预制及直埋保温管的制造；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或者禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　（二）资产、债权债务划入方基本情况

　公司名称：江阴中南重工有限公司

　企业性质：有限责任公司（法人独资）

　注册地址：江阴高新技术产品开发园金山路

　注册资本：25500万元

　公司法定代表人：陈少忠

　成立时间：1980年10月16日

　主营业务范围：化工压力容器（仅限制造许可证核定的范围）、工矿机械、管道配件、钢管、机械配件、伸缩接头、预制及直埋保温管的制造、加工；金属材料的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后主可开展经营活动）。

　（三）划出方与划入方的关系

　划入方中南重工是划出方的全资子公司，母公司直接持有中南重工100%的股权。二者为100%直接控制的母子公司关系。

　三、拟划转的资产、负债情况

　公司拟将拥有的制造业务相关资产及负债按截至基准日2016年12月31日的经审计的账面净值划转至中南重工。划转时以经审计的2016年年度财务数据为准，划转基准日后发生的资产及负债变动情况将据实调整并予以划转。

　截至2016年09月30日，公司拟划转的资产、负债情况：

　■

　1、母公司拟向中南重工划转的资产情况

　截至2016年09月30日，母公司拟向中南重工划转资产及负债的主要财务数据情况如下：

　资产项目 单位：万元

　■

　负债项目 单位：万元

　■

　母公司将制造业务相关资产及负债划转到全资子公司后的资产负债模拟报表（以2016年09月30日财务报表模拟，期后事项将据实调整）

　母公司资产负债模拟表 单位：元

　■

　母公司资产负债模拟表（续） 单位：元

　■

　■

　2、母公司拟向中南重工划转资产涉及公司持有下属子公司和参股公司股权的情况

　（1）全资子公司股权的划转情况

　（1.1） 交易标的基本情况

　公司名称：江阴六昌金属材料有限公司

　法定代表人：陈少云

　注册资本：2000万元整

　注册地址：江阴市城东街道山观蟠龙山路37号

　经营范围：金属材料、金属制品的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　股权结构：公司持有江阴六昌金属材料有限公司100%股权。

　（1.2） 交易标的基本情况

　公司名称：江阴市中南重工高压管件研究所有限公司

　法定代表人：陈少忠

　注册资本：1500万元整

　注册地址：江阴市蟠龙山路37号

　经营范围：高压管件的新产品、新工艺、新技术、新设备的开发、研究。（不含国家法律、行政法规禁止、限制类；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　股权结构：公司持有江阴市中南重工高压管件研究所有限公司100%股权。

　（2）参股公司的股权划转情况

　交易标的基本情况

　公司名称：江阴中南重工装备有限公司

　法定代表人：陈少忠

　注册资本：350万美元

　注册地址：江阴经济开发区高新技术产业开发园区金山路

　经营范围：生产压力容器、管道机械配件。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　股权结构：公司持有江阴中南重工装备有限公司75%股权。

　（二）母公司拟向中南重工划转的债务情况

　截至2016年9月30日，母公司拟划转给中南重工负债合计为92,283.59万元。母公司将有关债务划转给中南重工之事宜，将在履行完成相关审批程序后，办理相关债权人债务转移手续，相关债权、债务（包括但不限于正在执行的合同）的转让若涉及第三方同意、批准的，母公司与中南重工须共同促使获得该等同意和批准，相关债权、债务的回收与支付由中南重工负责。如果出现需要公司代偿的，代偿后由中南重工还给母公司，并承担期间费用和公司的实际损失。在划转基准日至完成相关债权债务回收、清偿或转移，并处置完全部存货等实物资产之月末所产生的任何权益变化和调整应由中南重工享有或承担。

　此外，就母公司已签订的与制造业务相关的协议、合同、承诺等也将办理主体变更手续，合同权利、合同义务、承诺义务等将随资产转移至中南重工，并按前述债务转移的有关原则处理可能出现的问题。专属于母公司或按规定不得转移的协议、合同、承诺不在转移的范围，仍由母公司继续履行。

　四、母公司和中南重工在本次划转后的主营业务

　在本次划转实施完成后，母公司将逐步向投资控股型公司转变，公司制造业务的生产经营将全部由中南重工开展。

　五、员工安置

　根据“人随资产走”的原则，划转前的与制造业务相关资产、债权债务、员工在划转后全部由中南重工接收，该等人员应与中南重工签署劳动合同，中南重工将按照国家有关法律、法规的规定在履行必要的程序后对员工进行合理安置。

　六、资产及负债划转的风险分析和对公司的影响

　本次划转完成后，中南重工仍为母公司全资子公司，将作为公司制造业务板块的经营平台，承接公司现有的全部制造业务，本次划转是理顺公司业务构架关系而进行的内部资产与业务重组，有利于公司开展资本运作和文化传媒业务的管理，有利于公司资产整合和快速发展，保证了公司股东利益最大化。划转后连续12个月内不会改变被划转资产原来实质性经营活动。本次划转不存在损害上市公司及股东利益的情形。

　七、对全资子公司中南重工划转相关资产、负债的会计处理说明。

　根据财政部、国家税务总局《关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》财税【2014】109号文，公司将母公司项下的部分资产及负债按账面净值划转至100%直接控股的全资子公司中南重工，实质为公司以母公司项下的部分资产及负债对中南重工进行增资，中南重工不需要支付对价。相应的会计处理如下：本公司按增加长期股权投资62,170.11万元（划转基准日后发生变动的将据实调整）处理，子公司按接受投资（包括资本公积）62,170.11万元处理，其中实收资本15,000万元，其余列资本公积。

　特此公告。

　中南红文化集团股份有限公司董事会

　2017年2月20日