证券代码：002311 证券简称：海大集团 公告编号：2017-016

　广东海大集团股份有限公司监事会

　关于2016年限制性股票激励计划激励名单

　核查及公示情况的说明

　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年1月19日召开的第四届董事会第五次会议审议通过了《关于<广东海大集团股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司对《2016年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“本次激励计划”）首次授予激励对象的姓名和职务进行了公示；监事会结合公示情况对激励对象名单进行了核查。相关公示情况及核查意见如下：

　一、对激励对象的公示情况及核查方式

　1、公示情况

　公司于2017年1月20日在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《广东海大集团股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案修订稿）》全文》及《广东海大集团股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案修订稿）首次授予激励对象名单》，在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http:/www.cninfo.com.cn）披露了《广东海大集团股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案修订稿）摘要》（公告编号：2017-010）。

　公司于2017年1月23日通过公司网站（http://www.haid.com.cn/）发布了《2016年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示》，对上述首次授予激励对象名单及职务予以公示，公示时间为2017年1月23日起至2017年2月7日止，公司员工可在公示期内通过电子邮件、传真、专人送达或快递方式向监事会提出书面意见。在公示期内，公司未收到任何对本次首次授予激励对象提出的异议。

　2、监事会的核查方式

　公司监事会核查了首次授予激励对象的名单、身份证件、与公司或控股子公司签订的劳动关系合同及其担任的职务。

　二、监事会核查意见

　根据《管理办法》的规定，对本次激励计划首次授予激励对象名单及职务的公示情况结合监事会的核查结果，监事会发表核查意见如下：

　1、列入本次激励计划的首次授予激励对象名单的人员具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格。

　2、首次授予激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

　（1）最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　（2）最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　（3）最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　（6）中国证监会认定的其他情形。

　3、列入本次激励计划首次授予激励对象名单的人员符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象条件。本次激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事；单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本次激励计划。

　综上，公司监事会认为：列入本次激励计划的首次授予激励对象均符合有关法律、法规及规范性文件规定的条件，符合《2016年限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象合法、有效。

　特此公告。

　广东海大集团股份有限公司监事会

　二O一七年二月十日

　证券代码：002311 证券简称：海大集团 公告编号：2017-017

　广东海大集团股份有限公司关于召开

　2017年第一次临时股东大会的提示性公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）2017年1月20日在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《关于召开2017年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2017-015），现将本次股东大会会议有关事项提示公告如下：

　重要内容提示：

　股东大会召开时间：2017年2月15日（星期三）14:30；

　股权登记日：2017年2月8日（星期三）；

　股东大会召开地点：广东省广州市番禺区南村镇万博四路42号海大大厦2座8楼会议室；

　股东大会召开方式：现场表决与网络投票及独立董事征集委托投票权相结合的方式。

　一、召开会议的基本情况

　（一）股东大会届次：2017年第一次临时股东大会。

　（二）会议召集人：公司董事会。

　（三）本次股东大会会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规及《广东海大集团股份有限公司章程》及《广东海大集团股份有限公司股东大会议事规则》等规定。

　（四）会议召开日期和时间：

　1、现场会议时间：2017年2月15日（星期三）14:30

　2、网络投票时间：2017年2月14日至2017年2月15日

　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间2017年2月15日9:30~11:30和13:00~15:00；

　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2017年2月14日15:00至2017年2月15日15:00期间的任意时间。

　（五）股权登记日：2017年2月8日（星期三）。

　（六）会议的召开方式：本次会议采取现场表决与网络投票及独立董事征集委托投票权相结合的方式召开。

　本次临时股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http：//wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

　公司独立董事对本次会议审议的部分议案向公司全体股东征集投票权，具体内容详见2017年1月20日在公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事征集委托投票权报告书》，公告编号：2017-014。

　（七）出席对象

　1、截至2017年2月8日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书格式详见附件2），该股东代理人不必是本公司股东。

　2、公司董事、监事和高级管理人员。

　3、公司聘请的律师。

　（八）会议地点：广东省广州市番禺区南村镇万博四路42号海大大厦2座8楼会议室。

　二、会议审议事项

　（一）会议议案

　1、关于对境外全资子公司增资的议案；

　2、关于变更公司注册地址并修订《公司章程》的议案；

　3、关于2017年开展期货套期保值业务的议案；

　4、关于向银行申请综合授信额度的议案；

　5、关于2017年开展外汇套期保值业务的议案；

　6、关于使用部分募集资金及自有资金购买理财产品的议案；

　7、关于《广东海大集团股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要的议案；

　8、关于《广东海大集团股份有限公司核心团队员工持股计划（草案修订稿）》及其摘要的议案；

　9、关于《广东海大集团股份有限公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案；

　10、关于提请股东大会授权董事会办理公司2016年限制性股票激励计划相关事宜的议案；

　11、关于提请股东大会授权董事会办理公司核心团队员工持股计划相关事宜的议案。

　上述议案2、7、9、10为特别决议议案，须由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过；其他议案均为普通决议议案，须由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。

　（二）披露情况

　议案1、2、9已经公司第四届董事会第四次会议审议通过，具体内容详见2016年12月7日在公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《第四届董事会第四次会议决议公告》和《关于对境外全资子公司增资的公告》（公告编号：2016-080、2016-082）及在巨潮资讯网（http:/www.cninfo.com.cn）披露的《2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　议案3-8、10、11已经公司第四届董事会第五次会议审议通过，具体内容详见2017年1月20日在公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《第四届董事会第五次会议决议公告》、《关于2017年开展期货套期保值业务的公告》、《关于向银行申请综合授信额度的公告》、《关于2017年开展外汇套期保值业务的公告》、《关于使用部分募集资金及自有资金购买理财产品的公告》、《关于<广东海大集团股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案修订稿）>摘要》、《关于<广东海大集团股份有限公司核心团队员工持股计划（草案修订稿）>摘要》（公告编号：2017-004、2017-006、2017-007、2017-008、2017-009、2017-010、2017-012）及在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《广东海大集团股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案修订稿）》全文及《广东海大集团股份有限公司核心团队员工持股计划（草案修订稿）》全文。

　（三）本次股东大会对上述议案的中小投资者表决单独计票并披露单独计票结果。

　三、会议登记方法

　（一）登记时间：2017年2月13日9:30-11:30和14:30-17:00。

　（二）登记地点：广东省广州市番禺区南村镇万博四路42号海大大厦701房广东海大集团股份有限公司证券部。

　（三）拟出席本次现场会议的股东或股东代理人应持以下文件办理登记：

　1、自然人股东亲自出席的，凭本人的有效身份证件、证券账户卡或证券账户开户办理确认单办理登记。自然人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、自然人股东（即委托人）出具的授权委托书和自然人股东的有效身份证件、证券账户卡或证券账户开户办理确认单办理登记。

　2、法人股东的法定代表人出席的，凭本人的有效身份证件、法定代表人身份证明书（或授权委托书）、法人单位营业执照复印件（加盖公章）（合格境外机构投资者可不提供）、单位持股凭证（加盖公章）。法人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、法人股东出具的授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证（加盖公章）办理登记。公司股东为合格境外机构投资者（QFII）的，拟出席会议的股东或股东代理人在办理登记手续时，除须提交上述材料外，还须提交合格境外机构投资者证书复印件（加盖公章）或经营证券期货业务许可证（加盖公章），合格境外机构投资者授权其名下境外投资者行使股东权利的，应提供相应的经合格境外机构投资者授权代表签字的持股说明。

　授权委托书应包含但不限于：委托人全称（即中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的股东名称）、代理人全称；是否具有表决权；分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对、弃权等的明确指示；委托书签发日期和有效期限；委托人签名（或盖章）。本次股东大会的授权委托书格式详见附件2。

　授权委托书由委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的，委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与上述办理登记手续所需的文件一并提交给本公司。

　股东可以信函或传真方式登记，其中，以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司。本公司不接受电话登记。

　四、参加网络投票的具体操作流程

　股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http：//wltp.cninfo.com.cn）参加投票。

　五、参加网络投票的具体操作流程

　（一）网络投票的程序

　1、投票代码：362311。

　2、投票简称：海大投票。

　3、议案设置及意见表决：

　（1）议案设置：

　表1：股东大会议案对应“议案编码”一览表

　■

　（2）填报表决意见：

　对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权；

　在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　（二）通过深交所交易系统投票的程序

　1、投票时间：2017年2月15日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　（三）通过深交所互联网投票系统投票的程序

　1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年2月14日15:00，结束时间为2017年2月15日15:00。

　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统（http：//wltp.cninfo.com.cn）规则指引栏目查阅。

　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录（http：//wltp.cninfo.com.cn）在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　六、其他事项

　（一）本次股东大会会议会期预计为一个小时。

　（二）出席会议股东或股东代理人的交通、食宿等费用自理。

　（三）会务联系方式：

　联系人：黄志健、卢洁雯、杨华芳

　联系电话：（020）39388960

　联系传真：（020）39388958

　联系地址：广东省广州市番禺区南村镇万博四路42号海大大厦701房广东海大集团股份有限公司证券部

　邮政编码：511445

　七、备查文件

　（一）公司第四届董事会第四次会议决议、第四届董事会第五次会议决议；

　（二）其他备查文件。

　备查文件备置地点：本公司证券部

　广东海大集团股份有限公司董事会

　二O一七年二月十日

　附件1：

　授权委托书

　本人（本单位）作为广东海大集团股份有限公司的股东，兹委托先生/女士代表出席广东海大集团股份有限公司2017年第一次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

　本人（或本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：

　■

　注： 1、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

　2、授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至本次会议结束时。

　委托人（签字盖章）：

　委托人身份证号码：

　受托人（签字）：

　受托人身份证号码：

　委托人股东账号：

　委托人持股数量：股

　委托日期：年月日

　证券代码：002311 证券简称：海大集团 公告编号：2017-018

　广东海大集团股份有限公司

　关于签署对外投资框架协议的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　重要提示：

　本战略合作框架协议仅为双方进行深入合作的框架性意愿，后续的具体投资事项需另行约定，具体合作协议的签署尚存在不确定性；设立公司及具体项目尚需履行决策程序及相关部门批准，尚存在不确定性。

　一、对外投资概述

　近日，广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）的下属子公司广州市益豚猪业投资有限公司（以下简称“广州益豚”）与广西壮族自治区宾阳县人民政府签订了《战略合作框架协议》（以下简称“框架协议”），拟以自有资金6亿元投资年产50万头的猪苗场及配套年产20万吨饲料生产项目。

　本次对外投资事项不构成关联交易或其他利益安排，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　二、交易双方介绍

　1、广州市益豚猪业投资有限公司

　注册地址：广州市番禺区沙头街小平工业区福平路8街5-2号

　企业类型：有限责任公司（法人独资）

　法定代表人：许英灼

　注册资本：1000万

　经营范围：企业自有资金投资；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；农业技术开发服务；收购农副产品;投资管理服务；零售鲜肉（仅限猪、牛、羊肉）；饲料零售；饲料添加剂零售；饲料批发；饲料添加剂批发。

　与上市公司关系：公司的下属子公司。

　2、广西壮族自治区宾阳县人民政府

　性质：县级人民政府

　与上市公司关系：公司及公司董事、监事和高级管理人员与广西壮族自治区宾阳县人民政府不存在关联关系。

　三、投资标的基本情况

　1、拟建设主体的情况

　（1）名称：宾阳县益豚生态农业有限公司（以工商行政管理部门核准的名称为准）（以下简称“宾阳益豚”）

　（2）组织形式：有限责任公司

　（3）经营范围：仔猪、生猪养殖及销售、饲料销售（以工商行政管理部门核准的经营范围为准）

　（4）出资方式：自有资金

　（5）出资人及持股比例：公司拟控股宾阳益豚，具体持股比例以公司审批和工商行政管理部门核准为准。

　2、拟建设的项目及规模

　公司拟以自有资金6亿元投资年产50万头的猪苗场及配套年产20万吨饲料生产项目，发展公司新型“公司+农户”无公害定单生猪环保养殖模式，为合作农户提供健康仔猪、育肥饲料、药品和疫苗、技术服务。

　本战略合作框架协议仅为双方进行深入合作的框架性意愿，截至本公告日公司未对以上项目有实质性投建行为。

　四、框架协议的主要内容

　1、主要内容

　公司投资总额6亿元的年产50万头的猪苗场及配套年产20万吨饲料生产项目，发展新型“公司+农户”无公害定单生猪环保养殖模式；公司负责饲养母猪、生产仔猪、规划养殖小区、协助农户建（家庭）农场和环保猪舍，为合作农户提供健康仔猪、育肥饲料、药品和疫苗、技术服务，扶持年出栏1000头育肥猪的农户500户参与项目建设。

　2、合作双方的主要权利和义务

　在项目筹建期合作双方共同派人成立项目协调工作组，促使项目建设加快推进。

　五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　1、投资目的

　宾阳县位于广西壮族自治区中南部，东邻贵港市，处南宁市东北部。农业为宾阳县第一产业，农业资源丰富，农业人口占该县人口总数约70%。公司本次投资主要是利用当地地理优势和丰富的农业资源，依公司战略目标，进一步拓展无公害生猪健康养殖业务，提高公司市场竞争力和盈利能力。同时，本次投资还可以通过“公司+农户”养殖经营模式，解决农户缺技术、缺资金的养殖困境，拓宽农户生产经营渠道、增加农户收入，实现合作共赢。

　2、存在风险

　项目的最大风险来自于管理水平和疫病困扰以及市场波动。

　应对措施：通过新型的生产模式以及专业化的管理，将暴发疫病的风险压至最低，使项目保持较高的生产水平，通过一条龙的产业链接农户，有效抵御市场波动的风险。

　3、对公司的影响

　本次对外投资尚处于筹备阶段，短期内不会对公司的财务状况和经营成果造成重大影响。

　六、其他

　公司此次与广西壮族自治区宾阳县人民政府签订的是框架协议，最终合作事宜仍存在不确定性。双方会根据投资项目签署正式协议，并根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法律法规及《公司章程》的规定提交董事会或股东大会审议。

　公司将积极落实协议约定的事项，并按照《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法律法规要求履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

　特此公告。

　广东海大集团股份有限公司董事会

　二O一七年二月十日