证券代码：002411 证券简称：必康股份 公告编号：2017-010

　江苏必康制药股份有限公司

　第三届董事会第三十四次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、董事会会议召开情况

　江苏必康制药股份有限公司第三届董事会第三十四次会议于2017年1月26日以电话或电子邮件的形式通知了全体董事、监事和高级管理人员。本次会议于2017年2月9日以现场和通讯相结合的方式召开，现场会议地点在公司医养融合楼二楼会议室（江苏省如东县掘港镇泰山路188号）。应出席会议的董事9人，实际到会9人，其中独立董事3人。董事刘欧先生以通讯方式参加了本次会议。公司监事及高级管理人员列席了会议。公司董事长周新基先生主持了会议。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《江苏必康制药股份有限公司章程》的有关规定。

　二、董事会会议审议情况

　会议经过记名投票表决，审议通过了如下决议：

　（一）以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于董事会换届选举的议案》；

　鉴于公司第三届董事会将于2017年2月25日任期届满，为顺利完成董事会换届选举，根据《中华人民共和国公司法》、《江苏必康制药股份有限公司章程》和《董事会议事规则》等有关规定，经公司控股股东新沂必康新医药产业综合体投资有限公司及持股5%以上股东周新基先生推荐，董事会提名委员会资格审查，公司董事会同意提名周新基先生、香兴福先生、刘欧先生、邓青先生、伍安军先生、杜琼女士为公司第四届董事会非独立董事候选人；提名黄辉先生、杜杰先生、柴艺娜女士为公司第四届董事会独立董事候选人（候选人简历见附件）。

　公司第四届董事会拟聘董事中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

　公司现任独立董事对该议案发表了独立意见，认为公司第四届董事会各位董事候选人的任职资格、提名程序均符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，同意公司董事会的提名。内容详见公司登载于指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于董事会换届选举的独立意见》。

　本议案需提交公司2017年第一次临时股东大会审议，独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案审核无异议后方可提交股东大会审议，对被提出异议的独立董事候选人，公司将立即修改选举独立董事的相关提案并公布。《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》登载于指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　公司第四届董事会董事的选举将采取累积投票制（独立董事和非独立董事的选举分开进行）。第四届董事会董事任期三年，自公司2017年第一次临时股东大会通过之日起计算。

　为确保董事会的正常运作，在新一届董事会董事就任前，原董事仍将依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，认真履行董事职务，不得有任何损害公司和股东利益的行为。

　（二）以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于拟定第四届董事会董事薪酬与津贴标准的议案》；

　根据《公司章程》的规定，结合公司实际，拟定公司第四届董事会董事薪酬及津贴标准如下：

　1、董事长的薪酬标准调整为110万元/年（含税）；

　2、在公司兼任高级管理人员的董事按照公司董事会确定的高级管理人员薪酬标准领取薪酬，不另领取董事薪酬及津贴；

　3、不兼任公司高级管理人员，在公司股东单位任职的董事不在公司及下属子公司领取董事薪酬及津贴；

　4、不兼任公司高级管理人员，在公司或下属子公司担任其他职务的董事按照公司或下属子公司确定的其他职务的薪酬标准领取薪酬，不另领取董事薪酬及津贴；

　5、独立董事的津贴标准调整为10万元/年（含税），其履行职务发生的费用由公司实报实销。

　上述薪酬及津贴实行年薪制，其中：内部董事薪酬按月平均发放60%，剩余40%于年终考核兑付；独立董事津贴按月平均发放。董事薪酬及津贴标准可根据行业状况及公司生产经营实际进行调整。

　公司现任独立董事对该事项认可并发表了明确的同意意见。内容详见公司登载于指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第四届董事会董事薪酬及津贴的独立意见》。

　该议案需提交公司2017年第一次临时股东大会审议。

　（三）以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于召开2017年第一次临时股东大会的议案》。

　公司定于2017年2月27日下午13:30在新沂必康新医药产业综合体投资有限公司（江苏省新沂市钟吾南路18号财政局北楼）会议室召开2017年第一次临时股东大会，审议上述第一、第二项议案以及公司监事会提交的有关议案。公司本次拟采取现场投票和网络投票相结合的方式召开2017年第一次临时股东大会，现场会议召开时间为：2017年2月27日下午13:30；网络投票时间为：2017年2月26日至2017年2月27日,其中：通过深交所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年2月27日（星期一）上午9:30至11:30,下午13:00至15:00；通过深交所互联网投票系统投票的具体时间为：2017年2月26日（星期日）下午15:00至2017年2月27日（星期一）下午15:00期间的任意时间。

　会议通知内容详见公司登载于《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2017年第一次临时股东大会的通知》。

　三、备查文件

　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　2、独立董事关于董事会换届选举的独立意见；

　3、独立董事关于第四届董事会董事薪酬及津贴的独立意见；

　4、独立董事提名人声明；

　5、独立董事候选人声明。

　特此公告。

　江苏必康制药股份有限公司

　董事会

　二〇一七年二月十日

　附件：

　江苏必康制药股份有限公司

　第四届董事会董事候选人简历

　一、非独立董事候选人简历

　周新基先生，1964年12月出生，中国国籍，无永久境外居留权，中共党员，本科学历，高级经济师，注册会计师。南通市十二届至十四届人大代表，如东县十三届至十七届人大代表、如东县十六届、十七届人大常委会委员。历任如东化肥厂财务科副科长、副厂长，如东县审计事务所副所长，南通市如东化肥有限公司常务副总经理、总经理、董事长，南通市苏通化肥有限公司、江苏海通化工有限责任公司董事长、总经理，如东县丰和化肥物资有限公司执行董事兼经理，如东县海通机械有限公司执行董事，南通市仁和化工机械制造有限公司执行董事兼经理，江苏九九久科技股份有限公司党委书记、董事长、总经理。现任江苏必康制药股份有限公司党委书记、董事长，南通市天时化工有限公司董事长，南通永富化工有限公司执行董事，福洹纺织实业江苏有限公司董事，南通必康新宗医疗服务发展有限公司董事长、总经理，南通必康医养产业发展有限公司董事长、总经理，江苏千之康生物医药科技有限公司董事长。

　截至目前，周新基先生持有公司136,576,018股股份，占公司总股本的8.91%。周新基先生与本公司拟聘的其他董事、监事和高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

　香兴福先生，1964年12月出生，中国国籍，无永久境外居留权，研究生学历。历任正大制药集团产品专员，西安萃生企业集团行销中心总经理，东隆集团副总裁，伯图大数据管理有限公司董事，江苏康顺新材料有限公司执行董事兼总经理，江苏必康新阳医药有限公司董事长兼总经理等职。现任江苏必康制药股份有限公司副董事长、总裁，陕西必康制药集团控股有限公司董事兼总经理，武汉五景药业有限公司董事，陕西必康商阳制药集团股份有限公司董事，西安必康制药集团有限公司执行董事，南通必康新宗医疗服务发展有限公司董事，南通必康医养产业发展有限公司董事。

　截至目前，香兴福先生未持有本公司股份，与本公司拟聘的其他董事、监事和高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

　刘欧先生，1974年10月出生，中国国籍，无永久境外居留权，中共党员，本科学历。历任北京金联顾问有限公司职员、经理，北京创新天投资顾问有限公司经理、总经理，江苏北角度工业科技有限公司、徐州北松产业投资有限公司、徐州嘉安新材料有限公司、徐州康嘉物资贸易有限公司、徐州伯图健康产业有限公司、徐州世宗网络技术有限公司执行董事兼总经理，江苏北度投资有限公司、江苏北角度新材料有限公司监事、执行董事兼总经理，新沂北度医药有限公司、新沂必康电子商务有限公司执行董事，必康制药新沂集团控股有限公司董事长，江苏必康新阳医药有限公司董事兼总经理。现任江苏必康制药股份有限公司副董事长，新沂必康新医药产业综合体投资有限公司执行董事兼总经理，陕西必康制药集团控股有限公司董事，必康制药新沂集团控股有限公司董事，江苏嘉萱寰球健康产业有限公司、江苏北松健康产业有限公司、新沂欧华新材料有限公司、徐州世宗置业有限公司、新沂建华基础工程有限公司执行董事兼总经理，伯图北度物流股份有限公司董事兼总经理，陕西必康商阳制药集团股份有限公司、伯图电子商务股份有限公司、伯图大数据管理有限公司董事，江苏康顺新材料有限公司、必康嘉松投资江苏有限公司、新沂伯图电子商务有限公司、徐州运景电子商务有限公司、徐州宗昆系统工程有限公司监事，香港亚洲第一制药控股有限公司董事，南通必康新宗医疗服务发展有限公司董事，南通必康医养产业发展有限公司董事。

　截至目前，刘欧先生未持有本公司股份，与本公司拟聘的其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

　邓青先生，1976年5月出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历，理学学士。历任中科院计算所曙光信息产业有限公司工程师，奥美（Ogilvy Interactive）中国网络技术经理，陕西必康制药集团控股有限公司部门主管。现任江苏必康制药股份有限公司董事，伯图北度物流有限公司董事，新沂必康新医药产业综合体投资有限公司、江苏和合医药系统工程投资管理有限公司、江苏欧彭国际酒店管理有限公司、徐州伯图健康产业有限公司、江苏北角度工业科技有限公司监事，伯图电子商务股份有限公司、伯图大数据管理有限公司董事长兼总经理，徐州运景电子商务有限公司、徐州嘉安健康产业有限公司、徐州宗昆系统工程有限公司执行董事兼总经理。

　截至目前，邓青先生未持有本公司股份，与本公司拟聘的其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

　伍安军先生，1976 年 6 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士学位， 中共党员。历任徐州市经济和信息化委员会企业上市融资处处长、徐州经济技术 开发区高铁生态商务发展办公室副主任。现任江苏必康制药股份有限公司董事、副总裁、财务负责人，陕西必康制药集团控股有限公司副总经理，新沂北度医药有限公司、新沂必康电子商务有限公司、江苏必康生物智能科技有限公司执行董事兼总经理。

　截至目前，伍安军先生未持有本公司股份，与本公司拟聘的其他董事、监事和高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

　杜琼女士，1975年2月出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历，人力资源管理师二级。曾就职于西安世纪盛康制药有限公司，西安东盛集团，西安高科陕西金方药业有限公司。现任江苏必康制药股份有限公司董事，陕西必康制药集团控股有限公司副总经理兼总经理办主任。

　截至目前，杜琼女士未持有本公司股份，与本公司拟聘的其他董事、监事和高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

　二、独立董事候选人简历

　黄辉先生，1964年4月出生，中国国籍，无永久境外居留权，研究生学历，法学硕士学位，EMBA。曾就职于江苏省南通市人民政府、深圳市人大常委会法律委员会、深圳市唐人律师事务所，深圳市中锦汇富投资有限公司执行董事。现任广东盛唐律师事务所合伙负责人、执业律师，中国国际经济贸易仲裁委员会、华南国际经济贸易仲裁委员会及上海国际经济贸易仲裁委员会仲裁员，深圳市人民政府法制办专家咨询委员，深圳市梵融教育基金会发起人、秘书长，深圳天健集团股份有限公司、江苏雷科防务科技股份有限公司、南京红太阳股份有限公司、上海维宏电子科技股份有限公司独立董事，江苏必康制药股份有限公司独立董事。

　截至目前，黄辉先生未持有本公司股份，与本公司拟聘的其他董事、监事和高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。黄辉先生已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。

　杜杰先生，1970年12月出生，中国国籍，无永久境外居留权，在职研究生学历，高级会计师，注册会计师，注册税务师。历任中国新兴集团总公司内贸部财务主管，德勤华永会计师事务所企业风险服务部高级经理。现任华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）咨询服务领导合伙人，安徽大学商学院特聘硕士生导师，北京耐威科技股份有限公司、天津力神电池股份有限公司独立董事，江苏必康制药股份有限公司独立董事。

　截至目前，杜杰先生未持有本公司股份，与本公司拟聘的其他董事、监事和高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。杜杰先生已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。

　柴艺娜女士，1983年6月出生，中国国籍，无永久境外居留权，法国艾克斯·马赛大学管理学博士学历。曾任香港文汇报新闻记者、法国高等教育部科研助理。现任华南理工大学物流工程系讲师，华自科技股份有限公司独立董事。

　截至目前，柴艺娜女士未持有本公司股份，与本公司拟聘的其他董事、监事和高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。柴艺娜女士已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。

　证券代码：002411 证券简称：必康股份 公告编号：2017-011

　江苏必康制药股份有限公司

　第三届监事会第二十五次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、监事会会议召开情况

　江苏必康制药股份有限公司第三届监事会第二十五次会议于2017年1月26日以电话或电子邮件等形式通知了全体监事。本次会议于2017年2月9日以现场和通讯相结合的方式召开，现场会议地点在公司医养融合楼二楼会议室（江苏省如东县掘港镇泰山路188号）。应出席会议的监事3人，实际到会3人。监事白连永先生、郑晓辉先生以通讯方式参加了会议。公司监事会主席谷晓嘉女士主持了会议。本次会议的通知、召开以及参会监事人数均符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《江苏必康制药股份有限公司章程》的有关规定。

　二、监事会会议审议情况

　㈠、会议经过记名投票表决，审议通过了如下决议：

　1、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于监事会换届选举的议案》；

　鉴于公司第三届监事会将于2017年2月25日任期届满，为顺利完成监事会换届选举，根据《中华人民共和国公司法》、《江苏必康制药股份有限公司章程》和《监事会议事规则》等有关规定，公司股东陕西北度新材料科技有限公司和新沂必康新医药产业综合体投资有限公司提出非职工代表监事候选人建议名单，第三届监事会经审慎考虑，同意提名谷晓嘉女士、郑少刚先生为公司第四届监事会非职工代表监事候选人（候选人简历见附件）。

　公司第四届监事会拟聘监事中最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

　本议案需提交公司2017年第一次临时股东大会审议。公司第四届监事会非职工代表监事的选举将采取累积投票制。上述两位监事候选人经股东大会审议通过后，将与公司职工代表大会选举产生的职工代表监事共同组成公司第四届监事会。第四届监事会监事任期三年，自公司2017年第一次临时股东大会通过之日起计算。

　为确保监事会的正常运作，在新一届监事会监事就任前，原监事仍将依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，认真履行监事职务，不得有任何损害公司和股东利益的行为。

　2、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于拟定第四届监事会监事薪酬标准的议案》。

　根据《公司章程》的规定，并结合公司实际，拟定公司第四届监事会监事薪酬标准如下：

　1、监事会主席的薪酬标准调整为110万元/年（含税）；

　2、在公司或下属子公司兼任其他职务的监事，按照公司或下属子公司确认的其他职务的薪酬标准领取薪酬，不另领取监事薪酬及津贴。

　以上薪酬实行年薪制，按月平均发放60%，剩余40%于年终考核兑付。监事薪酬标准可根据行业状况及公司生产经营实际进行调整。

　该议案需提交公司2017年第一次临时股东大会审议。

　㈡、对第三届董事会第三十四次会议审议通过的有关议案发表独立意见：

　监事会认为，公司第三届董事会第三十四次会议审议通过的《关于董事会换届选举的议案》、《关于拟定第四届董事会董事薪酬及津贴标准的议案》、《关于召开2017年第一次临时股东大会的议案》程序合法，符合公司实际。

　三、备查文件

　经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。

　特此公告。

　江苏必康制药股份有限公司

　监事会

　二〇一七年二月十日

　附件：

　江苏必康制药股份有限公司

　第四届监事会非职工代表监事候选人简历

　谷晓嘉（GU XIAO JIA）女士，1971年11月出生，加拿大国籍，本科学历。历任江苏欧彭彩印有限公司执行董事兼总经理、香港亚洲第一制药控股有限公司董事。现任江苏必康制药股份有限公司监事会主席，陕西必康制药集团控股有限公司、伯图电子商务股份有限公司、陕西必康商阳制药集团股份有限公司、香港必康国际物流集团控股有限公司、香港嘉萱寰球健康产业有限公司、运景国际控股有限公司董事，必康嘉松投资江苏有限公司执行董事兼总经理，徐州北松石油天然气管道有限公司监事，伯图北度物流股份有限公司监事会主席。

　截至目前，谷晓嘉（GU XIAO JIA）女士通过陕西北度新材料科技有限公司 间接持有本公司 24,233,946 股份，占公司总股本的1.58%。谷晓嘉（GU XIAO JIA）女士系本公司实际控制人李宗松先生的配偶，未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形。

　郑少刚先生，1974年10月出生，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历。历任陕西麦迪森制药有限公司大区经理，陕西东盛药业股份有限公司大区经理，西安交大药业集团有限公司大区经理。现任陕西必康制药集团控股有限公司商务部总监。

　截至目前，郑少刚先生未持有公司股份，与本公司拟聘的其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形。

　证券代码：002411 证券简称：必康股份 公告编号：2017-012

　江苏必康制药股份有限公司关于召开2017年第一次临时股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　江苏必康制药股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十四次会议决定于2017年2月27日召开公司2017年第一次临时股东大会，审议第三届董事会第三十四次会议和第三届监事会第二十五次会议提交的相关议案。现就召开本次股东大会的相关事项通知如下：

　一、召开会议的基本情况

　1、会议届次：公司2017年第一次临时股东大会

　2、会议召集人：公司董事会

　3、会议召开的合法、合规性：经公司第三届董事会第三十四次会议审议通过，决定召开2017年第一次临时股东大会，会议的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　4、会议召开时间：

　现场会议召开时间为：2017年2月27日下午13:30开始

　网络投票时间为：2017年2月26日至2017年2月27日

　其中：通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年2月27日（星期一）上午9:30至11:30,下午13:00至15:00；通过深交所互联网投票系统投票的具体时间为：2017年2月26日（星期日）下午15:00至2017年2月27日（星期一）下午15:00期间的任意时间。

　5、会议召开方式：

　本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式。届时将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　公司股东应选择现场投票和网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票结果为准。

　6、股权登记日：2017年2月21日

　7、出席对象：

　（1） 截至2017年2月21日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次会议并参加表决，因故不能亲自出席会议的股东可委托代理人代为出席并参加表决（授权委托书格式见附件二），代理人不必是本公司的股东。

　（2）本公司董事、监事和高级管理人员；

　（3）公司聘请的见证律师等。

　8、现场会议地点：新沂必康新医药产业综合体投资有限公司会议室（江苏省新沂市钟吾南路18号财政局北楼）

　二、会议审议事项

　1、《关于选举第四届董事会非独立董事的议案》

　1.1、选举周新基先生为公司第四届董事会非独立董事；

　1.2、选举香兴福先生为公司第四届董事会非独立董事；

　1.3、选举刘 欧先生为公司第四届董事会非独立董事；

　1.4、选举邓 青先生为公司第四届董事会非独立董事；

　1.5、选举伍安军先生为公司第四届董事会非独立董事；

　1.6、选举杜 琼女士为公司第四届董事会非独立董事。

　2、《关于选举第四届董事会独立董事的议案》

　2.1、选举黄 辉先生为公司第四届董事会独立董事；

　2.2、选举杜 杰先生为公司第四届董事会独立董事；

　2.3、选举柴艺娜女士为公司第四届董事会独立董事。

　3、《关于监事会换届选举的议案》

　3.1、选举谷晓嘉女士为公司第四届监事会非职工代表监事；

　3.2、选举郑少刚先生为公司第四届监事会非职工代表监事。

　4、《关于确定第四届董事会董事薪酬及津贴标准的议案》

　5、《关于确定第四届监事会监事薪酬标准的议案》

　议案1至议案3均采取累积投票制进行表决，独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案审核无异议后，股东大会方可进行表决，非独立董事和独立董事的表决分别进行。

　议案1、议案2、议案4经公司第三届董事会第三十四次会议审议通过，议案3、议案5经公司第三届监事会第二十五次会议审议通过，内容详见公司于2017年2月10日登载在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则（2016年修订）》的要求，以上议案为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者的表决单独计票并披露。

　三、现场会议登记方法

　1、法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书或授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

　2、自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡办理登记。

　3、出席会议股东或股东代理人应在会议召开前提前登记，登记可采取在登记地点现场登记、传真方式登记、信函方式登记（股东登记表格式见附件三），不接受电话登记。

　4、登记时间：2017年2月24日，上午7:30-11:30，下午12:30-16:30。

　5、登记地点：公司证券投资部。

　四、参与网络投票的具体操作流程

　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　五、其他事项

　1、本次股东大会现场会议会期预计为半天。

　2、出席会议股东或股东代理人的交通、食宿等费用自理。

　3、会务联系方式：

　（1）联系地址：公司证券投资部（江苏省如东沿海经济开发区黄海三路12号）

　（2）邮编：226407

　（3）联系人：陈兵、葛家汀

　（4）联系电话（兼传真）：0513-84415116

　（5）邮箱：jshtchb@163.com、jjjkjgjt@163.com

　六、备查文件

　1、公司第三届董事会第三十四次会议决议；

　2、公司第三届监事会第二十五次会议决议。

　特此公告。

　附件一：参加网络投票的具体操作流程

　附件二：授权委托书

　附件三：股东登记表

　江苏必康制药股份有限公司董事会

　二〇一七年二月十日

　附件一：

　参加网络投票的具体操作流程

　一、 网络投票的程序

　1、投票代码： 362411

　2、投票简称：必康投票。

　3、议案设置及意见表决

　（1） 议案设置

　表1：股东大会议案对应“议案编码”一览表

　■

　■

　本次选举董事、监事议案采用累积投票制，独立董事和非独立董事分别选举，已设置为两个议案。如议案1为选举独立董事，则1.01代表第一位候选人，1.02代表第二位候选人。议案2为选举非独立董事，则2.01代表第一位候选人，2.02代表第二位候选人。议案3为选举非职工代表监事，则3.01代表第一位候选人，3.02代表第二位候选人，依此类推。

　（2）填报表决意见或选举票数

　对于非累积投票的议案4、议案5，直接填报表决意见，同意、反对、弃权。

　对于实行累积投票的议案1、议案2、议案3，填报投给某候选人的选举票数。公司股东应当以其所拥有的每个议案组的选举票数为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项议案组所投的选举票则视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

　表2 ：累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

　■

　累积投票制各议案股东拥有的选举票数举例如下：

　①选举非独立董事（议案1，有6位候选人）

　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×6

　股东可以将票数平均分配给6位非独立董事候选人，也可以在6位非独立董事候选人中任意分配，但总数不得超过其拥有的选举票数。

　②选举独立董事（议案2，有3位候选人）

　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3

　股东可以将票数平均分配给3位独立董事候选人，也可以在3位独立董事候选人中任意分配，但总数不得超过其拥有的选举票数。

　③选举股东代表监事（议案3，有2位候选人）

　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2

　股东可以将票数平均分配给2位非职工代表监事候选人，也可以在2位非职工代表监事候选人中任意分配，但总数不得超过其拥有的选举票数。

　（3）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

　二、通过深交所交易系统投票的程序

　1、投票时间：2017年2月27日的交易时间，即：9:30-11:30和13:00-15:00。

　2、股东可以登陆证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　三、通过互联网投票系统的投票程序

　1、本次股东大会通过互联网投票系统投票的开始时间为2017年2月26日下午3:00，结束时间为2017年2月27日下午3:00。

　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。 具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　附件二：

　授权委托书

　本人（本单位） 作为江苏必康制药股份有限公司的股东，兹委托 先生/女士代表本人（本单位）出席江苏必康制药股份有限公司2017年第一次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本人（或本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：

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　投票说明：

　1、议案1、2、3采用累积投票制。所谓累积投票制，是指公司股东大会选举两名以上董事（或监事）时，出席股东大会的股东所拥有的表决权数等于其所持有的股份总数乘以应选董事（或监事）人数之积，选举中实行一权一票。出席会议的股东可以将其拥有的表决权数全部投向一位董事（或监事）候选人，也可以将其拥有的表决权数分散投向多位董事或监事候选人，按得票多少依次决定董事或监事人选。

　本次股东大会选举非独立董事6名，独立董事3名，非职工代表监事2名；独立董事和非独立董事实行分开投票。选举非独立董事时，每位股东所拥有的表决权数（选票数）等于其所持有的股份数乘以6的乘积数，该票数只能投向公司的非独立董事候选人；选举独立董事时，每位股东所拥有的表决权数（选票数）等于其所持有的股份数乘以3的乘积数，该票数只能投向公司的独立董事候选人；选举监事时，每位股东所拥有的表决权数（选票数）等于其所持有的股份数乘以2的乘积数，该票数只能投向公司的监事候选人。

　股东（含股东代理人）对某一位或某几位候选人集中或分散行使的表决权总数多于其拥有的全部表决权数时，该股东的投票无效；股东（含股东代理人）对某一位或某几位候选人集中或分散行使的表决权总数少于其拥有的全部表决权数时，该股东的投票有效，差额部分视为放弃表决权。

　股东（含股东代理人）在候选人后面对应的空格内打“√”，则视为将其拥有的表决权总数平均分配给相应的候选人。

　2、不采用累计投票制的议案，请在“表决事项”栏目对应的“同意”或“反对”或“弃权”下方空格内填上“√”。 投票人只能表明“同意”、 “反对”或“弃权”一种意见， 涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）

　3、对于本次股东大会在本授权委托书中未做具体指示的，代理人有权按自己的意愿表决。

　委托人（签字盖章）：

　委托人证件号码：

　委托人股东账号：

　委托人持股数量（股）：

　受托人身份证号码：

　受托人（签字）：

　委托日期：2017年 月 日

　备注：1、本授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；

　2、本授权委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束止；

　3、委托人为法人，应加盖法人公章并由法定代表人签字，并在证件号码一项中填写营业执照号码。

　附件三：

　股东登记表

　本公司（或本人）持有江苏必康制药股份有限公司股权，现登记参加公司2017年第一次临时股东大会。

　姓名（或名称）：

　身份证号码（或注册号）：

　持有股份数：

　联系电话：

　日期： 2017年 月 日