证券代码：000918 证券简称：嘉凯城 公告编号：2017-007

　嘉凯城集团股份有限公司

　关于提出豁免要约收购申请的

　提示性公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　嘉凯城集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“嘉凯城”）于2017年2月7日披露了公司控股股东恒大地产集团有限公司将其持有的公司952,292,502股股份（占本公司总股本的52.78%）转让给其控股股东广州市凯隆置业有限公司（以下简称“广州凯隆”）的相关事项（具体情况详见公司于2017年2月7日发布的《关于控股股东所持公司股份在同一实际控制人下进行协议转让的提示性公告》）。

　本次股份转让系同一实际控制人下的股份转让，不会导致公司实际控制人发生变化。根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）的相关规定，本次股份转让将触发广州凯隆的要约收购义务，广州凯隆可根据《收购管理办法》第六十二条的规定向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）提出免于以要约方式增持股份的申请。

　公司于2017年2月9日收到广州凯隆通知，广州凯隆将于近日向中国证监会提交免于以要约方式增持股份的申请。本次股份转让尚需获得中国证监会对广州凯隆豁免要约收购义务的申请无异议，并需在深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理协议转让股份的相关过户手续。

　在上述相关程序实施过程中，本公司将根据相关方通告的事项进展情况，严格按照有关法律法规规定和要求及时履行信息披露义务。

　特此公告。

　嘉凯城集团股份有限公司董事会

　二〇一七年二月九日

　证券代码：000918 证券简称：嘉凯城 公告编号：2017-009

　嘉凯城集团股份有限公司

　简式权益变动报告书

　上市公司名称：嘉凯城集团股份有限公司

　股票上市地点：深圳证券交易所

　股票简称：嘉凯城

　股票代码：000918

　信息披露义务人：恒大地产集团有限公司

　住所：深圳市南山区海德三道126号卓越后海金融中心3901房

　通讯地址：深圳市南山区海德三道126号卓越后海金融中心3901房

　股权变动性质：减少（同一控制下不同主体的协议转让）

　签署日期：二零一七年二月

　声明

　一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

　二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在嘉凯城集团股份有限公司拥有权益的股份。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在嘉凯城集团股份有限公司拥有权益的股份。

　三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　五、《关于嘉凯城集团股份有限公司之股份转让协议》经双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章之日起成立，自广州市凯隆置业有限公司就本协议项下的标的股份转让取得中国证券监督管理委员会出具的核准豁免其要约收购义务的批复之日起生效。

　六、信息披露义务人的董事和主要负责人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　释义

　本报告书中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定意义：

　■

　注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　第一节信息披露义务人介绍

　一、信息披露义务人基本情况

　■

　二、信息披露义务人董事、主要负责人情况

　截至本报告书签署之日，恒大地产董事、主要负责人的基本情况如下：

　■

　三、信息披露义务人在境内外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况

　截至本报告书签署之日，信息披露义务人在境内、境外直接或间接持股超过5%的其他上市公司情况如下：

　■

　注：恒大地产持有广州恒大淘宝足球俱乐部股份有限公司（股票代码：834338）56.71%股权。

　第二节权益变动的目的

　一、本次权益变动的目的

　基于战略发展需要，恒大地产拟通过协议转让的方式转让其全部持有的嘉凯城股份。本次转让系同一实际控制人控制的不同主体之间的股份转让，不会导致上市公司实际控制人发生变动。

　二、信息披露义务人未来股份变动计划

　截至本报告书签署之日，信息披露义务人在未来12个月内没有增持嘉凯城股份的计划。

　第三节权益变动方式

　一、本次权益变动的基本情况

　本次权益变动为恒大地产协议转让其所持嘉凯城952,292,502股股份（占嘉凯城总股本的52.78%），具体情况如下：

　■

　本次权益变动前后，上市公司实际控制人均为许家印先生，未发生变化。

　二、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况

　信息披露义务人本次拟转让的股份为非限售流通A股。截至股份转让协议签署日，恒大地产已将其持有的标的股份中的952,292,500股质押给中融信托。

　就上述股份质押情形，中融信托确认，在上述股票质押所担保的主债权实现，或者恒大地产或其关联方提供了经中融信托认可的有效保障措施的前提下，同意恒大地产向关联方转让上述已质押嘉凯城股票，并同意立即配合恒大地产办理上述已质押嘉凯城股票的解除质押登记手续，且不会在上述嘉凯城股票过户手续办理完毕前要求恒大地产或者受让方重新办理质押。

　除前述质押情形外，标的股份不存在其他查封、冻结、质押等权利限制情形。除本报告书已披露的协议约定外，本次转让无其他附加条件，不存在协议各方就股份表决权的行使存在其他安排的情况。

　三、《股份转让协议》的主要内容

　（一）合同当事人

　转让方：恒大地产

　受让方：凯隆置业

　（二）转让标的

　凯隆置业通过协议收购方式受让恒大地产持有的嘉凯城952,292,502股股份（占嘉凯城总股本的52.78%），其中952,292,500股已质押给中融信托。

　（三）标的转让价款及支付

　依据《证券法》、《收购办法》等相关法规，本次收购每股价格按照《股份转让协议》签署日的前一交易日嘉凯城股票二级市场收盘价的90%确定，即每股人民币6.53元；据此计算，标的股份转让总价款为人民币6,218,470,038.06元（以下简称“标的股份转让价款”）。

　自双方于登记公司办理完毕标的股份过户至凯隆置业名下相关手续之日起十个工作日内，凯隆置业向恒大地产支付全部标的股份转让价款。

　（四）标的股份过户

　自《股份转让协议》生效且已质押股份上设定的质押全部解除（以在登记公司办理完毕与之相关的解除质押登记手续为准）之日起五个交易日内，凯隆置业与恒大地产应共同向深交所提出就本次股份转让出具确认意见书的申请。

　自取得深交所出具的协议转让确认意见书之日起五个交易日内，双方应共同向登记公司申请办理标的股份过户登记手续。

　自标的股份过户至凯隆置业名下之日起，与标的股份相关的权利和义务均由凯隆置业享有及承担。

　（五）成立及生效条件

　《股份转让协议》经双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章之日起成立，自凯隆置业就本协议项下的标的股份转让获得中国证监会对其要约收购义务的豁免申请无异议之日起生效。

　（六）协议签署时间

　凯隆置业与恒大地产于2017年2月6日签署《股份转让协议》。

　四、本次股份转让尚需履行的程序

　本次股份转让尚需中国证监会豁免凯隆置业的要约收购义务。

　五、本次权益变动对上市公司的影响

　本次权益变动为同一实际控制人下不同主体的股权转让，本次权益变动不会导致上市公司的实际控制人发生变化，也不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。

　第四节前6个月买卖上市公司股份的情况

　自本次权益变动的事实发生之日前6个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的集中交易买卖上市公司股票的行为。

　第五节其他重大事项

　截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的其他重大信息。

　第六节信息披露义务人声明

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　第七节备查文件

　1、信息披露义务人的营业执照（复印件）；

　2、信息披露义务人董事及其主要负责人的身份证明文件（复印件）；

　3、本次权益变动的相关协议

　简式权益变动报告书

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　填表说明：

　1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

　2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

　3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

　4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

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