证券代码：600522 证券简称：中天科技 公告编号：临2017-007

　江苏中天科技股份有限公司非公开

　发行股票发行结果暨股本变动公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　1、发行数量和价格

　发行数量：455,301,455股

　发行价格：人民币9.62元/股

　募集资金总额：人民币4,379,999,997.10元

　募集资金净额：人民币4,301,159,997.15元

　2、发行对象和限售期

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　3、预计上市时间

　本次发行的新增股份已于2017年2月8日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。限售期自股份发行结束之日起开始计算。

　4、资产过户情况

　本次发行的股票全部由发行对象以现金认购，不涉及资产过户情况。

　一、本次发行概况

　（一）本次发行履行的相关程序

　1、公司内部决策程序

　2016年4月20日，江苏中天科技股份有限公司（以下简称“中天科技”或“公司”）召开第五届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司<非公开发行A股股票预案>的议案》、《关于公司<本次非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告>的议案》、《关于<江苏中天科技股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告>的议案》、《关于2016年非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的议案》、《关于<董事、高级管理人员关于非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》等与本次非公开发行相关的议案。

　2016年5月18日，公司召开2015年度股东大会，审议通过了上述与本次非公开发行相关的议案。

　2016年8月5日，公司召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司<非公开发行A股股票预案（修订稿）>的议案》、《关于公司<本次非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）>的议案》、《关于公司<关于2016年非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施（修订稿）>的议案》等调整本次非公开发行方案的相关议案。

　2、监管部门的审核过程

　2016年11月16日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发行审核委员会对本次非公开发行申请进行了审核。根据审核结果，公司本次非公开发行的申请获得审核通过。

　2017年1月3日，公司取得中国证监会出具的《关于核准江苏中天科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]3222号），核准公司非公开发行不超过671,779,141股新股。

　（二）本次发行情况

　1、股票类型：人民币普通股（A股）

　2、股票面值：人民币1.00元

　3、发行数量：455,301,455股

　4、发行价格：人民币9.62元/股

　5、募集资金总额：人民币4,379,999,997.10元

　6、发行费用：人民币78,839,999.95元

　7、募集资金净额：人民币4,301,159,997.15元

　8、保荐机构（主承销商）：高盛高华证券有限责任公司

　（三）募集资金验资和股份登记情况

　1、募集资金验资情况

　2017年1月24日，北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了（2017）京会兴验字第01010003号验资报告。根据该验资报告，截至2017年1月24日16：00止，高盛高华为本次发行开设的专项账户收到本次发行获配售的投资者缴纳的认股款合计人民币4,379,999,997.10元（含保证金）。

　2017年1月24日，高盛高华已将上述认购款项扣除发行费用后的余额划转至公司指定的本次募集资金专户内。

　2017年1月24日，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中兴华验字（2017）第020003号验资报告。根据该验资报告，截至2017年1月24日止，公司本次发行募集资金总额为人民币4,379,999,997.10元，扣除发行费用人民币78,839,999.95元，实际募集资金净额为人民币4,301,159,997.15元。

　2、股份登记情况

　2017年2月8日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《证券变更登记证明》，公司本次发行新增股份的股份登记相关手续办理完毕。

　（四）资产过户情况

　本次发行的股票全部由发行对象以现金认购，不涉及资产过户情况。

　（五）保荐机构（主承销商）和公司律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论性意见

　1、保荐机构（主承销商）关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论性意见

　高盛高华认为：中天科技本次发行的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定；对认购对象的选择和询价、定价以及股票配售过程符合公平、公正原则；本次非公开发行的最终配售对象均已承诺，在股份锁定期内，其委托人、合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙，符合《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定。

　2、公司律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论性意见

　北京市中伦律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行已经依法取得了全部必要的授权、批准和核准；本次发行的发行价格、数量及认购对象，符合法律、法规和规范性文件的要求；本次发行过程中《认购邀请书》的发出及传真接收《申购报价单》和划款凭证等事宜，均由本所律师见证；本次发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，符合法律、法规和规范性文件的规定；本次发行过程涉及的有关法律文件真实、合法、有效；本次发行的募集资金已经全部到位。

　二、本次发行结果及对象简介

　（一）发行结果

　本次非公开发行股份数量为455,301,455股，未超过中国证监会核准的上限671,779,141股；发行对象为9名，不超过10名，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。具体如下：

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　（二）发行对象基本情况

　本次非公开发行的股票数量为455,301,455股，发行对象共9名，具体情况如下：

　1、财通基金管理有限公司

　企业性质：有限责任公司（国内合资）

　注册地址：上海市虹口区吴淞路619号505室

　注册资本：20,000万元人民币

　法定代表人：刘未

　经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　认购数量：104,261,954股

　限售期：自发行结束之日起12个月

　财通基金管理有限公司与公司不存在关联关系，与公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。

　2、北信瑞丰基金管理有限公司

　企业性质：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）

　注册地址：北京市怀柔区九渡河镇黄坎村735号

　注册资本：17,000万元人民币

　法定代表人：周瑞明

　经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）

　认购数量：62,474,012股

　限售期：自发行结束之日起12个月

　北信瑞丰基金管理有限公司与公司不存在关联关系，与公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。

　3、平安大华基金管理有限公司

　企业性质：有限责任公司（中外合资）

　注册地址：深圳市福田区福华三路星河发展中心大厦酒店01：419

　注册资本：30,000万元人民币

　法定代表人：罗春风

　经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务

　认购数量：50,207,900股

　限售期：自发行结束之日起12个月

　平安大华基金管理有限公司与公司不存在关联关系，与公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。

　4、中融基金管理有限公司

　企业性质：有限责任公司

　注册地址：深圳市福田区莲花街道益田路6009号新世界中心29层

　注册资本：75,000万元人民币

　法定代表人：王瑶

　经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　认购数量：45,530,145股

　限售期：自发行结束之日起12个月

　中融基金管理有限公司与公司不存在关联关系，与公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。

　5、易方达基金管理有限公司

　企业性质：其他有限责任公司

　注册地址：广东省珠海市横琴新区宝中路3号4004-8室

　注册资本：12,000万元人民币

　法定代表人：刘晓艳

　经营范围：基金募集、基金销售；资产管理；经中国证监会批准的其他业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　认购数量：45,530,145股

　限售期：自发行结束之日起12个月

　易方达基金管理有限公司与公司不存在关联关系，与公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。

　6、深圳市融通资本管理股份有限公司

　企业性质：非上市股份有限公司

　注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

　注册资本：10,000万元人民币

　法定代表人：高峰

　经营范围：特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务

　认购数量：45,530,145股

　限售期：自发行结束之日起12个月

　深圳市融通资本管理股份有限公司与公司不存在关联关系，与公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。

　7、长城国泰（舟山）产业并购重组基金合伙企业（有限合伙）

　企业性质：有限合伙企业

　主要经营场所：舟山市普陀区沈家门街道食品厂路78号

　执行事务合伙人：长城（天津）股权投资基金管理有限责任公司（委派代表：王海）

　经营范围：项目投资及投资管理；私募股权投资、私募股权投资管理；投资咨询及投资管理服务（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　认购数量：45,530,145股

　限售期：自发行结束之日起12个月

　长城国泰（舟山）产业并购重组基金合伙企业（有限合伙）与公司不存在关联关系，与公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。

　8、天津和澜商贸有限公司

　企业性质：有限责任公司

　注册地址：天津生态城汉北路7号增246号

　注册资本：20,000万元人民币

　法定代表人：张春文

　经营范围：计算机软硬件及外围设备、机械设备（小轿车除外）、电子产品、日用百货、五金、塑料制品及橡胶制品的批发兼零售；货物进出口业务；计算机网络技术开发，技术服务；企业投资管理咨询服务，商务信息咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　认购数量：45,530,145股

　限售期：自发行结束之日起12个月

　天津和澜商贸有限公司与公司不存在关联关系，与公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。

　9、第一创业证券股份有限公司

　企业性质：上市股份有限公司

　注册地址：深圳市福田区福华一路115号投行大厦20楼

　注册资本：218,900万元人民币

　法定代表人：刘学民

　经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券（不含股票、中小企业私募债券以外的公司债券）承销；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券；代销金融产品

　认购数量：10,706,864股

　限售期：自发行结束之日起12个月

　第一创业证券股份有限公司与公司不存在关联关系，与公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。

　经保荐机构及发行人律师对发行对象情况进行的核查，本次发行不存在发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联方、发行人的董事、监事、高级管理人员、保荐机构（主承销商）以及与上述机构及人员存在关联关系的关联方通过直接或间接形式（包括结构化等方式）参与本次发行认购的情形。

　三、本次发行前后公司前10名股东变化情况

　（一）本次发行前前10名股东

　截至2017年1月26日，公司前10名股东及其持股情况如下：

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　（二）本次发行后前10名股东

　2017年2月8日，本次非公开发行股票新增股份登记完毕，公司前10名股东及其持股情况如下：

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　（三）本次发行对公司控制权的影响

　本次发行完成后，中天科技集团有限公司持有中天科技768,007,883股股份，持股比例为25.05%，仍为公司控股股东。本次发行未导致公司控制权变化。

　四、本次发行前后公司股本结构变动表

　本次非公开发行完成后，公司增加455,301,455股新股，均为有限售条件的流通股。公司股本结构变化如下表：

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　五、管理层讨论与分析

　（一） 对公司资产结构的影响

　本次非公开发行完成后，公司的净资产及总资产规模均将有较大幅度的提高，资产负债率将有所下降，公司的财务结构更加合理，偿债能力得到明显改善，有利于增强公司财务结构的稳定性和抗风险能力。

　本次非公开发行的募集资金净额为4,301,159,997.15元，以公司截至2016年9月30日合并口径财务数据静态测算，本次非公开发行完成后，公司总资产将增加至24,288,229,740.18元，增幅21.5%，归属母公司的所有者权益将增加至15,873,113,083.96元，增幅37.2%；资产负债率（合并口径）下降到34.1%，下降7.3个百分点。

　（二） 对公司业务结构的影响

　本次非公开发行完成后，募集资金扣除发行费用后将用于公司新能源汽车用领航源动力高性能锂电池系列产品研究及产业化项目、能源互联网用海底光电缆研发及产业化项目、海底观测网用连接设备研发及产业化项目、特种光纤系列产品研发及产业化项目、新型金属基石墨烯复合材料制品生产线项目以及补充流动资金，与公司原有的光通信、电力传输、新能源、海缆等主营业务相关。本次非公开发行不会对公司主营业务结构产生重大影响，公司的业务收入结构不会因本次发行发生重大变化。

　（三） 对公司治理的影响

　本次非公开发行完成后，公司的控股股东和实际控制人没有发生变化，董事、高级管理人员稳定，对公司治理不会有实质的影响，但机构投资者持有公司股份的比例有所提高，公司股权结构更加合理，这将有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康、稳定发展。

　（四） 对公司高管人员的影响

　本次非公开发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级管理人员不会因本次非公开发行而发生变化。

　（五） 对公司同业竞争和关联交易的影响

　本次非公开发行的发行对象与公司不存在关联关系，且均以现金认购本次发行的股份。本次非公开发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系均不会发生变化，也不会因此产生新的关联交易或形成同业竞争。

　（六） 对每股收益和每股净资产的影响

　公司本次发行455,301,455股，募集资金净额4,301,159,997.15元，总股本增加至3,066,072,521股。以公司最近一年一期的财务数据为基础经模拟计算，本次发行前后的每股收益和每股净资产如下：

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　注1：基本每股收益按照2015年度和2016年1-9月发行人合并报表归属于母公司所有者的净利润分别除以本次发行前及发行后的总股本计算。

　注2：发行前每股净资产按照2015年12月31日和2016年9月30日发行人合并报表归属于母公司股东的所有者权益除以发行前总股本计算；发行后每股净资产分别按照2015年12月31日和2016年9月30日发行人合并报表归属于母公司股东的所有者权益加上本次募集资金净额，除以本次发行后总股本计算。

　六、为本次发行出具专业意见的中介机构

　（一）保荐机构/主承销商：高盛高华证券有限责任公司

　法定代表人：宋冰

　保荐代表人：金雷、徐涛

　项目协办人：陈希

　经办人员：宋玉林、袁帅

　地址：北京市西城区金融大街7号英蓝国际中心18楼

　电话：010-66273333

　传真：010-66273300

　（二）发行人律师：北京市中伦律师事务所

　负责人：张学兵

　经办律师：顾峰、项瑾

　地址：中国北京市建国门外大街甲6号SK大厦36-37层

　联系电话：010-59572288

　联系传真：010-65681022

　（三）审计机构及验资机构：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）

　负责人：李尊农

　经办注册会计师：乔久华、徐紫明

　地址：北京市西城区阜外大街1号四川大厦东座15层

　电话：010-68364873

　传真：010-68348135

　七、备查文件

　1、《江苏中天科技股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告书》；

　2、中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《江苏中天科技股份有限公司验资报告》（中兴华验字（2017）第020003号）；

　3、《高盛高华证券有限责任公司关于江苏中天科技股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》；

　4、《北京市中伦律师事务所关于江苏中天科技股份有限公司非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书》。

　特此公告。

　江苏中天科技股份有限公司

　二〇一七年二月九日

　证券代码：600522 证券简称：中天科技 公告编号：临2017-008

　江苏中天科技股份有限公司关于签订募集资金专户存储之监管协议的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、本次非公开发行股票募集资金基本情况

　经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏中天科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]3222号）核准，江苏中天科技股份有限公司（以下简称“中天科技”或“公司”）非公开发行人民币普通股（A股）股票455,301,455股，发行价格人民币9.62元/股，募集资金总额人民币4,379,999,997.10元，扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币4,301,159,997.15元。

　上述募集资金净额4,301,159,997.15元已于2017年1月24日存入公司在交通银行股份有限公司南通经济技术开发区支行开立的账号为326008605018170106226的募集资金专户内。中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行了审验，并出具中兴华验字（2017）第020003号《验资报告》。

　二、《募集资金专户存储之监管协议》签订情况和募集资金专户开立情况

　为规范公司募集资金管理，保护投资者的利益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律法规及公司《募集资金管理办法》等的规定，中天科技（本次发行主体）、中天储能科技有限公司（募投项目实施主体）、中天科技海缆有限公司（募投项目实施主体）、江东科技有限公司（募投项目实施主体）、上海中天铝线有限公司（募投项目实施主体）及保荐机构（主承销商）高盛高华证券有限责任公司（以下简称“高盛高华”）就本次发行募集资金的监管，与交通银行股份有限公司南通经济技术开发区支行、中国工商银行股份有限公司如东支行、兴业银行股份有限公司南通开发区支行、中国农业银行股份有限公司南通经济技术开发区支行、中国银行股份有限公司如东支行以及中国进出口银行江苏省分行（以下简称“专户银行”），于2017年2月8日分别签订了《募集资金专户存储之监管协议》。协议内容与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

　截至2017年2月8日，本次募集资金专户开立及存储情况如下：

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　三、《募集资金专户存储之监管协议》的主要内容

　1、公司已在专户银行开设募集资金专用账户，该等账户仅用于公司接收和分配募集资金、或相关监管协议指定募投项目的存储和使用，不得用作其他用途。

　2、公司和专户银行应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

　3、高盛高华作为本次发行的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督。高盛高华承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律法规及公司《募集资金管理办法》等的规定对公司募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。高盛高华可以采取现场调查、书面问询等方式行使对公司的监督权，公司及专户银行应予配合。高盛高华每半年度对公司现场调查时，应当同时检查专户存储情况。

　4、公司授权高盛高华指定的保荐代表人金雷、徐涛可以随时到专户银行查询、复印公司专户的资料；专户银行应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。保荐代表人向专户银行查询公司专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；高盛高华指定的其他工作人员向专户银行查询公司专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　5、高盛高华有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。高盛高华更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知专户银行，同时书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响《募集资金专户存储之监管协议》的效力。

　6、专户银行应按月（每月10日前）向公司出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给高盛高华。

　7、专户银行连续三次未及时向公司出具对账单，以及存在其他未配合高盛高华调查专户情形的，公司有权主动或在高盛高华的要求下单方面终止本协议并注销专户。专户注销后的资金余额应及时存入公司在其他银行开立的募集资金监管账户。

　8、公司单次或在连续12个月以内累计从任一募集资金专户支取的金额超过人民币5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的20%的，公司应当及时以传真或电子邮件方式通知高盛高华，同时提供专户的支出清单。

　9、高盛高华发现公司、专户银行未按《募集资金专户存储之监管协议》约定履行义务的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

　10、《募集资金专户存储之监管协议》自相关方签署并加盖公章后生效，至相关专户资金全部支出完毕并依法销户之日终止。

　四、备查文件

　《募集资金专户存储之监管协议》。

　特此公告。

　江苏中天科技股份有限公司董事会

　二〇一七年二月九日