证券代码：000040 证券简称：东旭蓝天 公告编号：2017-04

　东旭蓝天新能源股份有限公司关于非公开

　发行股票申请文件反馈意见回复的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　东旭蓝天新能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年1月23日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（163668号）（以下简称“反馈意见”）。

　按照反馈意见的要求，公司会同有关中介机构对反馈意见所提问题逐项进行了认真研究和答复，现根据相关要求对反馈意见回复进行公开披露，具体内容详见同日发布在巨潮资讯网的《关于东旭蓝天新能源股份有限公司2016年非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》。公司将于上述反馈意见回复公告后两个工作日内向中国证监会报送反馈意见回复材料。

　公司本次非公开发行股票事宜尚需中国证监会核准，能否获得核准仍存在不确定性，公司董事会将根据中国证监会审批情况，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

　特此公告。

　东旭蓝天新能源股份有限公司

　董事会

　二〇一七年二月十日

　证券代码：000040 证券简称：东旭蓝天 公告编号：2017-05

　东旭蓝天新能源股份有限公司

　关于最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况及整改措施的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　东旭蓝天新能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年1月23日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（163668号）（以下简称“反馈意见”）。按照反馈意见的要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况及整改措施进行披露。

　公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施情况如下：

　一、公司因“代持股”事项被证券监管部门和交易所采取处罚或采取监管措施情况

　1、2012年12月17日，公司收到证监会《中国证券监督管理委员会行政处罚决定书》（[2012]53号），公司已于2012年12月31日发布《宝安鸿基地产集团股份有限公司关于收到中国证券监督管理委员会处罚决定书的公告》（公告编号：2012-48），主要内容如下：

　“依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，我会对鸿基公司信息披露违法一案进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。应当事人罗伟光、罗竣、余毓凡的要求，我会举行了听证会，听取当事人及其代理人的陈述、申辩。当事人邱圣凯、高文清、颜金辉、庄伟鑫、吕改秋、周可添、陈凤娇、何祥增、魏达志提交了书面陈述、申辩意见。当事人鸿基公司、邱瑞亨、任国强未提出陈述、申辩，也未要求听证。本案现已调查、审理终结。

　经查明，鸿基公司存在以下违法事实：

　（一）鸿基公司“代持股”相关情况

　1993年11月，公司与深圳市龙岗新鸿进实业有限公司（以下简称“新鸿进”）签订参股投资协议，公司向新鸿进转让其持有的“皖能电力”法人股60万股，新鸿进付清了股票转让款。后新鸿进因故退回上述股票，公司向新鸿进退回购股款。1994年9月，公司与新鸿进及深圳市业丰工贸有限公司（以下简称“业丰工贸”）签订参股投资协议，公司向新鸿进转让其持有的“鄂武商A”法人股108万股、“昆百大A”法人股150万股，向业丰工贸转让其持有的“皖能电力”法人股440万股。公司用收到的“鄂武商A”、“昆百大A”、“皖能电力”法人股历年分红冲抵应收新鸿进及业丰工贸购股款。不足部分，由公司使用自有资金经第三方过账划回公司，冲抵应收新鸿进及业丰工贸购股款。综上，公司转让给新鸿进、业丰工贸的“皖能电力”、“鄂武商A”、“昆百大A”等股票，新鸿进、业丰工贸未向公司实际支付购股款。上述股票经历年分红送股及支付股改对价，至上市流通前，新鸿进、业丰工贸名下的“皖能电力”股票数量分别为60万股、440万股，新鸿进名下的“鄂武商A”和“昆百大A”股票数量分别为1,963,184股、111万股。上述股票，由时任公司证券部经理任国强经请示时任公司董事局主席兼总裁邱瑞亨同意，任国强私刻新鸿进、业丰工贸公章并伪造其委托公司出售股票的授权文件，于2007年4月至2009年3月全部卖出，获利86,155,059.53元，加上“皖能电力”法人股60万元股息，合计86,755,059.53元。之后，经邱瑞亨同意，任国强将其中86,706,094.36元划至别的公司。2008年11月至2010年12月，上述资金连同利息合计91,709,101.14元被转回公司，用以冲抵有关单位对公司的欠款，同时冲回以前年度计提的坏账准备。

　（二）鸿基公司对“代持股”事项的披露及董事局审议情况

　2007年3月15日，深圳证券交易所发出《监管关注函》，要求鸿基公司董事局于3月16日前核实并回复有关股价异动事项，同时针对《财经》网站曾于2007年1月18日发表的关于公司法人股股票投资收益惊人的评述等事项，要求公司于3月16日刊登澄清公告并明确说明有关情况。时任鸿基公司董事局秘书在核查公司以前年度年报时发现，鸿基公司年度报告中披露的法人股持股数量少于其他上市公司股改公告中提到的鸿基公司持股数量，其随即向邱瑞亨报告了有关情况。根据邱瑞亨的安排，任国强向董事局公室提供了实际持有及代他人持有上市公司的股份数量、明细及相关代持协议复印件等资料，说明代持股份为实际持有人出资购买，因无法办理过户手续，公司仅名义持有，不享有任何权益。2007年3月16日，鸿基公司董事局办公室根据任国强提供的数据和资料，草拟《公司关于对深交所监管关注函有关内容的情况说明》及澄清公告文稿，经邱瑞亨签字确认后盖章，提交深圳证券交易所审核后于2007年3月19日披露。澄清公告称，鸿基公司代新鸿进持有“皖能电力”60万股、“昆百大A”150万股、“鄂武商A”1,963,184股，代业丰工贸持有“皖能电力”440万股，新鸿进、业丰工贸是上述股票的实际所有人。鸿基公司并未出资，仅为名义持有，代持股份不属于公司资产，公司亦不享有任何权益，截至当时尚未办理股份过户手续。

　2007年4月20日，鸿基公司发布2006年年度报告，未将500万股“皖能电力”、1,963,184股“鄂武商A”以及111万股“昆百大A”计入报表。其中对法人股事项披露为：“由于历史原因，本公司存在代其他单位持有上市公司限售流通股（募集法人股）的情况，具体如下：深能源、中粮地、S*ST东泰、鄂武商A、皖能电力、ST昆百大等六只股票。上述本公司代持股份为实际持有人出资购买，本公司未出资，仅名义持有，代持股份不属于本公司资产，本公司亦不享有任何权益，截至目前尚未办理股份过户手续”。鸿基公司董事局在审议2006年年度报告时，吕改秋全权授权委托庄伟鑫代为行使表决权，魏达志全权授权委托陈凤娇代为行使表决权。参会董事邱瑞亨、颜金辉、高文清、邱圣凯、罗伟光、庄伟鑫、周可添、陈凤娇、何祥增、吕改秋、魏达志均未对法人股事项提出异议。时任副总裁罗竣保证2006年年度报告真实、准确、完整。时任财务总监余毓凡在2006年年度报告中声明保证相关财务报告真实、完整。

　2008年4月22日，鸿基公司发布2007年年度报告，未将500万股“皖能电力”、190,940股“昆百大A”以及出售1,963,184股“鄂武商A”和919,060股“昆百大A”的收益计入报表，将股票出售款披露为应付深圳市龙岗爱侨实业有限公司23,334,098.58元出售股票款。鸿基公司董事局在审议2007年年度报告时，吕改秋全权授权委托庄伟鑫代为行使表决权。参会董事邱瑞亨、颜金辉、高文清、邱圣凯、罗伟光、庄伟鑫、周可添、陈凤娇、何祥增、魏达志、吕改秋均未对法人股事项提出异议。时任副总裁罗竣保证2007年年度报告真实、准确、完整。时任财务总监余毓凡在2007年年度报告中声明保证相关财务报告真实、完整。

　2009年4月30日，鸿基公司发布2008年年度报告，未将出售500万股“皖能电力”收益计入报表。鸿基公司董事局在审议2008年年度报告时，参会董事邱瑞亨、颜金辉、高文清、邱圣凯、罗伟光、庄伟鑫、吕改秋、周可添、陈凤娇、何祥增、魏达志均未对法人股事项提出异议。时任副总裁罗竣保证2008年年度报告真实、准确、完整。时任财务总监余毓凡在2008年年度报告中声明保证相关财务报告真实、完整。

　2010年3月24日，鸿基公司发布2009年年度报告，未披露“皖能电力”、“鄂武商A”、“昆百大A”等虚假代持法人股出售和资金划转情况。鸿基公司董事局在审议2009年年度报告时，参会董事高文清、颜金辉、庄伟鑫、陈凤娇、何祥增均未对法人股事项提出异议。时任副总裁罗伟光、邱圣凯、罗竣、余毓凡保证2009年年度报告真实、准确、完整。

　2011年 3月19日，鸿基公司发布2010年年度报告，披露了对“代持股”的清查情况和资金清收情况。鸿基公司称根据专项审计报告，鸿基公司代新鸿进持有的“皖能电力”、“鄂武商A”和“昆百大A”股票以及代业丰工贸持有的“皖能电力”股票，权益属于鸿基公司。2011年6月13日，鸿基公司董事局审议通过了公司2010年度财务报告会计差错更正及追溯调整议案，根据关于法人股的专项报告及法律意见，修订了原2010年度财务报告。2011年6月15日，鸿基公司董事局对涉及法人股有关的自查情况以及有关的会计处理、税款缴纳、资金追讨问题进行了公告说明。

　以上事实，有鸿基公司相关临时报告、定期报告，涉案人员询问笔录、资金划转凭证及附件等证据证明，足以认定。

　鸿基公司2007年3月19日澄清公告及2006年至2009年年度报告未如实披露其“代持股”问题，违反了《证券法》第六十三条、第六十六条、第六十七条的规定，构成了《证券法》第一百九十三条所述违法行为。

　……

　根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十三条的规定，我会决定：

　一、对鸿基公司责令改正，给予其警告，并处以60万元罚款；

　二、对邱瑞亨给予警告，并处以30万元罚款；

　三、对任国强给予警告，并处以10万元罚款；

　四、对罗伟光、罗竣、余毓凡给予警告，并分别处以5万元罚款；

　五、对邱圣凯、高文清、颜金辉、庄伟鑫、吕改秋、周可添、陈凤娇、何祥增、魏达志给予警告，并分别处以3万元罚款。”

　2、2011年5月5日，深圳证券交易所下发《关于对深圳市鸿基(集团)股份有限公司的关注函》（公司部关注函[2011]第45号），重点关注了公司2010年报被深圳鹏城会计师事务所有限公司（以下简称“鹏城所”）出具了保留意见的审计报告问题，鹏城所主要针对公司原持有“昆百大、鄂武商A、皖能电力、中粮地产、深能源A”等公司法人股情况及其会计处理问题提出保留意见，并认为保留意见涉及事项违反了会计准则的相关规定，公司股票于2011年3月21日起停牌。深交所要求公司尽快对保留意见涉及事项进行纠正，重新进行审计，并履行信息披露义务。

　3、2011年6月23日，中国证券监督管理委员会深圳监管局（以下简称“深圳证监局”）下发《关于对宝安鸿基地产集团股份有限公司的监管意见》（深证局公司字[2011]60号），就“代持法人股”问题，为维护上市公司及全体股东的合法权益，提出了监管意见。

　4、公司回复说明/整改措施

　（1）2011年3月19日，公司发布2010年年度报告，披露了对“代持股”的清查情况和资金清收情况。根据专项审计报告，公司代新鸿进持有的“皖能电力”、“鄂武商A”和“昆百大A”股票以及代业丰工贸持有的“皖能电力”股票，权益属于公司。2011年6月13日，公司董事局审议通过了公司2010年度财务报告会计差错更正及追溯调整议案，根据关于法人股的专项报告及法律意见，修订了原2010年度财务报告。2011年6月15日，公司董事局对涉及法人股有关的自查情况以及有关的会计处理、税款缴纳、资金追讨问题进行了公告说明。就上述公告中说明的税款缴纳事项，公司基于稳健性原则于2012年追加计提了50%的坏帐准备（加之2010年计提部分，该代缴税款已全额计提了坏账）。2014年，根据潮州市中级人民法院（2012）潮中法民二初字第2号民事判决书及广东省高级人民法院（2013）粤高法民二终字第31号民事判决书判决，公司向深圳市罗湖区地方税务局提交了退税申请，并于当年成功退回代缴税款21,359,487.53元，同时冲减了相应计提的坏账准备。

　（2）公司已于2013年1月缴清60万元行政处罚的罚款。

　（3）就深圳证监局于2011年6月23日下发的监管意见（深证局公司字[2011]60号），公司于2011年7月15日将已查清的“代持”500万股皖能电力、1,963,184股鄂武商和1,108,100股昆百大股票的基本情况、资金流向、处理方案及后续追收情况向深圳证监局汇报，包括：1）“代持”500万股皖能电力、1,963,184股鄂武商和1,108,100股昆百大股票的基本情况；2）第三方机构关于上述“代持法人股”权属问题的专业意见；3）出售和资金流向情况；4）历年分红派息和资金流向情况；5）相关款项的已收回情况；6）未收回款项的后续处理及追收方案等，并表示将竭尽全力配合深圳证监局的相关稽查工作，以利于公司能尽快收回款项，全力维护上市公司和全体股东的合法权益。此外，公司又于2011年10月21日向深圳证监局上市公司监管处就上述问题回复说明，汇报公司已采取的追收措施及公司下一步拟采取的策略和措施。

　（4）公司董事会组织全体董事、监事和高级管理人员及董事会办公室、财务部相关人员进一步加强对《公司法》、《证券法》等法规及《上市规则》的规定的学习，确保在今后履行信息披露义务时，严格按照相关法律法规和《公司信息披露管理制度》的要求，认真、及时地履行信息披露义务，保证信息披露内容真实、准确、完整。公司将吸取教训，严格整改，杜绝此类事情的再次发生。

　二、2015年6月19日，深圳证券交易所下发《关于对宝安鸿基地产集团股份有限公司的关注函》（公司部关注函[2015]第256号）

　1、主要内容

　深交所公司部于2015年6月19日收到持有公司14.89%股份的股东东鸿信投资发展有限公司（以下简称“东鸿信”）递交的函件，函中表示已于2015年6月11日向公司提交了《关于提请宝安鸿基地产集团股份有限公司2014年度股东大会增加“增补独立董事候选人及非职工董事候选人”临时提案的函》及提名候选人的相关材料。截至2015年6月19日，深交所未发现公司对外披露收到东鸿信临时提案并提交拟于2015年6月25日召开的2014年度股东大会的相关公告，对此表示关注，并要求公司于6月23日向深交所书面回复说明是否已收到东鸿信所提交的临时提案的相关文件，如是，要求公司对照《上市公司股东大会规则》第十四条及你公司《公司章程》第五十四条规定说明未对收到的临时提案进行披露并提交股东大会的原因，是否符合《上市公司股东大会规则》和你公司《公司章程》的相关规定。

　2、公司回复/整改措施

　就上述关注问题，公司根据深交所要求在2015年6月23日的回复中说明：“截至目前，我司未收到贵部关注函中所述的东鸿信投资发展有限公司提交的《关于提请宝安鸿基地产集团股份有限公司2014年度股东大会增加‘增补独立董事候选人及非职工董事候选人’临时提案的函》。”

　三、2015年7月15日，深圳证券交易所下发《关于对宝安鸿基地产集团股份有限公司的关注函》（公司部关注函[2015]第284号）

　1、主要内容

　深交所公司部在关注函中提出“近日，我部收到投资者投诉公司‘在6月5日发布的《股票交易异常波动公告》中称，公司不存在应披露而未披露的重大资产重组、收购、发行股份等重大事项；未来三个月内不筹划上述事项。但7月7日，公司却以筹划重大事项为由申请停牌，至今未复牌’”。深交所对此表示关注，要求公司于7月17日前回复说明公司控股股东对公司所筹划事项的具体内容，是否违反公司前期承诺。并请公司及时在停牌进展公告中披露筹划事项的具体内容及进展。

　2、公司回复/整改措施

　就上述关注问题，公司根据深交所要求在2015年7月17日的回复中说明：“公司于6月5日发布的《股票交易异常波动公告》中披露‘公司不存在应披露而未披露的重大资产重组、收购、发行股份等重大事项；未来三个月内不筹划上述事项’。截止目前，我公司遵守前述承诺，未筹划相关重大事项。我公司此次停牌并非我公司在筹划重大事项，而是缘于我公司第一大股东中国宝安集团控股有限公司2015年7月6日来函表示拟对我公司筹划重大事项，这与我公司前述承诺没有关系。”

　四、深圳证券交易所下发的其他问询函情况

　最近五年，深圳证券交易所向公司发出的各种通知和函件情况如下：

　■

　特此公告。

　东旭蓝天新能源股份有限公司

　董事会

　二〇一七年二月十日

　证券代码：000040 证券简称：东旭蓝天 公告编号：2017-06

　东旭蓝天新能源股份有限公司

　关于非公开发行股票相关承诺事项的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　东旭蓝天新能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年1月23日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（163668号）（以下简称“反馈意见”）。按照反馈意见的要求，现将本次非公开发行股票相关承诺事项公告如下：

　一、控股股东及实际控制人关于不减持公司股份的承诺

　（一）公司控股股东东旭集团有限公司于2017年2月6日出具承诺函：

　“本公司作为东旭蓝天新能源股份有限公司控股股东，承诺如下：

　1、自东旭蓝天新能源股份有限公司（以下简称“东旭蓝天”）本次非公开发行股票的定价基准日前六个月的2016年4月28日至本承诺函出具之日，本公司及本公司的关联方，除刘银庆先生于2016年11月15日买入东旭蓝天股票2,000股，并于2016年11月17日将该2,000股股票全部卖出外，均不存在减持东旭蓝天股票的行为；

　2、自本承诺函出具之日至东旭蓝天本次非公开发行完成后六个月内，本公司及本公司的关联方，无减持东旭蓝天股票的计划，并且承诺不减持东旭蓝天股票，不存在违反《中华人民共和国证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定的情形；

　3、若本公司及本公司的关联方未履行上述承诺，减持股票所得收益全部归东旭蓝天所有，并依法承担由此产生的全部法律责任。”

　（二）公司实际控制人李兆廷于2017年2月6日出具承诺函：

　“本人作为东旭蓝天新能源股份有限公司实际控制人，承诺如下：

　1、本人及本人的关联方自东旭蓝天新能源股份有限公司（以下简称“东旭蓝天”）本次非公开发行股票定价基准日前六个月的2016年4月28日至本承诺函出具之日，除本人姐姐的配偶刘银庆先生于2016年11月15日买入东旭蓝天股票2,000股，并于2016年11月17日将该2,000股股票全部卖出外，均不存在减持东旭蓝天股票的行为；

　2、自本承诺函出具之日至东旭蓝天本次非公开发行完成后六个月内，本人及本人的关联方无减持东旭蓝天股票的计划，并且承诺不减持东旭蓝天股票，不存在违反《中华人民共和国证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定的情形；

　3、若本人及本人的关联方未履行上述承诺，则减持股票所得收益全部归东旭蓝天所有，并依法承担由此产生的全部法律责任。”

　二、控股股东及实际控制人关于避免同业竞争的补充承诺

　（一）公司控股股东东旭集团有限公司于2017年2月9日出具《东旭集团有限公司关于避免同业竞争的补充承诺函》，内容如下：

　“为维护东旭蓝天新能源股份有限公司（以下简称“上市公司”）的合法权益，避免上市公司的控股股东东旭集团有限公司（以下简称“东旭集团”）、实际控制人李兆廷先生，及其所控制的下属其他企业与上市公司产生同业竞争，东旭集团及其实际控制人于2015年11月29日出具了《同业竞争的解决措施及避免同业竞争的承诺函》。现东旭集团补充承诺如下：

　1、关于河北融卓房地产开发有限公司、北京东旭天泽房地产开发有限公司，东旭集团承诺将在2017年6月30日前通过出售上述公司股权予非关联第三方、变更上述公司营业范围等合法合规的方式解决潜在同业竞争问题；

　2、若因相关法律法规、政策变化、自然灾害等东旭集团自身无法控制的客观原因导致本补充承诺函和原《避免同业竞争的承诺函》无法履行或无法按期履行的，东旭集团将按照相关法律法规的要求及时履行信息披露义务和审议程序。”

　（二）公司实际控制人李兆廷于2017年2月9日出具《实际控制人关于避免同业竞争的补充承诺函》，内容如下：

　“为维护东旭蓝天新能源股份有限公司（以下简称“上市公司”）的合法权益，避免上市公司的控股股东东旭集团有限公司（以下简称“东旭集团”）、实际控制人李兆廷先生，及其所控制的下属其他企业与上市公司产生同业竞争，东旭集团及其实际控制人于2015年11月29日出具了《同业竞争的解决措施及避免同业竞争的承诺函》。现本人补充承诺如下：

　1、关于河北融卓房地产开发有限公司、北京东旭天泽房地产开发有限公司，本人承诺将在2017年6月30日前通过出售上述公司股权予非关联第三方、变更上述公司营业范围等合法合规的方式解决潜在同业竞争问题；

　2、若因相关法律法规、政策变化、自然灾害等本人自身无法控制的客观原因导致本补充承诺函和原《避免同业竞争的承诺函》无法履行或无法按期履行的，本人将按照相关法律法规的要求及时履行信息披露义务和审议程序。”

　特此公告。

　东旭蓝天新能源股份有限公司

　董事会

　二〇一七年二月十日