东方电子股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”或“东方电子”）因筹划重大事项，经向深圳证券交易所申请，上市公司股票（简称：东方电子，代码：000682）自2016年10月10日开市起停牌。上市公司于2016年10月11日发布了《关于筹划重大事项的停牌公告》（公告编号：2016020），并于2016年10月15日发布了《关于重大事项停牌进展的公告》（公告编号：2016021）。后经上市公司确认该重大事项涉及重大资产重组，经上市公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2016年10月24日转入重大资产重组程序并继续停牌，目前相关事项仍在推进中。

　中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”、“本独立财务顾问”）作为上市公司重大资产重组（以下简称“本次交易”、“重大资产重组”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、深圳证券交易所《主板信息披露业务备忘录第9号—上市公司停复牌业务》等有关法律、法规和规范性文件的要求，对东方电子重大资产重组停牌期间重组进展信息披露的真实性、继续停牌的合理性和6个月内复牌可行性进行了审慎核查，核查情况与意见如下：

　一、停牌期间重组进展信息披露的真实性核查

　（一）前期停牌和信息披露情况

　东方电子因筹划重大事项，为保护投资者利益，避免股价波动，根据相关法律法规，经向深圳证券交易所申请，公司股票自2016年10月10日开市起停牌。公司于2016年10月11日发布了《关于筹划重大事项的停牌公告》（公告编号：2016020），于2016年10月15日发布了《关于重大事项停牌进展的公告》（公告编号：2016021）。

　后经公司确认，该重大事项涉及重大资产重组。经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2016年10月24日转入重大资产重组程序并继续停牌，公司于2016年10月24日发布了《关于筹划重大资产重组停牌的公告》（公告编号：2016022），并分别于2016年10月29日、2016年11月5日发布了《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2016024、2016025）。2016年11月10日公司发布了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》（公告编号：2016026），股票于2016年11月10日（星期四）开市起继续停牌，并于2016年11月17日、2016年11月24日、2016年12月1日、2016年12月8日发布了《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2016027、2016028、2016031、2016032）。2016年12月10日公司发布了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌的公告》（公告编号：2016034），股票于2016年12月12日（星期一）开市起继续停牌。2016年12月17日公司发布了《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2016036）。2016年12月22日公司发布了《关于召开股东大会审议继续停牌相关事项的公告》（公告编号：2016039）。2016年12月29日、2017年1月5日公司发布了《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2016040、2017001）。2017年1月10日公司发布了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌的公告》（公告编号：2017004），股票于2017年1月10日（星期四）开市起继续停牌。2017年1月17日、2017年1月24日、2017年2月7日公司发布了《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017006、2017007、2017008）。

　（二）独立财务顾问核查意见

　经核查，本独立财务顾问认为：上市公司股票停牌期间，严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所关于上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录等相关法律法规和规范性文件的有关规定，严格履行相关决策程序，及时披露相关信息，每五个交易日发布一次停牌进展公告，且上市公司在停牌期间的重组进展信息披露真实。

　二、继续停牌的合理性核查

　（一）延期停牌的必要性和理由

　公司本次重大资产重组涉及发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，相关尽职调查、审计、评估等工作量较大，公司正在与各交易对方就交易方案具体细节进行协商，交易方案涉及的相关问题仍需进一步商讨和完善。因此，公司预计无法在停牌期满4个月内披露重大资产重组预案（或报告书）并复牌。

　（二）独立财务顾问核查意见

　经核查，本独立财务顾问认为：为确保本次重组申报、披露的资料真实、准确、完整，保障本次重组工作的顺利进行，维护投资者利益，上市公司在本次停牌期满4个月后仍将继续停牌，继续停牌具有合理性。

　三、6个月内复牌的可行性

　（一）本次筹划的重大资产重组进展情况

　停牌期间，公司及相关各方积极推动本次重大资产重组的各项工作。目前，本次重大资产重组工作正在筹划中。公司及相关各方正在积极推进重大资产重组的各项工作，包括就本次重大资产重组方案及相关事项进行沟通、协商、论证及汇报，组织各中介机构开展尽职调查、审计、评估等各项工作。

　2016年12月29日，标的公司之一的烟台东方威思顿电气股份有限公司（以下简称“威思顿”）除上市公司以外的全部股东已经与东方电子集团有限公司（以下简称“东方电子集团”）签署了《关于烟台东方威思顿电气股份有限公司之股权转让协议》、《关于烟台东方威思顿电气股份有限公司之股权转让协议补充协议》及《股权转让的利润预测补偿协议》，拟将其全部持有的威思顿合计70%股权转让给东方电子集团。2017年1月20日，威思顿召开股东大会审议通过了《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》等相关议案；目前，威思顿股东正在积极推进威思顿股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的相关事项，并与东方电子集团积极推进协议签署后的股权过户等相关工作。在上述股权过户完成后，东方电子集团将把其持有的威思顿70%股权转让给上市公司。上市公司收购威思顿剩余70%股权的计划保持不变，公司本次重大资产重组行为构成关联交易。

　在继续停牌期间，公司预计的工作安排如下：

　（1）根据法律法规，公司配合中介机构尽快完成对相关资产的尽职调查、审计、评估等工作；

　（2）根据尽职调查结果，公司与各交易对方就具体的交易方案进行进一步协商、论证、修改和完善，尽快与交易对方达成一致，签署相关协议；

　（3）按照有关规定和重组停牌期间相关事项的进展，及时履行信息披露义务；

　（4）编制本次重大资产重组的重组预案（或报告书）及相关文件；

　（5）履行本次重大资产重组所涉及的审批、核准和备案程序。

　（二）独立财务顾问核查意见

　经核查，本独立财务顾问认为：停牌期间，公司及相关各方积极推动本次重大资产重组的各项工作。公司与各交易对手就本次重大资产重组相关事项进行了多轮沟通、交流和谈判。公司和独立财务顾问等中介机构与有关各方就本次重大资产重组方案进行设计，并将方案与相关各方进行了沟通、咨询和论证，对本次重大资产重组各阶段工作进行了相应安排。根据目前的工作进展，上市公司在规定时间内按照相关要求披露本次重大资产重组预案（或报告书）具有可行性，且在停牌期满6个月内复牌具有可行性。

　中德证券将持续督促上市公司履行相关信息披露义务，遵守相关规定及承诺， 协助上市公司持续推进并协调相关各方积极推进本次重大资产重组的进展，在本次重组各项工作完成后，争取于预计期限内尽早披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》要求的重大资产重组预案（或报告书），并在相关信息披露满足深圳证券交易的相关要求后复牌。

　因本次重大资产重组方案涉及相关政府主管部门的批准，能否批准尚存在不确定性，本独立财务顾问敬请广大投资者注意投资风险。

　中德证券有限责任公司

　2017年 2 月9日