证券代码：000584 证券简称：友利控股 公告编号：监2017-03

　江苏友利投资控股股份有限公司

　九届监事会二十一次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、监事会会议召开情况

　1、江苏友利投资控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年02月06日以派员送达方式向全体监事发出《关于召开九届监事会二十一次会议的通知》。

　2、本次监事会会议以现场会议方式于2017年02月09日上午在成都召开。

　3、本次会议应到会监事3名，实际参加表决的监事3名。

　4、本次监事会会议由公司监事会主席倪华主持。

　5、本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　二、监事会会议审议情况

　会议经审议并以投票表决方式通过了如下议案：

　1、《关于同意取消推荐田野先生为公司第十届监事会非职工监事候选人的议案》

　公司于2017年2月6日接到公司股东无锡联创人工智能投资企业（有限合伙）函件，函件内容是决定取消推荐田野先生为公司第十届监事会的非职工监事候选人。根据相关证券法规和《公司章程》规定，第十届监事会将由1名股东监事和2名职工监事组成。

　此项议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　三、备查文件

　1、经公司与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；

　特此公告

　江苏友利投资控股股份有限公司

　监 事 会

　2017年02月10日

　中信建投证券股份有限公司

　关于江苏友利投资控股股份有限公司重大资产重组停牌期间重组进展信息披露的真实性、继续停牌的合理性和6个月内复牌的可行性的核查意见

　江苏友利投资控股股份有限公司（以下简称“公司”或“友利控股”）于2016年10月9日接到前控股股东江苏双良科技有限公司函件，其正在对公司筹划重大事项，经公司申请，公司 A 股股票（证券简称：友利控股，证券代码：000584）自2016年10月10日开市起停牌。经与有关各方论证和协商，上述事项构成重大资产重组，公司于2016年10月31日披露了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（2016-33）。

　中信建投证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为友利控股本次重大资产重组的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、深圳证券交易所《主板信息披露业务备忘录第9号——上市公司停复牌业务》等有关法律法规和规范性文件的要求，对友利控股重大资产重组停牌期间重组进展信息披露的真实性、继续停牌的合理性和6个月内复牌的可行性进行审慎核查，并出具核查意见如下：

　一、停牌期间重组进展信息披露的真实性核查

　1、友利控股前期信息披露情况

　江苏友利投资控股股份有限公司（以下简称“公司”或“友利控股”）于2016年10月9日接到前控股股东江苏双良科技有限公司函件，其正在对公司筹划重大事项，经公司申请，公司 A 股股票（证券简称：友利控股，证券代码：000584）自2016年10月10日开市起停牌，公司于2016年10月10日、10月17日、10月24日，分别发布了《重大事项停牌公告》（2016-28）、《重大事项停牌的进展公告》（2016-30、2016-31）。经公司申请，公司股票于2016年10月31日转入重大资产重组事项继续停牌，并于2016年10月31日、2016年11月7日、2016年11月10日、2016年11月17日、2016年11月24日、2016年12月1日、2016年12月8日分别发布了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（2016-33）、《关于重大资产重组停牌的进展公告》（2016-34）、《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告》（2016-35）、《关于重大资产重组停牌的进展公告》（2016-42、2016-43、2016-45、2016-48）。

　2016年12月1日，公司召开九届董事会二十八次会议，审议通过了《公司关于重大资产重组延期复牌的议案》，并于2016年12月10日发布了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌的公告》（2016-49）。2016年12月17日、2016年12月24日、2016年12月31日，公司分别发布了《关于重大资产重组停牌的进展公告》（2016-51）、《关于重大资产重组停牌的进展公告》（2016-57）、《关于重大资产重组停牌的进展公告》（2016-61）。

　2016年12月20日、2017年1月6日公司分别召开了九届董事会二十九次会议、2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌的议案》，承诺公司证券因筹划各类事项的连续停牌时间自停牌之日起不超过6个月，并于2017年1月10日发布了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》（2017-03）。2017年1月17日、2017年1月24日，公司分别发布了《关于重大资产重组停牌的进展公告》（2017-05）、《关于重大资产重组停牌的进展公告》（2017-05）（2017-09）。

　2、独立财务顾问核查意见

　经核查，本独立财务顾问认为，公司在停牌期间的重组进展信息披露真实。

　二、继续停牌的合理性核查

　1、继续停牌的必要性和理由

　自停牌以来，公司会同中介机构已开展多项工作推动本次重组，但是相关的法律尽调、审计、评估等工作量大且较为复杂，目前中介机构的工作尚在积极推进当中。同时，本次重组方案的具体内容尚需要进一步协商、论证和完善，公司与各交易对方达成较为完善的交易协议仍需要一定的时间，公司预计无法在停牌期满4个月内披露重大资产预案（或报告书）并复牌。为保证本次重大资产重组继续推进，保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司股票仍继续停牌。

　2、独立财务顾问核查意见

　经核查，本独立财务顾问认为，公司股票继续停牌具有合理性。

　三、6个月内复牌的可行性核查

　1、6个月内复牌的可行性

　停牌期间，公司及相关各方积极推动本次重组的各项工作。截至目前，交易各方已签署框架协议。公司正在与有关各方进一步商讨、论证、完善本次重组方案，尚未与交易对方签订资产购买协议等与本次重组相关协议；相关中介机构就本次重组涉及的资产进行的尽职调查、审计和评估等工作正在积极开展中。

　继续停牌期间，公司将会同本次重组有关各方继续全力推动本次重组的各项工作，包括完成本次重组涉及的资产的尽职调查、审计和评估工作。如交易各方就本次重组的方案达成一致，公司将及时履行本次重组所需决策和审批程序，确保本次重组顺利实施。

　公司预计在2017年4月10日前，按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》。此外，公司将严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》、深圳证券交易所《主板信息披露业务备忘录第9号——上市公司停复牌业务》等有关规定，根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务。

　2、独立财务顾问核查意见

　经核查，本独立财务顾问认为，公司在停牌期满6个月内披露重组方案并复牌具有可行性。

　四、独立财务顾问核查意见

　经核查，本独立财务顾问认为，公司自2016年10月10日停牌以来，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、深圳证券交易所《主板信息披露业务备忘录第9号——上市公司停复牌业务》等相关规定编制信息披露文件，公司停牌期间披露的重组进展信息真实；考虑到本次重组的复杂性，公司继续停牌具有合理性；公司及有关各方正在积极推进相关重组事宜，停牌6个月内披露重组方案并复牌具有可行性。

　作为本次重组的独立财务顾问，中信建投证券股份有限公司将督促公司继续履行相关信息披露义务，遵守相关规定及承诺，争取于预计期限内尽早根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》的要求披露重大资产重组信息，并在相关信息披露满足深圳证券交易所的相关要求后复牌。

　中信建投证券股份有限公司

　2017年02 月09日