第一节 绪言

　重要提示

　格林美股份有限公司（以下简称、“发行人”或“本公司”）董事会成员已批准本上市公告书，确信其中不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。

　深圳证券交易所（以下简称“深交所”）对本期公司债券上市申请及相关事项的审查，均不构成对本期债券的价值、收益及兑付作出实质性判断或任何保证。因公司经营与收益变化等导致的投资风险，由投资者自行负责。

　经联合资信评估有限公司和联合信用评级有限公司综合评定，本期债券信用级别为 AA，发行人的主体长期信用级别为AA。本期债券上市前，发行人最近一期末的净资产（含少数股东权益）为702,982.70万元（截至2016年9月30日合并报表中所有者权益合计），合并报表资产负债率为61.26%，母公司报表口径的资产负债为49.98%；发行人2013年、2014年及2015年实现的年均可分配利润为16,979,09万元（2013年、2014年及2015年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），不少于本次债券一年利息的1.5倍。发行人在本期债券发行前的财务指标符合相关规定。根据发行人2017年1月26日发布的《2016年业绩预告修正公告》, 2016年合并报表中归属于上市公司股东的净利润范围为23,131.59万元—27,757.91万元，2014年、2015年及2016年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值范围为19,885.78万元-21,427.89万元。

　本期债券托管在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的部分将在深圳证券交易所的综合协议交易平台挂牌转让,该部分债券挂牌转让前，若公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况出现重大变化将影响其在深交所综合协议交易平台挂牌交易，公司承诺，若届时该部分债券无法在综合协议交易平台挂牌，投资者有权选择在该部分债券挂牌前将其回售予本公司。根据《深圳证券交易所综合协议交易平台业务实施细则》的规定，债券大宗交易的最低限额为单笔现货交易数量不低于5,000张或交易金额不低于50万元人民币。债券交易单笔现货交易数量低于5,000张或交易金额低于50万元人民币的债券份额在协议平台无法卖出，请投资者关注该等债券交易风险。

　本期债券托管在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的部分仅在深圳证券交易所综合协议交易平台挂牌，仅限深圳证券交易所的合格投资者中的机构投资者参与交易,并禁止个人投资者参与交易。

　发行人在向深交所申请本次债券上市时，已与受托管理人约定，如果债券终止上市，发行人将委托该受托管理人提供终止上市后债券的托管、登记等相关服务。

　投资者欲详细了解本期债券的偿债计划及其他保障措施、债券持有人会议、债券受托管理人以及其他重要事项等信息，请仔细阅读《2016年格林美股份有限公司绿色公司债券募集说明书摘要》，上述材料已刊登在《中国证券报》上。投资者亦可到深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）以及中国债券信息网网站（http:/www.chinabond.com.cn/）查询。

　第二节发行人简介

　一、发行人基本信息

　1、发行人名称：格林美股份有限公司

　2、上市地点：深圳证券交易所

　3、债券简称：16格林G1

　4、债券代码：111069

　5、注册资本：291,086.96万元

　6、法定代表人：许开华

　7、公司设立日期：2001年12月28日

　8、统一社会信用代码证：914403007341643035

　9、住所：深圳市宝安区宝安中心区兴华路南侧荣超滨海大厦A栋20层2008房（仅限办公）

　10、联系地址：深圳市宝安区宝安中心区兴华路南侧荣超滨海大厦A栋20层

　11、邮编：518101

　12、联系电话：0755-33386666

　13、联系传真：0755-33895777

　14、电子信箱：info@gem.com.cn

　15、互联网网址：http://www.gem.com.cn

　16、经营范围：二次资源循环利用技术的研究、开发；生态环境材料、新能源材料、超细粉体材料、光机电精密分析仪器、循环技术的研究、开发及高新技术咨询与服务；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可证后方可经营）；普通货运（不含危险品，凭《道路运输经营许可证》经营）；超细镍粉、超细钴粉的生产、销售及废旧电池的收集与暂存（由分支机构经营）；塑木型材及铜合金制品的生产、销售及废线路板处理（由分支机构经营）；废旧金属、电池厂废料、报废电子产品、废旧家电、报废机电设备及其零部件、废造纸原料、废轻化工原料、废玻璃回收、处置与销售（以上经营项目由分支机构经营）,废旧车用动力蓄电池的收集、贮存、处置（以上经营项目由分支机构经营）。

　关于本公司的具体信息，请见2016年10月22日披露的《2016年格林美股份有限公司绿色公司债券募集说明书》（以下简称 “募集说明书”）

　第三节 债券发行、上市概况

　一、债券名称

　2016年格林美股份有限公司绿色公司债券（简称“16格林G1”，代码“111069”）。

　二、发行规模

　本期债券的发行总额为人民币5亿元。

　三、债券发行批准机关及文号

　本次债券经国家发展和改革委员会“发改企业债券【2016】295号”文核准

　公开发行。

　四、债券的发行方式及发行对象

　（一）发行方式

　本期债券以簿记建档、集中配售的方式，通过承销团成员设置的发行网点向中华人民共和国境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行和通过深圳证券交易所向机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）协议发行。

　（二）发行对象

　本期债券在承销团成员设置的发行网点发行，对象为在中央国债登记结算有限责任公司开户的中国境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）；在深圳证券交易所发行对象为在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立合格基金证券账户或A股证券账户的机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）。

　五、债券发行的主承销商及承销团成员

　本期债券主承销商为国开证券有限责任公司，分销商为广发证券股份有限公

　司、财富证券有限责任公司。

　六、债券面额及发行价格

　本期债券面值100元，平价发行。

　七、债券存续期限

　本期债券的期限为7年。

　八、债券年利率、计息方式和还本付息方式

　1、债券利率及确定方式：本期公司债券票面利率为4.47%，根据网下向合格

　投资者询价簿记结果，经发行人和主承销商充分协商后确定，票面利率在债券存续期内固定不变。

　2、还本付息的期限：本期债券的计息期限为从2016年10月31日至2023年10月30日。

　3、起息日：本期债券的起息日为2016年10月31日。

　4、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规

　定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关业务规则办理。

　5、付息日：本期债券的付息日为2017年至2023年每年的10月31日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；每次付息款项不另计利息。）

　6、兑付日：本期债券的兑付日为2023年10月31日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息。）若投资者在本期债券存续期第5年末行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2021年10月31日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息。）

　九、债券信用登记

　经联合资信评估有限公司和联合信用评级有限公司综合评定，本期债券信用级别为AA，发行人的主体长期信用级别为AA。

　根据国际惯例和主管部门的要求，联合资信和联合信用将在本期债券的存续期内对本期公司债券每年定期或不定期进行跟踪评级。联合资信和联合信用将在本期公司债券的存续期对其风险程度进行全程跟踪监测，密切关注发行主体公布的季度报告、年度报告及相关信息。如发行主体发生可能影响信用等级的重大事件，应及时通知联合资信和联合信用，并提供相关资料，联合资信和联合信用将就该事项进行实地调查或电话访谈，及时对该事项进行分析，确定是否要对信用等级进行调整，并在联合资信和联合信用网站对外公布。

　十、募集资金用途

　本期债券拟募集资金5亿元，其中4亿元用于三个动力电池材料相关项目的建设，分别为：（一）年产5000吨镍钴铝（NCA）三元动力电池材料前驱体原料项目、（二）荆门市格林美新材料有限公司动力电池用氢氧化锂和碳酸锂材料项目和（三）车用镍钴锰酸锂三元动力电池材料及其它配套废水综合利用系统。其他1亿元募集资金用于补充营运资金，具体情况如下表：

　■

　十一、募集资金的验资确认

　本期债券发行人民币5亿元，扣除发行费后净募集资金已于2016年11月3日汇入发行人指定银行账户。致同会计师事务所对本期债券募集资金到位情况出局了编号为“勤信鄂验字【2016】第1007号”的验资报告。

　第四节 债券上市与托管基本情况

　一、债券上市核准部门及文号

　经深圳证券交易所深证上【2017】100号文同意，本期债券将于2017年2月14日起在深圳证券交易所综合协议交易平台挂牌交易。本期债券简称为“16格林G1”，证券代码为“111069”。

　二、债券上市托管情况

　根据债券登记机构提供的债券登记证明，本次债券中1.5亿元登记托管在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。

　第五节发行人主要财务状况

　一、 发行人合并口径主要财务数据

　单位：万元

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　单位：万元

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　二、发行人合并报表口径主要财务指标

　（一）合并报表口径主要财务指标

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　（利息保障倍数按照下列公式计算两个值：利息保障倍数1=发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润/债券一年利息；利息保障倍数2=发行人最近三个会计年度实现的年均现金流量净额/债券一年利息。净资产收益率：分别披露根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算的全面摊薄法和加权平均法计算的净资产收益率。）

　（二）最近三年及一期净资产收益率及每股收益（合并报表口径）

　■

　第六节 本期债券的偿付风险及对策措施

　关于本期债券的增信机制、偿债计划及其他保障措施，请见本公司于2016年10月22日披露的募集说明书。

　第七节 债券担保人基本情况及资信情况

　本期债券无担保。

　第八节 债券跟踪评级安排说明

　根据国际惯例和主管部门的要求，联合资信和联合信用将在本期债券的存续期内对本期公司债券每年定期或不定期进行跟踪评级。联合资信和联合信用将在本期公司债券的存续期对其风险程度进行全程跟踪监测，密切关注发行主体公布的季度报告、年度报告及相关信息。如发行主体发生可能影响信用等级的重大事件，应及时通知联合资信和联合信用，并提供相关资料，联合资信和联合信用将就该事项进行实地调查或电话访谈，及时对该事项进行分析，确定是否要对信用等级进行调整，并在联合资信和联合信用网站对外公布。

　第九节 债权代理人

　本期债券的债权代理人为国开证券有限责任公司。

　债权代理协议主要内容如下：

　第一条 债权代理的相关事项

　1.1 根据中国法律、行政法规、募集说明书和本协议的约定以及债券持有人会议的授权，债权代理人作为本期债券全体债券持有人的代理人处理本期债券的相关事务，维护债券持有人的利益。

　第二条 发行人的权利、职责和义务

　2.1 发行人依据法律、行政法规和募集说明书的规定享有各项权利、承担各项义务，按期支付本期债券的利息和本金。

　2.2 发行人应当履行《2016年格林美股份有限公司绿色公司债券债券持有人会议规则》（以下简称：《债券持有人会议规则》）项下发行人应当履行的各项职责和义务。

　2.3 在本期债券存续期限内，根据《中华人民共和国证券法》、《企业债券管理条例》、《国家发展改革委办公厅关于进一步规范地方政府投融资平台公司发行债券行为有关问题的通知》（发改办财金[2010]2881号）、《国家发改委办公厅关于进一步加强企业债券存续期监管工作有关问题的通知》（发改办财金[2011]1765号）、交易场所的相关上市规则及其他相关法律、行政法规、规章的规定，履行持续信息披露的义务。

　2.4 在债券持有人会议选聘新债权代理人的情况下，发行人应该配合债权代理人及新债权代理人完成债权代理的工作及档案移交的有关事项，并向新债权代理人履行本协议项下应当向债权代理人履行的各项义务。

　2.5 发行人应该指定专人负责与本期债券相关的事务。

　2.6 发行人在持有人会议公告明确的债权登记日之下一个交易日，负责从证券登记结算机构取得该债权登记日交易结束时持有本期债券的债券持有人名册，并将该名册提供给债权代理人，并承担相应费用。

　2.7 如果发行人发生以下任何事件，发行人应及时通知债权代理人:

　2.7.1 发行人按照募集说明书已经根据发行人与登记托管机构的约定将到期的本期债券利息和/或本金足额划入登记托管机构指定的账户；

　2.7.2 发行人未按照募集说明书的规定按时、足额支付本期债券的利息和/或本金；

　2.7.3 发行人预计不能按照募集说明书的规定按时、足额支付本期债券的利息和/或本金；

　2.7.4 发行人发生或者预计将发生超过上一会计年度经审计的净资产总额10%以上的重大损失、重大诉讼或仲裁；

　2.7.5 发行人发生减资、合并、分立、解散、进入破产程序或申请发行新的债券等重大事项的；

　2.7.6 发行人在债券存续期内进行事关企业盈利前景和偿债能力、对债券持有人权益具有影响的资产重组；

　2.7.7 发行人信用状况发生重大变化、发行人擅自转让或处分用于本期债券担保的担保财产以及担保财产发生重大变化的；

　2.7.8 本期债券被暂停交易；

　2.7.9 法律、行政法规及国家发改委规定的其他情形。

　第三条 债权代理人的权利、职责和义务

　3.1 债权代理人应持续关注发行人和保证人的资信状况，出现可能影响债券持有人重大权益的事宜时，根据《债券持有人会议规则》的规定召集债券持有人会议。

　3.2 债权代理人应在本期债券存续期间的每一付息日、兑付日、回售日、到期日五日前督促发行人按时履行《募集说明书》规定的付息和/或还本的义务。

　3.3 债权代理人应作为本期债券全体债券持有人的代理人，为全体债券持有人的利益，勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务及其他相关事务。

　3.4 发行人不能偿还到期债务时，债权代理人根据债券持有人会议之决议受托参与发行人整顿、和解、重组或者破产的法律程序。

　3.5 债权代理人应按照本协议及《债券持有人会议规则》的规定召集和主持债券持有人会议，并履行《债券持有人会议规则》项下债权代理人的职责和义务。

　3.6 债权代理人应当为债券持有人的最大利益行事，不得与债券持有人存在利益冲突，不得利用作为债权代理人而获取的有关信息为自己或任何其他第三方谋取利益。

　3.7 债权代理人对获取的信息负有保密义务，除法律、法规有规定或有关行政主管机关依法要求之外，不得向任何第三方泄漏。

　3.8 在债券持有人会议作出变更债权代理人的决议之日起15个工作日内，债权代理人应该向新债权代理人移交工作及有关文件档案。

　3.9 债权代理人不得将其在本协议项下的职责和义务委托给第三方履行。

　3.10 债权代理人应指派专人负责对发行人涉及债券持有人权益的行为进行监督。

　3.11 债权代理人应遵守本协议、募集说明书规定的债权代理人应当履行的其他义务。

　第四条 债权代理事务报告

　4.1 债权代理事务报告包括年度报告和临时报告。

　4.2 债权代理人应该在发行人每个会计年度结束之日起六个月内出具债券债权代理事务报告年度报告，年度报告应包括下列内容：

　4.2.1 发行人的经营状况、资产状况；

　4.2.2 发行人募集资金使用情况；

　4.2.3 保证人的资信状况以及可能影响保证人履行保证责任的重大诉讼、仲裁和行政处罚等重大事件；

　4.2.4 债券持有人会议召开的情况；

　4.2.5 本期债券本息偿付情况；

　4.2.6 本期债券跟踪评级情况；

　4.2.7 发行人负责债券信息披露及兑付事项专人的变动情况；

　4.2.8 债权代理人认为需要向债券持有人通告的其他情况。

　4.3 以下情况发生，债权代理人应当以公告方式向全体债券持有人出具债权代理事务临时报告：

　4.3.1 发行人未按募集说明书的规定及发行人与登记托管机构的约定将到期的本期债券利息和/或本金划入登记托管机构指定的账户时，债权代理人应在该情形出现之日起的两个工作日内如实报告债券持有人；

　4.3.2 发行人出现《债券持有人会议规则》第六条规定的情形时，债权代理人应当及时书面提示发行人，报告债券持有人，并依法召集债券持有人会议；

　4.3.3 出现对债券持有人权益有重大实质影响的其他情形。

　4.4 在本期债券存续期间，债权代理人应将债券债权代理事务报告等持续信息披露文件及时以公告方式告知债券持有人，并在中央国债登记公司和/或上海证券交易所网站上公布。

　第五条 债权代理人的报酬

　5.1 考虑双方长期的合作关系，债权代理人不向发行人就债权代理事务收取报酬。

　第六条 违约责任

　6.1 如果本协议任何一方未按本协议的规定履行义务，应当依法承担违约责任。

　6.2 本协议任何一方违约，守约方有权依据法律、行政法规、募集说明书及本协议之规定追究违约方的违约责任。

　第七条 变更债券债权代理人的条件和程序

　7.1 下列情况发生时应变更债权代理人：

　7.1.1 债权代理人不能按本协议的约定履行债券债权代理义务；

　7.1.2 债权代理人解散、依法被撤销、破产或者由接管人接管其资产；

　7.1.3 债权代理人不再具备任职资格；

　7.1.4 债券持有人会议通过决议变更债权代理人。

　7.2 新任债权代理人必须符合下列条件：

　7.2.1 新任债权代理人具备行使相关权利和承担相关责任的能力；

　7.2.2 新任债权代理人已经披露与债券发行人的利害关系；

　7.2.3 新任债权代理人与债券持有人不存在利益冲突。

　7.3 单独和/或合计代表10%以上有表决权的本期未偿付债券面值的债券持有人要求变更债权代理人的，债权代理人应召集债券持有人会议审议解除其债权代理人职责并聘请新的债权代理人，变更债权代理人的决议须经占出席会议的债券持有人或债券持有人代理人所持表决权二分之一以上（不含本数）同意方能形成有效决议。发行人和债权代理人应当根据债券持有人会议的决议和本协议的规定完成与变更债权代理人有关的全部工作。

　7.4 自债券持有人会议作出变更债权代理人决议之日起，原债权代理人在本协议中作为债权代理人的权利和义务终止，除本协议另有约定外，债权代理人的权利和义务由新任债权代理人享有和承担，但新任债权代理人对原任债权代理人的违约行为不承担任何责任。

　第八条 协议的生效、修改、变更

　8.1 本协议自发行人、债权代理人双方法定代表人或授权代表签字并盖章之日起成立，自本次发行获债券主管机关核准之日起生效。

　8.2 本协议的约定若与国家或相关监管部门新颁布的法规、规定发生冲突，本协议将进行相应的修改。

　8.3 除非相关法律法规及部门规章另有规定，本协议的修改，须经发行人、债权代理人及债券持有人会议协商并达成书面一致，才能生效。

　8.4 本协议的终止并不影响任何一方在本协议下已发生的任何权利或责任，以及有关违约责任、争议解决办法的约定。

　第九条 争议解决

　9.1 对于因执行本协议发生的或与本协议有关的一切争议应当首先由各方协商解决。无法达成解决方案的，则任何一方当事人均有权向发行人所在地人民法院提起诉讼。

　9.2 诉讼期间，各方应继续履行其在本协议项下的各项义务，但属争议范围内的义务或事项除外。

　第十条 其他事项

　10.1 本协议签订地为北京。

　10.2 本协议一式陆份，双方各持壹份，其余供报批、备案，各份具有同等法律效力。本协议附件为本协议不可分割之组成部分，与本协议具有同等法律效力。

　10.3 本协议未尽事宜，根据国家或相关监管部门颁布的法规、规定执行，相关法规、规定没有规定的，由各方另行协商处理。

　第十节债券持有人会议规则的有关情况

　本期债券的债券持有人会议规则的主要内容如下：

　第一章 总 则

　第一条 为规范2016年格林美股份有限公司绿色公司债券（“本期债券”）债券持有人（“债券持有人”）会议（“债券持有人会议”）的组织和行为，界定债券持有人会议的职权、义务，保障债券持有人的合法权益，制定本规则。

　第二条 债券持有人会议由全体债券持有人组成，债券持有人会议依据本规则规定的程序召集和召开，并对本规则规定的权限范围内的事项依法进行审议和表决。

　第三条 债券持有人会议根据本规则审议通过的决议，对所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人，下同）均有同等约束力。

　第四条 本规则中使用的已在《2016年格林美股份有限公司绿色公司债券债权代理协议》（以下简称“《债权代理协议》”）中定义的词语，应具有相同的含义。

　第二章 债券持有人会议的权限范围

　第五条 债券持有人会议的权限范围如下：

　(1) 享有《募集说明书》约定的各项权利，监督发行人履行《募集说明书》约定的义务；

　(2) 了解或监督发行人与本期债券有关的重大事件；

　(3) 根据法律法规的规定、本规则的约定监督债权代理人；

　(4) 根据法律法规的规定、《资金账户开立和监管协议》的约定监督资金账户监管人；

　(5) 审议债权持有人会议参加方提出的议案，并作出决议；

　(6) 审议发行人提出的变更《募集说明书》的申请并作出决议；

　(7) 决定变更或解聘债权代理人或资金账户监管人；

　(8) 修改《债券持有人会议规则》；

　(9) 对发行人发生减资、合并、分立、解散及申请破产情形时应采取的债权保障措施作出决议；

　(10) 授权和决定债权代理人办理与本期债券有关的事宜；

　(11) 享有法律法规规定的和本规则约定的其他权利。

　第三章 债券持有人会议的召集

　第六条 债券持有人会议由债权代理人负责召集。当出现下列情形之一时，债权代理人应自其知悉该等事项之日起按勤勉尽责的要求尽快发出会议通知，但会议通知的发出日不得早于会议召开日期之前30日，并不得晚于会议召开日期之前15日：

　(1) 发行人以书面方式向债权代理人提出变更《募集说明书》约定的要求，并提供明确的议案的；

　(2) 在本期债券约定的付息日或兑付日，发行人未按时、足额偿付债券本息；

　(3) 发行人减资、合并、分立、解散及申请破产；

　(4) 单独或合并持有本期未偿付债券10%以上面值的债券持有人书面提出拟更换债权代理人等明确议案；

　(5) 发生或可能发生其他可能影响债券持有人重大利益的情况，单独或合并持有本期未偿付债券的10%以上面值的债券持有人向债权代理人书面提议召开会议，并提供明确的议案。

　第七条 债权代理人在规定时间内不发出召开会议通知的，单独或合并持有本期未偿付债券10％以上面值的债券持有人，可以要求发行人召集或自行召集、召开债券持有人会议。

　第八条 债券持有人会议召集通知发出后，除非因不可抗力，不得变更债券持有人会议召开时间；因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间的，不得因此而变更债券持有人债权登记日。

　第九条 债券持有人会议召集人应在监管部门指定的媒体上公告债券持有人会议通知。债券持有人会议的通知应包括以下内容：

　（1） 会议的日期、具体时间、地点和会议召开方式；

　（2） 提交会议审议的事项；

　（3） 以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可以委托代理人出席会议和参加表决；

　（4） 有权出席债券持有人会议的债权登记日；

　（5） 投票代理委托书的送达时间和地点；

　（6） 会务常设联系人姓名及电话号码。

　第十条 债券持有人会议的债权登记日不得早于债券持有人会议召开日期之前10日，并不得晚于债券持有人会议召开日期之前3日。于债权登记日在中央国债登记结算有限责任公司、中国证券登记结算有限责任公司或适用法律规定的其他机构托管名册上登记的本期未偿还债券持有人，为有权出席该次债券持有人会议的登记持有人。

　第十一条 召开债券持有人会议的地点原则上应在发行人住所。会议场所由发行人提供或由债券持有人会议召集人提供（发行人承担合理的场租费用，若有）。

　第四章 议案、委托及授权事项

　第十二条 提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合法律法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。

　第十三条 单独或合并持有本期未偿还债券10%以上面值的债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。发行人应参加债券持有人会议并可提出临时议案。临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之日前第10日，将内容完整的临时提案提交召集人，召集人应在收到临时提案之日起5日内在监管部门指定的媒体上发出债券持有人会议补充通知，并公告临时提案内容。

　除上述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已列明的提案或增加新的提案。债券持有人会议通知（包括增加临时提案的补充通知）中未列明的提案，或不符合本规则第十二条内容要求的提案不得进行表决并作出决议。

　第十四条 债券持有人（或其法定代表人、负责人）可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。债权代理人和发行人应当出席债券持有人会议，但无表决权（债权代理人亦为债券持有人者除外）。

　第十五条 债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和债券持有证明或适用法律规定的其他证明文件，债券持有人法定代表人或负责人出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和债券持有证明或适用法律规定的其他证明文件。委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人（或其法定代表人、负责人）依法出具的投票代理委托书、被代理人身份证明文件、被代理人债券持有证明或适用法律规定的其他证明文件。

　第十六条 债券持有人出具的委托代理出席债券持有人会议的投票代理委托书应当载明下列内容：

　（1） 代理人的姓名；

　（2） 是否具有表决权；

　（3） 分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

　（4） 投票代理委托书签发日期和有效期限；

　（5） 委托人签字或盖章。

　第十七条 投票代理委托书应当注明如果债券持有人不作具体指示，债券持有人的代理人是否可以按自己的意思表决。投票代理委托书应在债券持有人会议召开24小时之前送交债权代理人。

　第五章 债券持有人会议的召开

　第十八条 债券持有人会议可以采取现场方式召开，也可以采取通讯等方式召开。

　第十九条 债券持有人会议应由债权代理人代表担任会议主席并主持。如债权代理人未能履行职责时，由出席会议的债券持有人共同推举一名债券持有人（或债券持有人代理人）担任会议主席并主持会议；如在该次会议开始后1小时内未能按前述规定共同推举出会议主持，则应当由出席该次会议的持有本期未偿还债券本金总额最多的债券持有人（或其代理人）担任会议主席并主持会议。

　第二十条 会议主席负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债券持有人名称（或姓名）、出席会议债券持有人代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代表的本期未偿还债券本金总额或适用法律规定的其他证明文件的相关信息等事项。

　第二十一条 债券持有人及债券持有人代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由债券持有人自行承担。

　第二十二条 会议主席有权经会议同意后决定休会及改变会议地点。若经会议指令，主席应当决定休会及改变会议地点。延期会议上不得对在原先正常召集的会议上未批准的事项做出决议。

　第六章 表决、决议及会议记录

　第二十三条 向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的登记持有人或其代理投票表决。每一张债券（面值为人民币100元）拥有一票表决权。

　第二十四条 债券持有人会议采取记名方式投票表决。每一审议事项的表决投票，应当由至少两名债券持有人（或债券持有人代理人）、一名债权代理人代表和一名发行人代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。

　第二十五条 会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。

　第二十六条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主席应当即时点票。

　第二十七条 债券持有人会议审议的议案由出席会议的债券持有人或债券持有人代理人以书面投票形式表决。议案经出席会议的债券持有人或债券持有人代理人所持表决权的二分之一以上（不含本数）通过方能生效。

　第二十八条 债券持有人会议决议自作出之日起生效，适用于全体债券持有人（包括所有未参加会议或明示反对意见的债券持有人），对全体债券持有人具有同等法律约束效力。债券持有人单独行使债权及担保权利，不得与债券持有人会议通过的有效决议相抵触。

　第二十九条 债券持有人会议对会议通知中列明的议案进行表决，作出决议；未在会议通知中列明的议案在本次债券持有人会议上不得进行表决；

　第三十条 债权代理人应在债券持有人会议作出决议之日后二个工作日内将决议于监管部门指定的媒体上公告。

　第三十一条 债券持有人会议应制作会议记录。会议记录记载以下内容：

　（1） 出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）所代表的本期未偿还债券本金总额，占发行人本期未偿还债券本金总额的比例；

　（2） 召开会议的日期、具体时间、地点；

　（3） 会议主席姓名、会议议程；

　（4） 各发言人对每个审议事项的发言要点；

　（5） 每一表决事项的表决结果；

　（6） 债券持有人的质询意见、建议及发行人代表的答复或说明等内容；

　（7） 债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。

　第三十二条 债券持有人会议记录由会议主席及出席会议的担任监票人的债券持有人或债券持有人代理人、发行人代表、债权代理人代表和记录员签名，并由债权代理人保存。债券持有人会议记录的保管期限为十年。

　第七章 附则

　第三十三条 债权代理人应严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时就有关决议内容与发行人及其他有关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实。

　第三十四条 除涉及发行人商业秘密或受适用法律和有关信息披露规定的限制外，出席会议的发行人代表应当对债券持有人的质询和建议作出答复或说明。

　第三十五条 对债券持有人会议的召集、召开、表决程序及决议的合法有效性发生争议且无法协调的，应在发行人所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。

　第十一节 募集资金的运用

　一、本次债券募集资金用途的基本情况

　本期债券拟募集资金5亿元，其中4亿元用于三个动力电池材料相关项目的建设，分别为：（一）年产5000吨镍钴铝（NCA）三元动力电池材料前驱体原料项目、（二）荆门市格林美新材料有限公司动力电池用氢氧化锂和碳酸锂材料项目和（三）车用镍钴锰酸锂三元动力电池材料及其它配套废水综合利用系统。其他1亿元募集资金用于补充营运资金，具体情况如下表：

　表 募集资金使用分配表

　单位：万元、%

　■

　二、本期债券募集资金的使用计划及管理制度

　（一）发债募集资金使用计划

　本期债券募集资金的使用及管理以合法、合规、追求效益为原则，确保资金使用及管理的公开、透明和规范。发行人将严格按照国家发展和改革委员会批准的本期债券募集资金的用途对资金进行支配，并将根据项目实际进展情况，按需要逐步投入募集资金，确保募集资金的使用科学合理，并保证发债所筹资金占项目总投资的比例不超过限定水平。

　（二）发债募集资金管理制度

　发行人将严格按照国家发改委关于债券募集资金使用的相关制度和要求对债券募集资金进行管理，并通过加强资金使用规划，引入多方的监督管理，达到专款专用，确保本期债券的募集资金严格按照本募集说明书承诺的投资项目安排使用。

　1.公司设立本次债券募集资金专户，并与债券募集资金监管银行签署监管协议，资金的使用、调拨接受监管银行的监督。

　2.成立专项资金管理小组，并制定债券募集资金管理制度，募集资金统一由管理小组管理，严格执行募集资金的使用计划，按照制度使用资金，定期汇总各项目资金使用情况并向相关部门披露。

　3.专项资金管理小组同时接受内部风险控制部门和主承销商、债券受托管理人的监督。

　第十二节 其他重要事项

　无。

　第十三节 本期债券发行的相关机构

　一、发行人：格林美股份有限公司

　住所：深圳市宝安区宝安中心区兴华路南侧荣超滨海大厦A栋20层

　法定代表人：许开华

　联系人：张翔

　办公地址：深圳市宝安区宝安中心区兴华路南侧荣超滨海大厦A栋20层

　联系电话：0755-33386666

　传真：0755-33895777

　邮政编码：518101

　二、承销团

　（一）主承销商/簿记管理人/债权代理人：国开证券有限责任公司

　住所：北京市西城区阜成门外大街29号

　法定代表人：张宝荣

　联系人：廖杭、王锐、马红坤

　办公地址：北京市西城区阜成门外大街29号

　联系电话：010-51789174

　传真：010-52828455

　邮政编码：100037

　（二）分销商:

　1、广发证券股份有限公司

　住所：广州市天河区天河北路183-187号大都会广场43楼（4301-4316房）

　法定代表人：孙树明

　联系人：周天宁

　办公地址：广州市天河区天河北路183-187号大都会广场43楼（4301-4316房）

　联系电话：010-59136712

　传真：020-87553574

　邮政编码：510075

　2、财富证券有限责任公司

　住所：湖南省长沙市芙蓉中路二段80号顺天国际财富中心26层

　法定代表人：蔡一兵

　联系人： 汤沛

　办公地址：湖南省长沙市芙蓉中路二段80号顺天国际财富中心32层

　联系电话：0731-88954704

　传真：0731-84779555

　邮政编码：410005

　三、审计机构：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

　住所：北京市海淀区西四环中路16号院2号楼4层

　执行事务合伙人：杨剑涛

　联系人：李萍、金彬

　办公地址：北京市海淀区西四环中路16号院2号楼4层

　电话：010-88219191

　传真：010-88210558

　邮政编码：100039

　四、发行人律师：广东启源律师事务所

　住所：广东省广州市天河区珠江东路12号高德置地广场H座11楼1101-1103、1106

　负责人：陈镇慧

　联系人：姚亮

　办公室地址：广东省广州市天河区珠江东路12号高德置地广场H座11楼1101-1103、1106

　联系电话：020-38312188

　传真：020-38312211

　邮政编码：510623

　五、信用评级机构：

　（一）联合资信评估有限公司

　住所：北京市建国门外大街2号PICC大厦17层

　法定代表人：王少波

　联系人：方晓、黄露

　联系地址：北京市建国门外大街2号PICC大厦17层

　联系电话：010-85679696

　传真：010-85679228

　邮政编码：100022

　（二）联合信用评级有限公司

　住所：朝阳区建外大街2号PICC大厦12层

　法定代表人：吴金善

　联系人：张丰、巩云琪

　联系地址：朝阳区建外大街2号PICC大厦12层

　联系电话：010-8517 2818

　传真：010-8517 1273

　邮政编码：100022

　六、债券托管机构

　（一）中央国债登记结算有限责任公司

　住所：北京市西城区金融大街10号

　法定代表人：吕世蕴

　联系人：田鹏、李杨

　办公地址：北京市西城区金融大街10号

　联系电话：010-88170738、88170735

　传真：010-88170752

　邮政编码：100033

　（二）中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

　负责人：周明

　办公地址：深圳市福田区莲花街道深南大道2012号深圳证券交易所广场 25 楼

　联系电话：0755-25938000

　传真：0755-25988122

　邮编：518038

　七、深圳证券交易所

　总经理：王建军

　办公地址：深圳市福田区深南大道2012号

　联系电话：0755-82083332

　传真：0755-82083190

　邮政编码：518038

　八、募集资金监管银行/偿债资金监管银行：国家开发银行股份有限公司湖北省分行

　营业场所：武汉市武昌区东湖路181号楚天传媒大厦

　负责人：钟钢

　联系人：周宇

　联系地址：武汉市武昌区东湖路181号楚天传媒大厦

　联系电话：027-86759724

　传真：027-86759661

　邮政编码：430077

　第十四节 备查文件

　一、募集说明说的备查文件如下：

　（一）国家有关部门对本期债券公开发行的核准文件；

　（二）2016年格林美股份有限公司绿色公司债券募集说明书及摘要；

　（三）发行人2013-2015年经审计的财务报告；

　（四）本期债券的信用评级报告；

　（五）本期债券出具的法律意见书；

　（六）公司债券债权代理协议；

　（七）公司债券债券持有人会议规则；

　（八）公司债券资金账户开立和监管协议。

　二、在本期债券发行期内，投资者可以至本公司及主承销商处查阅募集说明书全文及上述备查文件，或访问深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）查阅部分相关文件。

　格林美股份有限公司

　（公章）

　年月日

　国开证券有限责任公司

　（公章）

　年月日