公司声明

　1、公司董事会及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　2、本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

　3、本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

　特别提示

　1、本次非公开发行A股、本次非公开发行H股相关事项已经2016年11月28日、2017年1月6日召开的大唐发电第九届六次董事会、大唐发电第九届八次董事会审议通过

　2、本次非公开发行A股、本次非公开发行H股相关事项尚需获得国务院国资委批准、公司股东大会、A股类别股东大会、H股类别股东大会审议通过以及中国证监会核准。

　3、本次非公开发行A股股票的发行对象为本公司控股股东大唐集团，其以现金方式认购本次非公开发行的A股股票。本次非公开发行H股股票的发行对象为本公司控股股东大唐集团（或其指定的全资子公司），其以现金方式认购本次非公开发行的H股股票。

　4、本公司拟向特定对象非公开发行A股股票不超过2,794,943,820股，本次非公开发行A股股票拟全部由大唐集团认购。在上述发行范围内，将由公司董事会及相关董事视市场情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定本次非公开发行A股股票的最终发行数量。如公司在定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则本次非公开发行A股的发行数量上限将相应调整。

　此外，本公司拟同时申请非公开发行H股股票不超过2,794,943,820股，本次非公开发行H股股票拟全部由大唐集团（或其指定的全资子公司）认购。如公司在董事会召开日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则本次非公开发行H股的发行数量将相应调整。

　5、公司本次非公开发行A股股票的定价基准日为本公司第九届六次董事会会议决议公告日（2016年11月29日）。本次非公开发行A股股票的发行价格为3.56元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的90%。

　如公司在定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则本次非公开发行A股股票的发行价格将相应调整。

　6、本次非公开发行A股与非公开发行H股互为条件，互为条件即：如本次发行A股、本次发行H股中的任何一项未能获得其应适用法律法规所要求的全部批准/核准，包括但不限于大唐集团内部审批机构、大唐发电股东大会、A股类别股东大会、H股类别股东大会、国务院国资委、中国证监会及其他监管机构的批准/核准，则本次发行的任何内容均不予实施。

　7、本次非公开发行A股及非公开发行H股完成后，大唐集团认购公司本次非公开发行的A股股票发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让。

　此外，自本次非公开发行H股发行结束之日起36个月内，大唐集团（或其指定的全资子公司）不得交易或转让其认购的本次非公开发行的H股股票，但在中国法律及公司其他适用法律及股票上市地上市规则允许的情况下，转予大唐集团直接或间接全资拥有或控制的任何子公司的除外，受让主体仍须继续履行上述承诺直至锁定期届满。

　8、本次拟非公开发行A股股票的募集资金总额不超过人民币995,000万元，在扣除相关发行费用后，拟投入辽宁大唐国际葫芦岛热电厂“上大压小”新建工程项目、江苏大唐国际金坛燃机热电联产项目、大唐国际唐山北郊热电联产项目、辽宁大唐国际沈抚连接带热电厂“上大压小”新建工程项目、广东大唐国际高要金淘热电冷联产项目，剩余部分偿还项目基建借款。

　本次非公开发行H股股票募集资金总额不超过592,528.09万港币或等值人民币（当H股发行价格按H股认购协议约定的上调机制上调时，H股发行数量保持不变，本次非公开发行H股股票募集资金总额相应上调），所募集资金在扣除发行费用后，将全部用于一般公司用途。

　9、本次非公开发行股票不会导致公司股权分布不具备上市条件。

　10、大唐集团认购本次非公开发行A股的全部股票构成与本公司的关联交易，本公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公司董事会在表决本次非公开发行A股股票相关议案时，关联董事回避表决，独立董事对本次关联交易发表意见。在股东大会审议本次非公开发行事项时，关联股东需要对相关议案回避表决，能否通过股东大会审议存在不确定性，敬请投资者注意风险。

　11、公司控股股东为大唐集团，实际控制人为国务院国资委，本次非公开发行完成后，公司的控股股东和实际控制人不变。

　12、关于公司利润分配政策和最近三年现金分红情况，请详见本预案“第八节董事会关于利润分配政策的说明”。

　13、本次非公开发行A股及非公开发行H股相关事项已于2016年11月28日经本公司董事会审议通过。自本预案公告之日起，本公司将顺序实施下述工作：

　（1）本公司向国务院国资委提交本次非公开发行A股及非公开发行H股的请示及相关文件；

　（2）本公司发出审议本次非公开发行A股及非公开发行H股相关事项的股东大会、A股类别股东大会、H股类别股东大会的会议通知及H股股东通函；

　（3）在获得国务院国资委的批复后，本公司召开股东大会、A股类别股东大会、H股类别股东大会审议本次非公开发行A股及非公开发行H股相关事项；

　（4）在股东大会、A股类别股东大会、H股类别股东大会审议通过后，本公司分别向中国证监会发行部和国际部报送本次非公开发行A股及非公开发行H股方案。

　释义

　在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

　■

　注：本预案若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　第一节本次非公开发行A股股票方案概要

　一、发行人基本情况

　公司名称（中文）：大唐国际发电股份有限公司

　公司名称（英文）：DatangInternationalPowerGenerationCo.,Ltd.

　中文简称：大唐发电

　法定代表人：陈进行

　成立（工商注册）日期：1994年12月13日

　注册资本：13,310,037,578元人民币

　公司A股股票上市地：上交所

　公司A股简称：大唐发电

　公司A股代码：601991.SH

　公司H股股票上市地：香港联交所

　公司H股简称：大唐发电

　公司H股代码：0991.HK

　公司伦敦证券交易所股票简称：DAT

　公司伦敦证券交易所股票代码：991

　注册地址：北京市西城区广宁伯街9号

　办公地址：北京市西城区广宁伯街9号

　邮政编码：100033

　电话号码：（010）88008678、（010）88008669

　传真号码：（010）88008672、（010）88008672

　电子信箱：DTPOWER@DTPOWER.COM

　二、本次非公开发行的背景和目的

　（一）本次非公开发行的背景

　1、公司概况

　本公司是经原国家体改委体改生[1994]106号文《关于设立北京大唐发电股份有限公司的批复》批准，由中国华北电力集团公司、北京国际电力、河北建投三家共同作为发起人，以发起设立的方式于1994年12月13日在北京注册成立的股份有限公司。发起人投入资产经评估后的净资产总额为511,258.16万元，按照净资产的73%折为股本，计373,218万股（每股面值1元），其余138,040.16万元列入本公司的资本公积金。本公司设立时的主要发起人为原中国华北电力集团公司，其持有本公司的股份为96.57%，其他发起人为原北京国际电力与河北建投，持有本公司的股份分别为2.57%和0.86%。设立完成后发行人总股本为373,218万股。

　经原国家体改委体改生[1996]125号文《关于北京大唐发电股份有限公司转为境外募集公司的批复》和原国务院证券委员会证委发[1996]35号文《关于同意北京大唐发电股份有限公司发行境外上市外资股的批复》批准，本公司于1997年3月21日发行境外上市外资股143,066.90万股，并在香港联交所和伦敦证券交易所同时挂牌上市。境外发行上市完成后，发行人总股本为516,284.9万股。

　经原国家电力公司国电财[1999]115号文《关于同意转让北京大唐发电股份有限公司部分股权的批复》和原对外贸易经济合作部[1999]外经贸资二函字第266号文《关于北京大唐发电股份有限公司股权变更的批复》批准，本公司股东原中国华北电力集团公司于1999年7月2日以1.595元/股的价格向北京国际电力、河北建投、天津津能转让共177,533.2万股本公司股票，其中转让给北京国际电力57,573.2万股，转让给河北建投63,977.2万股，转让给天津津能55,982.7万股。股权转让后，发行人总股本未发生变化，为516,284.9万股。

　根据国务院2003年2月2日颁布的国函[2003]16号文《国务院关于组建中国大唐集团公司有关问题的批复》，原中国华北电力集团公司所持本公司股份转由大唐集团持有，划转后，大唐集团持有本公司35.43%的股份。此次股权变动于2004年3月15日完成工商变更登记。股权划转完成后，大唐集团成为本公司的控股股东。2004年11月1日，国务院国资委出具的国资产权[2004]993号文《关于大唐国际发电股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》，确认大唐集团持有的本公司股份为国家股，北京国际电力、河北建投和天津津能持有的本公司股份为国有法人股。股权划转完成后，发行人总股本未发生变化，为516,284.9万股。

　经原国家发展计划委员会计外资[2003]243号文《国家计委关于北京大唐发电股份有限公司发行境外可转换债券的批复》和中国证监会证监国合字[2003]28号文批准，本公司于2003年9月9日在境外发行了15,380万美元于2008年到期的年利率为0.75%的美式可转换债券，初始换股价为每股H股5.558港元。截至2008年末，该美式可转债已全部转换为H股股票。

　根据北京市人民政府国有资产管理委员会京国资改发字[2004]45号文件，北京国际电力与北京市综合投资公司合并重组为京能集团，北京国际电力所持发行人67,179.2万股国有法人股划转予京能集团持有。

　经中国证监会批准，根据证监发字[2006]135号文，本公司于2006年12月发行A股50,000万股，每股面值人民币1.00元，并于2006年12月，在上交所上市，上市股票代码为601991。境内发行上市完成后，发行人总股本为566,284.9万股。

　经于2007年6月29日召开的公司2006年度股东大会审议批准，公司于2007年7月30日完成了资本公积金转增股本方案，使公司股份总数由584,488.1万股增至1,168,976.1万股。转增完成后，发行人总股本为1,168,976.1万股。

　2008年，公司于2003年9月发行的5年期美元可转换债券转增H股45,954,105股，使公司股份总数由11,734,083,473股，增加至11,780,037,578股。

　经中国证监会批准，根据证监许可[2009]1492号，本公司于2010年3月以非公开发行的形式向特定投资者发行A股530,000,000股，使公司股份总数由11,780,037,578股，增加至12,310,037,578股。

　经中国证监会批准，根据证监许可[2010]1842号，本公司于2011年5月以非公开发行的形式向特定投资者发行A股100,000万股，使公司股份总数由12,310,037,578股，增加至13,310,037,578股。

　截至2016年9月30日，公司A股为9,994,360,000股，约占总股本的75.09%；境外上市外资股（H股）为3,315,677,578股，约占总股本的24.91%。

　本公司是中华人民共和国（中国）最大的独立发电公司之一，公司及子公司发电业务主要分布于全国18个省、市、自治区，京津冀、东南沿海区域是公司火电装机最为集中的区域，水电项目大多位于西南地区，风电、光伏广布全国资源富集区域。

　截至2015年末，公司管理装机容量约42,337.225兆瓦。其中，火电煤机31,280兆瓦，约占73.88%；火电燃机2,890.8兆瓦，约占6.83%；水电6,100.825兆瓦，约占14.41%；风电1,875.6兆瓦，约占4.43%；光伏发电190兆瓦，约占0.45%，清洁能源所占比重比上年末增加约2.27个百分点，电源结构进一步优化。

　2、股权结构

　大唐发电的控股股东大唐集团是由国务院国资委履行出资人职责的全民所有制企业。国务院国资委是大唐发电的实际控制人。

　截至2016年9月30日，大唐发电前十大股东如下：

　■

　截至2016年9月30日，大唐发电的股本结构情况如下：

　■

　3、主要子公司情况

　截至2016年9月30日，纳入合并范围的子公司共136户。本公司及其子公司的经营范围：建设、经营电厂，销售电力、热力；电力设备的检修调试；电力技术服务；矿产品销售（专控除外）、矿产品技术咨询、服务；化工产品、能源化工技术开发、技术转让，化工设备检修、安装、调试等。

　4、公司业务情况

　公司主要经营以火电为主的发电业务及水电、风电和其他能源发电业务，并涉及煤炭、交通、循环经济等领域。

　2015年及2016年1-9月，公司主要产品生产情况如下：

　单位：亿千瓦时

　■

　2015年及2016年1-9月，公司主营业务收入情况如下：

　单位：万元

　■

　（二）本次非公开发行的目的和意义

　1、增强公司主营业务核心竞争力

　近年来，我国经济发展进入新常态，电力生产、消费进入调整周期，在此背景下，公司在积极把握好稳增长与调结构的平衡、着力加强供给侧结构性改革、加快培育新的发展动能、改造提升传统产能优势的前提下，以提高发展质量和效益为中心，以打造发电产业升级版为主线，以科技创新为动力，加快推进结构调整，实现发电主业高效清洁可持续发展。

　为此，公司提出本次非公开发行申请，本次非公开发行A股股票募集资金拟用于电厂项目建设和偿还项目基建借款，是公司既定发展战略的具体实施，有利于进一步巩固公司主业优势，增强电力业务核心竞争力，对实现公司可持续发展、抵御市场风险具有长期重要意义。

　2、优化资本结构，降低财务风险

　本次非公开发行A股股票募集资金拟用于电厂项目建设和偿还项目基建借款，近年来，公司主要通过银行借款方式进行融资，截至2016年9月30日，公司资产负债率为74.78%，相对较高，2015年，公司利息支出为112.81亿元，存在一定偿债风险，一定程度上限制了公司业绩持续增长。通过本次非公开发行，公司资产负债率将有所降低，有利于公司优化资本结构，减少财务费用，降低财务风险。

　三、本次非公开发行方案概要

　（一）发行股票的类型和面值

　本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。

　（二）发行方式

　本次非公开发行A股股票将全部采取面向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后的六个月内择机发行。

　（三）发行对象

　本次非公开发行A股股票拟全部由本公司控股股东大唐集团认购。

　（四）认购方式

　本次非公开发行A股股票的发行对象均以现金方式一次性认购本次非公开发行的A股股票。

　（五）发行价格及定价原则

　本次非公开发行A股股票的定价基准日为本公司第九届六次董事会会议决议公告日（2016年11月29日）。本次非公开发行A股股票的发行价格为3.56元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的90%。如公司在定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则本次非公开发行A股股票的发行价格将相应调整。调整方式如下：

　1、当仅派发现金股利时，按如下公式调整：PA1=PA0-DA

　2、当仅送红股或转增股本时，按如下公式调整：PA1=PA0/(1+EA)

　3、当派发现金股利同时送红股或转增股本时，按如下公式调整：PA1=(PA0-DA)/(1+EA)

　其中，PA1为调整后发行价格，PA0为调整前发行价格，DA为每股派发现金股利，EA为每股送红股或转增股本数。

　（六）发行数量

　本次非公开发行A股股票的数量不超过2,794,943,820股，拟全部由大唐集团认购。如公司在定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则本次非公开发行A股股票发行数量将作出相应调整。调整公式如下：

　QA1=QA0×PA0/PA1

　其中，QA1为调整后发行数量，QA0为调整前发行数量，PA0为调整前发行价格，PA1为调整后发行价格。

　本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。

　（七）锁定期及上市安排

　大唐集团认购公司本次非公开发行的A股股票自发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让。

　公司将向上交所申请本次非公开发行的A股股票上市。本次非公开发行的A股股票在锁定期届满后，可在上交所交易。

　（八）募集资金用途

　本次非公开发行A股股票的募集资金总额不超过人民币995,000万元，在扣除相关发行费用后，拟用于以下项目：

　单位：万元

　■

　若本次非公开发行A股股票实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

　在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据实际情况需要另行筹措资金投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

　（九）本次发行前的滚存利润安排

　本次非公开发行前公司的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东共享。

　（十）本次发行股票决议的有效期限

　本次非公开发行决议自股东大会审议通过本次非公开发行议案之日起12个月内有效。

　四、本次非公开发行是否构成关联交易

　本次发行的发行对象大唐集团为公司的控股股东，因此公司向大唐集团非公开发行股票构成关联交易。

　本次非公开发行涉及关联交易事项已经公司独立董事前认可并发表了同意的独立意见。根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》以及本公司章程的相关规定，在公司第九届六次董事会临时会议审议本次非公开发行相关议案时，关联董事均需回避表决，由非关联董事表决通过，相关议案提请股东大会审议时，关联股东也将回避表决。

　五、本次发行是否导致公司控制权发生变化

　本次发行前，公司总股本为13,310,037,578股，其中大唐集团及其子公司持有4,628,396,014股，持股比率约为34.77%，大唐集团为公司的控股股东，国务院国资委为公司实际控制人。

　本次非公开发行A股股票数量不超过2,794,943,820股，拟全部由大唐集团认购。本次非公开发行H股股票数量不超过2,794,943,820股，拟全部由大唐集团（或其指定的全资子公司）认购。本次非公开发行A股及非公开发行H股完成后，大唐集团及其子公司的合计持股比例约为54.07%，大唐集团仍为公司的控股股东，公司实际控制人仍为国务院国资委。

　六、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序

　本次非公开发行A股股票相关事项已于2016年11月28日、2017年1月6日经公司第九届六次董事会、第九届八次董事会审议通过。

　本次非公开发行尚待国务院国资委批准。

　本次非公开发行尚待公司股东大会、A股类别股东大会、H股类别股东大会审议通过。

　本次非公开发行尚待中国证监会核准。

　在获得中国证监会核准后，公司将向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行全部呈报批准程序。

　七、本次非公开发行A股和非公开发行H股的关系

　本次非公开发行A股与非公开发行H股互为条件，互为条件即：如本次非公开发行A股、本次非公开发行H股中的任何一项未能获得其应适用法律法规所要求的全部批准/核准，包括但不限于大唐集团内部审批机构、大唐发电股东大会、A股类别股东大会、H股类别股东大会、国务院国资委、中国证监会及其他监管机构的批准/核准，则本次发行的任何内容均不予实施。

　八、本次非公开发行H股方案简介

　（一）本次非公开发行H股的进度

　本公司拟在申请非公开发行A股的同时申请非公开发行H股，H股发行方案已于2016年11月28日、2017年1月6日经公司第九届六次董事会、第九届八次董事会审议通过，尚待国务院国资委批准、公司股东大会、A股类别股东大会、H股类别股东大会审议通过以及中国证监会核准。

　（二）发行对象、认购方式、发行数量及价格

　1、发行对象：本次非公开发行H股股票拟全部由大唐集团（或其指定的全资子公司）认购。

　2、认购方式：发行对象以现金方式一次性认购。

　3、发行数量：本次非公开发行H股股票数量不超过2,794,943,820股，拟全部由发行对象认购。如公司在董事会召开日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则本次非公开发行H股股票的发行数量将相应调整，调整公式如下：QH1=QH0×PH0/PH

　其中：

　QH1为调整后发行数量

　QH0为调整前发行数量

　PH0为调整前发行价格

　PH为调整后发行价格

　当H股发行价格按H股认购协议约定的上调机制上调时，H股发行数量保持不变，本次非公开发行H股股票募集资金总额相应上调。

　本次发行H股股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。

　4、发行价格：本次非公开发行H股股票的发行价格为公司第九届六次董事会会议召开日前20个交易日H股股票交易均价（董事会召开日前20个交易日H股股票交易均价=董事会召开日前20个交易日H股股票交易总额/董事会召开日前20个交易日H股股票交易总量）的103%，即2.12港元/股。

　如审议公司本次非公开发行相关事宜的股东大会、类别股东大会召开日前一交易日H股股票收盘价高于董事会召开日前一交易日H股股票收盘价或董事会召开日前20个交易日H股股票均价的103%中之孰高者，则本次非公开发行H股股票的发行价格在前述发行价格的基础上按比例相应上调，但上调比例不超过5%，具体上调比例由公司与本次发行H股的保荐/承销机构协商确定后，由公司向发行对象出具书面通知。上调比例及调整后的发行价格计算公式如下：

　R=N2÷N1-1

　P2=P1×（1+R）

　R：发行价格上调比例

　P1：调整前的H股发行价格

　P2：调整后的H股发行价格

　N1：董事会召开日前20个交易日H股股票均价的103%或董事会召开日前一交易日H股股票收盘价（孰高者）

　N2：股东大会召开日前一交易日H股股票收盘价

　如股东大会召开日前一交易日H股股票收盘价不超过董事会召开日前20个交易日H股股票均价的103%，则本次非公开发行H股股票的发行价格将不作调整。

　如公司在董事会召开日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则本次非公开发行H股股票的发行价格将相应调整。调整方式如下：

　（1）当仅派发现金股利时，按如下公式调整：PH=PH0-DH

　（2）当仅送红股或转增股本时，按如下公式调整：PH=PH0/(1+EH)

　（3）当派发现金股利同时送红股或转增股本时，按如下公式调整：PH=(PH0-DH)/(1+EH)

　其中，PH0为本次调整前的发行价格，PH为本次调整后发行价格，DH为每股派发现金股利，EH为每股送红股或转增股本数。

　（三）锁定期

　发行对象承诺，在本次发行H股结束之日起36个月内，不上市交易或转让其在本交易中取得的任何H股股份，但在中国法律及大唐发电其他适用法律及股票上市地上市规则允许的情况下，转予大唐集团直接或间接全资拥有或控制的任何子公司的除外，受让主体仍须继续履行上述承诺直至锁定期届满。如果中国证监会和大唐发电股票上市地交易所有不同规定的，发行对象同意按其规定执行。发行对象应按照中国法律相关规定、大唐发电股票上市地交易所的相关规定及大唐发电要求，就本次发行H股中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理股份锁定事宜。

　发行对象可在锁定期内就本交易获得的全部或部分H股股票进行质押或设置其他担保权益，但因该质押或其他形式的担保导致该等股票需办理过户的，仍需遵守上述锁定期要求。

　（四）本次非公开发行H股的募集资金投向

　本次非公开发行H股股票的募集资金总额不超过592,528.09万港币或等值人民币（当H股发行价格按H股认购协议约定的上调机制上调时，H股发行数量保持不变，本次非公开发行H股股票募集资金总额相应上调），所募集资金在扣除发行费用后，将全部用于一般公司用途。

　（五）上市安排

　公司将向香港联交所及伦敦证券交易所申请本次非公开发行的H股股票上市。本次非公开发行的H股股票在锁定期届满后，可在香港联交所及伦敦证券交易所交易。

　第二节董事会前确定的发行对象基本情况

　本次非公开发行A股的发行对象为大唐集团，大唐集团为本公司的控股股东，其基本情况如下：

　一、发行对象的基本情况

　（一）大唐集团概况

　■

　（二）股权控制关系

　大唐集团的唯一股东为国务院国资委，其股权控制关系结构图如下：

　■

　截至2016年9月30日，大唐集团及其子公司合计持有本公司已发行股份4,628,396,014股，合计约占本公司已发行总股份的34.77%。

　（三）主营业务情况

　大唐集团以电力生产和销售为主要业务，依托电力产业优势，做大做强煤炭、金融、节能环保等产业，逐步形成结构布局合理的产业链条。

　2015年，大唐集团实现营业收入约为1,659.20亿元，实现净利润约为100.32亿元；截至2015年12月31日，大唐集团总资产约为7,295.47亿元，净资产约为1,325.58亿元。

　（四）最近一年及一期简要会计报表

　单位：万元

　■

　注：2015年数据为经审计的合并报表财务数据、2016年1-9月数据为未经审计的合并报表财务数据。

　二、大唐集团及其董事、高级管理人员最近五年的处罚、诉讼或者仲裁情况

　大唐集团及其董事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　三、本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人所从事的业务与公司的业务是否存在同业竞争或者潜在的同业竞争和关联交易情况

　本次非公开发行完成后，本公司业务与大唐集团及其控制的下属企业所从事的业务不会因本次非公开发行导致新的同业竞争或者潜在的同业竞争。

　本次发行完成后，大唐集团及其控股股东、实际控制人与公司不会因本次发行而增加新的关联交易。若未来公司因正常的经营需要与大唐集团及其控股股东、实际控制人发生关联交易，公司将按照现行法律法规规定，遵循市场化原则确定交易价格并履行必要的审批程序和信息披露义务。

　四、本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况

　本预案披露前24个月内，公司与控股股东大唐集团及其下属公司存在重大购销商品、贷款、提供和接受劳务等关联交易，与关联方有关的重大关联交易协议均已披露并公告，具体内容详见公司定期报告、临时公告。

　第三节附条件生效的股份认购协议内容摘要

　一、A股认购协议

　（一）合同主体、签订时间

　发行人（甲方）：大唐国际发电股份有限公司

　认购人（乙方）：中国大唐集团公司

　签订时间：2016年11月

　（二）认购方式

　认购人以现金方式一次性认购发行人本次非公开发行的A股股份。

　（三）认购价格和定价原则

　本次非公开发行A股股票的定价基准日为本公司第九届六次董事会会议决议公告日（2016年11月29日）。本次非公开发行A股股票的发行价格为3.56元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的90%。本公司A股股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，大唐集团认购本次非公开发行A股股票的每股价格相应调整。

　（四）拟认购股份金额和数量

　双方同意，大唐发电向大唐集团本次发行A股的数量为2,794,943,820股，大唐集团同意根据A股认购协议约定认购该等股份。大唐发电在本次发行的定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，大唐集团认购的本次发行A股的股票数量相应调整。大唐集团的认购价款应为每股价格与其认购数量的乘积。

　（五）锁定期

　大唐集团承诺，在本次发行A股结束之日起36个月内，不上市交易或转让其在本交易中取得的任何A股股份。如果中国证监会和公司股票上市地交易所有不同规定的，大唐集团同意按其规定执行。大唐集团应按照中国法律相关规定、公司股票上市地交易所的相关规定及公司要求，就本次发行A股中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理股份锁定事宜。

　（六）支付方式

　1、A股认购协议生效后且于发行日，大唐集团应以现金方式通过银行转账将认购价款一次性支付至本次发行A股承销机构为本次发行A股专门开立的账户，承销机构应在收到本次发行的全部认购价款项后根据发行人与承销机构签署的承销协议的约定，将认购价款一次性全额划入发行人为本次发行A股专门开立的银行账户。

　2、大唐发电应于收到上述认购款之日起5个工作日内，指定具有合法资质的中国注册会计师对大唐集团支付的前述认购款进行审验并出具验资报告。

　3、验资报告出具以后，大唐发电应尽快向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交将大唐集团登记为其作为本交易项下认购A股持有人的书面申请，大唐集团同意给予必要的配合。

　4、在前述登记完成后，大唐集团对该等A股股份享有股东权利。大唐发电在本次发行前的滚存未分配利润由新老股东按其届时持股比例享有。

　（七）认购合同生效的先决条件

　1、A股认购协议经双方授权代表签字并加盖各自公章；

　2、大唐集团就本次发行取得其内部审批机构的批准；

　3、大唐发电董事会批准本次发行；

　4、大唐发电独立股东于股东大会批准本次发行及其认购协议，A股类别股东大会批准本次发行A股事项及其认购协议，H股类别股东大会批准本次发行H股及其认购协议；

　5、大唐发电独立股东于股东大会根据收购及合并守则规定批准清洗豁免，并根据中国法律规定批准大唐集团免于以要约方式增持大唐发电股份；

　6、香港证监会已向大唐集团授出清洗豁免；

　7、就本次发行取得相关政府及监管机构的所有必要的批准、同意，包括但不限于国务院国资委的批准、中国证监会的核准；及

　8、H股股份认购协议第四条第1款至第7款述及生效条件已达成。

　（八）违约责任

　1、任何一方违反A股认购协议的任何条款均应视为该方在A股认购协议项下的违约。如一方违约行为给另一方造成损失，守约方有权就其由此遭受的损失要求违约方予以赔偿。

　2、A股认购协议述及损失包括违约方因违约行为使守约方遭受的全部直接损失以及守约方为处理争议而合理负担的诉讼费用、取证费用、公证费、律师费和其他中介机构服务费等。

　二、A股认购协议补充协议

　2017年1月6日，公司与大唐集团签署A股认购协议补充协议，就A股认购协议中本次非公开发行H股认购对向的表述进行相应调整或修改。

　A股认购协议补充协议是A股认购协议的有效组成部分，与A股认购协议具有同等法律效力；如A股认购协议补充协议与A股认购协议约定内容不一致的，以A股认购协议补充协议约定为准；A股认购协议补充协议未作约定的，仍继续按A股认购协议的约定执行。

　第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

　一、本次募集资金使用投资计划

　公司本次非公开发行A股股票的募集资金总额不超过人民币995,000万元，在扣除相关发行费用后，拟投入辽宁大唐国际葫芦岛热电厂“上大压小”新建工程项目、江苏大唐国际金坛燃机热电联产项目、大唐国际唐山北郊热电联产项目、辽宁大唐国际沈抚连接带热电厂“上大压小”新建工程项目、广东大唐国际高要金淘热电冷联产项目建设，剩余部分偿还项目基建借款，具体如下：

　单位：万元

　■

　若本次非公开发行A股股票实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

　在本次非公开发行A股股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况需要另行筹措资金投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

　二、本次募集资金投资项目的基本情况

　（一）辽宁大唐国际葫芦岛热电厂“上大压小”新建工程项目

　1、项目基本情况

　项目名称：辽宁大唐国际葫芦岛热电厂“上大压小”新建工程项目

　实施主体：辽宁大唐国际葫芦岛热电有限责任公司（100%全资）

　建设地点：葫芦岛市北港工业园区

　建设内容：总装机容量2×350MW

　项目建设工期：20个月

　2、项目实施的必要性分析

　（1）保证城市集中供热的需要

　本工程作为葫芦岛市东部供热区集中供热主力热源点，主要承担采暖热负荷，兼顾100t/h工业热负荷，计划2018年投产。本工程所在的东部供热区采暖总面积为2730×104m2，蒸汽热负荷为350t/h，其中由小型热电联产供热面积474×104m2，占东部采暖总面积的17%。预计2020年采暖面积达到3530×104m2，蒸汽热负荷为400t/h。随着地区工业和城市建设迅速发展，供热需求将快速增长，急需发展热电联产机组进行集中供热。

　（2）提高能源利用效率和环境保护的需要

　本工程位于葫芦岛市东部地区，拟通过关停17.5万千瓦小火电机组，建设2×350MW超临界燃煤热电机组。本工程的建设符合国家能源产业政策，满足未来葫芦岛市东部区域热负荷发展的需要；拆除小锅炉使所在区域内每年可减少二氧化硫排放量5,775吨，减少氮氧化物排放量3,204吨，减少烟尘排放量3,571吨，有效改善大气环境质量；本工程有利于提高城市供热、供电能力和能源利用率，促进当地经济、社会的可持续发展。

　3、项目实施的可行性分析

　本工程为热电联产项目，符合国家能源政策，热电联产指标符合相关规定要求，符合辽宁省的电力发展规划和葫芦岛市的总体发展规划及热电规划。本工程的建设可提高葫芦岛市集中供热的比例，对污水和尘、渣等污染物的处理符合国家标准，可改善城市环境实现节能减排，改善大气环境。葫芦岛市近几年的经济发展迅速，符合持续增长，工程具有良好的建厂条件。

　本期工程的建设，为城市集中供热、节约能源和改善环境做出了贡献，促进了地方国民经济的发展，同时可缓解葫芦岛市供电紧张的局面。本热电厂具有较好的开发价值。

　4、本项目涉及报批事项

　截至本预案出具日，辽宁大唐国际葫芦岛热电厂“上大压小”新建工程项目已取得有关主管部门批准的情况如下：

　（1）该项目已于2014年4月4日获得了国土资源部下发的《关于辽宁大唐国际葫芦岛热电厂“上大压小”新建项目建设用地预审意见的复函》（国土资预审字[2014]25号）。

　（2）该项目已于2015年3月23日获得了环境保护部下发的《关于辽宁大唐国际葫芦岛热电厂“上大压小”新建项目环境影响报告书的批复》（环审[2015]68号）。

　（3）该项目已于2015年7月8日获得了辽宁省发展和改革委员会下发的《省发展改革委关于辽宁大唐国际葫芦岛热电厂“上大压小”新建工程项目核准的批复》（辽发改能源[2015]570号）。

　5、项目投资估算及经济评价

　辽宁大唐国际葫芦岛热电厂“上大压小”新建工程项目总投资估算为320,978万元，拟以本次A股非公开发行募集资金投资108,200万元，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

　经测算，本项目建成达产后，项目税后全投资内部收益率预计为8.08%，投资回收期为10.79年。

　（二）江苏大唐国际金坛燃机热电联产项目

　1、项目基本情况

　项目名称：江苏大唐国际金坛燃机热电联产项目

　实施主体：江苏大唐国际金坛热电有限责任公司（100%全资）

　建设地点：江苏省金坛经济开发区

　建设内容：本期建设2套400MW级（F级）燃气－蒸汽联合循环热电联产机组及相应辅助配套设施，留有扩建余地

　项目建设工期：24个月

　2、项目实施的必要性分析

　（1）满足当地用热需求

　金坛市现有的热电厂为燃煤自备热电厂，供热能力有限，不能满足当前负荷。大部分企业采用小锅炉散供热，不仅污染环境、浪费能源，还严重制约了金坛市的经济发展。本工程的建设便于对该地区热负荷进行集中供热，满足当地用热需求。

　（2）满足江苏电网负荷发展的需求

　随着江苏省电力负荷的增长，“十二五”、“十三五”期间江苏省目前安排的电源较少，“十二五”、“十三五”期间装机缺口很大，本工程的建设有利于满足江苏电网的用电需求。

　（3）满足当地负荷发展的需求

　根据常州和金坛220kV电网电力平衡，2015～2020年常州220kV电网和金坛220kV电网均存在较大的电力缺口。因此，本工程的建设将提高接入地电网的供电能力和供电可靠性，适当延缓当地500kV变电容量的建设。

　（4）有利于节能减排，改善生态环境、优化能源结构

　本项目实施燃气蒸汽热电联产工程，可充分利用金坛贮气库的天然气资源实现集中供热发电的清洁生产，将有效改善区域生态环境、缓解地方能源紧缺矛盾，同时优化能源结构。

　3、项目实施的可行性分析

　本工程建设可满足金坛供热片区内产业发展对热负荷的需求，并替代现有的分散小锅炉和燃煤小热电部分热负荷，有利于节能减排，提高能源利用效率，改善区域环境空气质量，可缓解当地220kV电网电力缺口，提高地区电网供电可靠性。

　4、本项目涉及报批事项

　截至本预案出具日，江苏大唐国际金坛燃机热电联产项目已取得有关主管部门批准的情况如下：

　（1）该项目已于2013年10月17日获得了江苏省国土资源厅下发的《江苏省国土资源厅关于大唐国际金坛燃机热电联产项目用地预审意见》（苏国土资预[2013]213号）。

　（2）该项目已于2014年2月20日获得了环境保护厅下发的《江苏省环境保护厅关于对大唐国际金坛燃气热电联产项目环境影响报告书的批复》（苏环审[2014]31号）。

　（3）该项目已于2015年10月29日获得了江苏省发展和改革委员会下发的《省发展改革委关于核准江苏大唐国际金坛燃机热电联产项目的批复》（苏发改能源发[2015]1206号）。