证券代码：002694 证券简称：顾地科技 编号：【2017-005】

　顾地科技股份有限公司重大事项复牌公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别风险提示：

　1、公司股票将于2017年1月20日（星期五）开市起复牌。

　2、本次公司签订的系列协议需由公司和相关方内部权力机构审议通过后生效，存在一定的审批风险。其中，公司与越野一族（北京）投资管理有限公司签订的《战略合作协议之补充协议》、公司控股子公司越野一族体育赛事（北京）有限公司与中视体育娱乐有限公司签订《“赛车星球”战略合作协议》需经公司董事会审议通过后生效，公司与嘉倍德（北京）股权投资基金管理有限公司合作签订的《设立并购基金协议书》需公司董事会审议后提交公司股东大会表决通过后生效。

　3、公司与越野一族（北京）投资管理有限公司（以下简称“越野一族”）签订的《战略合作协议之补充协议》的签订会涉及关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。

　顾地科技股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，鉴于该事项存在不确定性，为维护广大投资者利益，避免引起公司股价异常波动，经公司申请，公司股票（股票简称：顾地科技，股票代码：002694）自 2017年01月16日开市起停牌，已于2017年01月16日披露《重大事项停牌公告》（公告编号：2017-003）。

　截止目前，公司与各相关方达成下列协议：

　一、2017年1月18日，公司与越野一族（北京）投资管理有限公司（以下简称“越野一族”）签订《战略合作协议之补充协议》（详见公司于2017年1月20日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于签订战略合作协议之补充协议的公告（公告编号：2017-006）》），公司利用现有的上市公司资本平台，在风险可控的条件下，投入资金及其他资源，与越野一族共同开发、运营知名国际汽车赛事中国区比赛。越野一族近日已与相关各方签署关于以下国际汽车赛事的投资备忘录：（中国-俄罗斯）丝绸之路拉力赛（Silk Way）、美国SST超级皮卡场地赛（Stadium Super Trucks）、美国雷神之锤挑战赛（King of the Hammers）、马来西亚RFC国际雨林挑战赛等汽车赛事，并拟将上述赛事全权授权给公司或公司控股子公司运营执行，具体运营规则根据具体汽车赛事项目另行协商。本次战略合作有利于公司提升举办世界知名汽车赛事的影响力，符合公司长远利益。本合作协议需提交公司董事会审议通过后生效。

　二、2017年1月18日，公司与嘉倍德（北京）股权投资基金管理有限公司（以下简称“嘉倍德资本”）共同发起设立并购基金并签订《关于成立并购基金的框架协议》（详见公司于2017年1月20日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于发起设立产业并购基金的公告（公告编号：2017-007）》），本并购基金由公司与嘉倍德资本共同出资和募集设立，目标认缴出资总额约人民币30亿元。嘉倍德资本作为GP出资 500 万元人民币；公司作为本基金的劣后分配投资人(LP)，出资 50,000 万元人民币。公司和嘉倍德资本负责募集剩余金额24.95亿元人民币。募集对象为优先分配投资人或者是平层有限合伙人。本并购基金将以股权投资为纽带，积极利用资本市场和多种资本运作方式，整合公司、越野一族在体育旅游领域的技术、人才、研发、营销、管理等资源，在提高并购整合效率的同时，分享金融资本与实体经济融合所带来的利益，为投资人带来良好的投资回报。本框架协议需公司董事会审议通过并提交公司股东大会表决通过后生效。

　三、2017年1月18日，公司控股子公司越野一族体育赛事（北京）有限公司与中视体育娱乐有限公司（以下简称“中视体育”）达成合作意向并签订了《“赛车星球”战略合作协议》（详见公司于2017年1月20日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于子公司签订战略合作协议的公告（公告编号：2017-008）》）。中视体育娱乐有限公司作为中国中央电视台唯一的体育赛事商业运营机构，依托CCTV5、CCTV5+强势资源，整合国内外顶级赛事资源，积极推进国际化布局，业务现涵盖包括国内外顶级体育赛事组织管理及商业运营、品牌宣传、节目制作、赛事信号制作、赛事版权交易、体育产业规划咨询和运动员经纪等，并建立了国际盛名的体育赛事推广交流平台。公司将与中视体育合作在协议期内拟播出赛事有：达喀尔拉力赛南美区正赛、ULTRA4-KPH雷神之锤总决赛、SST中国站、环塔拉力赛、丝绸之路越野拉力赛、中国越野拉力赛CGR、中国超级跑车锦标赛ChinaGT、达喀尔中国赛、阿拉善T3英雄会挑战赛、环洞庭湖新能源汽车拉力赛、马来西亚雨林赛RFC、中国越野系列赛省级决赛、中国越野系列赛总决赛等。本合作协议需提交公司董事会审议通过后生效。

　根据相关规定，经公司申请，公司股票将于2017年1月20日（星期五）开市起复牌。公司将按照《公司法》、《上市规则》及《公司章程》等相关制度要求，尽快召开董事会及股东大会审议上述系列事项。

　公司指定的信息披露媒体是《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn），敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。

　特此公告。

　顾地科技股份有限公司

　董 事 会

　2017年1月19日

　证券代码：002694 证券简称：顾地科技 编号：【2017-006】

　顾地科技股份有限公司

　关于签订战略合作协议之补充协议的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示：

　1、本战略合作协议之补充协议的签订表达战略合作意向，对公司短期经营业绩不会构成重大影响。本协议所涉及合作事项，双方后续将另行签订具体的协议进行约定，具体的实施内容和进度尚存在不确定性。

　2、本次协议签订不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，但构成关联交易。

　一、协议签署概况

　2017年1月18日，顾地科技股份有限公司（以下简称“公司”）与越野一族（北京）投资管理有限公司（以下简称“越野一族”或“乙方”）签订《顾地科技股份有限公司与越野一族（北京）投资管理有限公司战略合作协议之补充协议》，上述协议需经公司董事会审议通过后生效，公司将尽快召开董事会进行审议。现将有关事项公告如下：

　二、交易对手方介绍

　越野一族（北京）投资管理有限公司

　法定代表人：辛华

　注册资本：1000.00 万元人民币

　成立日期：2015年05月07日

　经营范围：投资管理；项目投资；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　住所：北京市石景山区实兴大街30号院3号楼2层D-0562房间

　关联关系说明：公司董事熊毅曾在越野一族（北京）投资管理有限公司全资子公司越野一族（北京）传媒科技有限公司担任总裁一职，并于2016年9月28日经公司股东大会表决，选举为公司第三届董事会非独立董事。2016年5月20日，公司与越野一族（北京）投资管理有限公司签订《战略合作协议》，共同成立汽车越野赛事管理公司，基于此战略合作，越野一族（北京）投资管理有限公司不断增持公司股票，其中在2016年9月底之前，共持有公司股票1,691.57万股。截止到2016年12月31日，越野一族（北京）投资管理有限公司共持有公司股票1,700.96万股，占公司总股本的4.92%，为公司第四大股东。因此，公司与越野一族（北京）投资管理有限公司存在关联关系。除以上情况外，公司与越野一族（北京）投资管理有限公司没有其他关联方关系。

　三、合作协议的主要内容

　1、基于乙方在 SUV 媒体、旅游、赛事等领域发展多年并有深厚的市场影响力和资源，以及乙方在国际汽车赛事界的影响力及丰富的国际汽车赛事合作资源，甲乙双方将共同开发、运营知名国际汽车赛事中国区比赛。

　2、甲方利用现有的上市公司资本平台，在风险可控的条件下，投入资金及其他资源，与乙方共同开发、运营知名国际汽车赛事中国区比赛。

　3、乙方拟将其拥有的国际汽车赛事合作资源有偿授权给甲方或甲方旗下控股子公司运营，具体规则如下：

　（1）有偿授权使用费标准。

　本次有偿授权使用费标准将根据不同的汽车赛事品类采用固定费用标准、变动费用标准或“固定+变动”费用标准组合，其中固定费用标准由甲乙双方根据相关汽车赛事的品类进行商定，变动费用标准在甲方运营相关汽车赛事的总体净收益的基础上采用合作分成方式，分成比例根据不同的汽车赛事品类另行协商。

　（2）赛事运营方式。

　鉴于汽车赛事的品类不同，甲方、乙方将根据不同的汽车赛事品类，寻找合适的地方政府投资平台或其他投资方共同设立项目公司进行运营。在项目运营公司的股权架构设计方面，甲方原则上持股比例不低于51%。

　4、乙方近日已与相关各方签署关于以下国际汽车赛事的投资备忘录：（中国-俄罗斯）丝绸之路拉力赛（Silk Way）、美国SST 超级皮卡场地赛（Stadium Super Trucks）、美国雷神之锤挑战赛（King of the Hammers）、马来西亚RFC 国际雨林挑战赛等汽车赛事，并拟将上述赛事全权授权给甲方或甲方控股子公司运营执行，具体运营原则根据具体汽车赛事项目另行协商。

　四、对公司的影响

　1、本战略合作有利于公司提升举办世界知名汽车赛事的影响力，符合公司长远利益。

　2、合作协议的签订表达战略合作意向，对公司短期经营业绩不会构成重大影响。

　3、未来三个月至半年，预计承办的汽车赛事如下：

　（1）中国越野系列赛，场次：14场；

　（2）T3挑战赛，场次：2场；

　（3）中国越野巡回赛，场次：8场；

　（4）中国沙漠挑战赛，场次：3场；

　（5）马来西亚国际雨林挑战赛，场次：2场。

　上述汽车赛事对业绩的影响说明：2017年上半年是核心赛事IP的分赛举办期和营销推广期。通常，汽车赛事主赛以及一些重大赛事IP都在下半年举办。鉴于相关汽车赛事的具体运营原则需另行商定，因此对公司2017年上半年的业绩影响暂无法确定，但符合公司的战略布局及长远利益。

　五、风险提示

　1、甲乙双方需就本合作协议提及的合作事宜进一步研究和协商，并将于双方履行相关决策程序后另行签署具体的项目合作协议。因此，合作协议付诸实施以及实施过程中均存在变动的可能性。

　2、本合作协议的签订符合公司的发展需要及战略规划，但仍然面临市场、 经营、管理等各方面不确定因素带来的风险，本公司将采取适当的策略、管理措施加强风险管控。

　3、合作协议的签订表达战略合作意向，协议须经各方内部权力机构审议通过后生效，具体项目实施存在一定的不确定性，请广大投资者注意投资风险。

　六、备查文件

　1、顾地科技股份有限公司与越野一族（北京）投资管理有限公司之战略合作协议之补充协议；

　2、深交所要求的其他文件。

　特此公告。

　顾地科技股份有限公司

　董 事 会

　2017年1月19日

　证券代码：002694 证券简称：顾地科技 编号：【2017-007】

　顾地科技股份有限公司

　关于拟发起设立并购基金的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示：

　1、本次交易不构成关联交易及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形，由于投资总额较大，需提交公司董事会、股东大会分别审议。

　2、本次对外投资可能存在基金投资周期较长、项目投资失败和基金亏损等风险。公司郑重提示广大投资者理性投资，注意投资风险。

　3、公司将根据该事项的后续进展，严格按照相关法律、法规及《公司章程》 的规定，履行相关的审批程序和信息披露义务。

　一、对外投资概述

　1、为进一步加快顾地科技股份有限公司（以下简称“公司”） 业务结构调整和战略延伸的步伐，联合相关专业投资机构的专业优势整合产业资源、提升公司价值，公司拟与嘉倍德（北京）股权投资基金管理有限公司（以下简称“嘉倍德资本”）、政府引导基金、社会投资者与金融机构共同联合发起设立总规模约人民币30亿元的并购基金，该基金名称暂定为“顾地科技嘉倍德并购基金合伙企业（有限合伙）”（ 暂定名，具体以工商部门核定为准，以下简称“并购基金”），其中公司将认缴出资人民币 50,000 万元。

　2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 12 号：上市公司与专业投资机构合作投资》、《公司章程》等相关规定，本次对外投资事项需公司董事会审议并提交公司股东大会表决通过后生效。

　3、本次交易的资金来源为公司自筹资金。本次交易不构成关联交易及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

　二、合作方基本情况

　1、机构名称：嘉倍德（北京）股权投资基金管理有限公司

　2、注册地：北京海淀区远大路39号1号楼632室

　3、法定代表人：徐舰

　4、股权结构：于人婷80%、徐舰20%

　5、注册资本：3,000万元人民币

　6、成立时间：2015年5月8日

　7、营业期限：2015年5月8日至2035年5月7日

　8、统一社会信用代码：9111010833982691XL

　9、经营范围：非证券业务的投资管理、咨询。投资管理。

　10、登记备案情况：尚未在中国证券投资基金业协会办理私募基金管理人登记。嘉倍德资本承诺，并购基金设立后将严格依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》向中国证券投资基金业协会履行登记备案程序，备案程序在后续进展中分阶段披露。

　三、并购基金基本情况

　1、名称：顾地科技嘉倍德并购基金合伙企业（有限合伙）

　2、经营范围：股权投资管理、投资管理、投资咨询。

　3、普通合伙人：嘉倍德（北京）股权投资基金管理有限公司

　4、认缴出资总额：约人民币30亿元

　以上信息以工商部门最终核定为准。

　四、关联关系或其他利益关系说明

　嘉倍德资本与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系及利益安排。公司除拟委派两名高管在基金担任投资决策委员会委员之外，其余董事、监事、高级管理人员将不在基金任职。

　截至目前，并购基金尚未成立，其他参与设立投资基金的投资人正在洽谈当中，尚未发现嘉倍德资本与其他参与设立投资基金的投资人存在一致行动关系的情形。

　经查询，嘉倍德资本不存在以直接或间接形式持有上市公司股份的情形。

　公司投资设立并购基金事项将严格遵守深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第12号：上市公司与专业投资机构合作投资》的规定，在实施过程中及时披露投资事项的进展情况。

　五、合作设立并购基金协议书的主要内容

　（一）设立目的

　本并购基金将以股权投资为纽带，积极利用资本市场及其他多种资本运作方式，整合顾地科技、越野一族在体育旅游领域的技术、人才、研发、营销、管理等资源，在提高并购整合效率的同时，分享金融资本与实体经济融合所带来的利益，为投资人带来良好的投资回报。

　（二）基金名称、基金规模、组织形式

　基金名称暂定为“顾地科技嘉倍德并购基金合伙企业（有限合伙）”（ 暂定名，具体以工商部门核定为准，以下简称“并购基金”）。

　本并购基金名称由公司与嘉倍德资本共同出资和募集设立，目标认缴出资总额约人民币30亿元。

　本并购基金的组织形式为有限合伙企业，普通合伙人为嘉倍德资本。

　（三）基金出资方式及出资进度

　1、出资结构

　嘉倍德资本作为 GP 出资 500 万元人民币。

　顾地科技作为本基金的劣后分配投资人(LP)，出资 50,000 万元人民币。

　顾地科技和嘉倍德资本负责募集剩余金额24.95亿元人民币。募集对象为优先分配投资人或者是平层有限合伙人。

　公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不参与此次基金份额认购。

　2、募资到账管理

　本基金募集采用一次认购，分期到账的方式。即每位合伙人于本并购基金募资截止日前，承诺认缴出资，并于本并购基金设立之日起 10 日内，一次性将认缴出资的15%划拨至指定的资金管理账户，该笔金额将作为本并购基金前期投资资金；若前述投资资金已使用完毕或前述投资资金不足以完成对某个投资项目的投资，则自收到普通合伙人（ GP）出具的《后续资金认缴通知书》之日起 7 个工作日内，全体有限合伙人（ LP)以其在本并购基金所占认缴出资的比例，缴付后续资金。

　（四）存续期限及退出机制

　本并购基金采用有限合伙方式运作，基金存续期限为 5 年（ 3+2 模式，即前3 年是投资期，后 2 年是退出期）。存续期限届满前一年内，全体合伙人投票表决是否延长本并购基金存续期限，存续期限可延续五次，每次最长一年。如本并购基金运作良好，双方可持续构建后续系列化的合资基金，或者增加本基金的规模。

　本并购基金所投资的项目以并购方式退出为主，包括由顾地科技及其关联公司回购退出、出售给其他公司或以 IPO 方式退出。在符合公允性及同等条件的前提下，投资项目可优先被顾地科技及其关联公司回购退出。

　截至目前，并购基金尚未形成投资具体规划。未来合作投资事项可能导致同业竞争或关联交易。若形成同业竞争或关联交易，并购基金将遵循“收购与上市公司主营业务相同或相近的资产之后，顾地科技具有优先购买权”的原则处理。

　（五）投资方向及会计核算方式

　并购基金的投资领域包括但不限于：国内外的体育赛事、旅游文化、旅游消费及其周边衍生产品等相关领域的企业股权或项目。

　并购基金的会计核算严格遵循《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则》、《金融企业会计制度》及国家其他有关法律和法规的要求，填制会计凭证、登记账簿。

　（六）基金投资策略

　1、并购基金投资时尽可能选择能取得控股权的投资项目。

　2、基金投资限制：

　（1）不得投资于其他类型的股权投资基金或者并购基金；

　（2）不得对外提供资金、财务资助及提供担保；

　（3）不得从事二级市场股票、期货、房地产项目、证券投资基金、金融衍生品等投资；

　（4）不得从外部借款进行投资（银行配套并购贷款除外）；

　（5）不得用于赞助、捐赠等支出；

　（6）不得开展可能导致顾地科技违反中国证监会或证券交易所规定的投资或其他业务经营活动。

　3、现金管理：对于分期注入至并购基金的资金，在未使用期间，允许购买货币基金、协议存款、保本性银行理财产品等低风险的收益产品，降低资金沉淀成本。

　（七）基金治理

　本并购基金由嘉倍德资本担任管理人、普通合伙人（GP)。本并购基金设投资决策委员会，决定投资项目的方案、退出等相关事宜，由5名委员组成。 其中顾地科技委派 2 名，嘉倍德资本委派 2 名，其他出资人推举 1 名。

　（八）基金管理费及基金分成初步原则

　在投资期内，并购基金按全体有限合伙人实缴出资额的 2%/年向管理人支付管理费；退出期内，按全体有限合伙人截至每个支付日尚未退出的剩余投资项目成本的 1.5%/年支付管理费。

　管理费不包括合伙企业本身支出的费用，如合伙企业的年度审计费用，律师费用，合伙企业合伙出资额转让见证费、变更登记的费用，召开合伙人大会费用，合伙企业清算、解散费用等。

　基金分成初步原则：如并购基金投资收益（扣除管理费后）不到年化8%，则LP获得全部投资收益；如合伙企业投资收益超过8%，则超过8%部分的投资收益，按照20/80分成原则，嘉倍德资本提取收益的20%作为业绩报酬，LP获得剩余收益。

　（九）基金投资决策

　依据前述本并购基金设立的目的，投资决策委员会将授权投资管理团队制定具体可实施的并购规划，并依据该并购规划寻找合适的并购标的、从事项目尽职调查、论证项目可行性、达成并购交易、拟定退出方案及交易实施。

　投资决策委员会议事采取投票表决，每名委员1 票，同票同权，除双方另有约定外，决策事项须3票以上（含3票）通过方可生效。顾地科技无一票否决权。

　六、设立并购基金的目的和对公司的影响

　1、通过双方的资源优化整合，借助嘉倍德资本在股权投资领域的丰富经验及专业能力，将有效增加公司并购项目的储备，提升并购效率，并直接促进公司更好地把握新兴产业高速发展机遇，实现自身并购扩张和产业整合的战略目标。

　2、设立该并购基金将有利于消除或提前化解公司并购项目前期的决策风险、财务风险、行业风险等各种或有风险，更好地保护公司及股东的利益。

　3、公司本次对外投资的资金全部来源于公司自筹资金，对公司本年度的财务状况和经营成果不会产生重大影响。

　七、存在的风险

　1、合作双方对共同设立并购基金达成共识，但由于基金尚未完成注册登记，存在一定的不确定性。

　2、本次拟设立的并购基金存在周期长、流动性较低等特点，使公司投资可能面临较长的投资回收期，同时并购基金在投资过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的经营管理、交易方案、并购整合等多种因素影响，如果不能对投资标的及交易方案进行充分有效的投前论证及投后管理，将面临投资失败及基金亏损的风险。并购实施后的整合过程中存在管理风险、文化融合风险等无法实现协同效应的风险。

　针对上述风险，公司将建立科学有效的投资决策管理制度，持续完善投资决策管理流程，有效控制投资风险。公司将严格按照有关法律法规的规定，根据分阶段披露原则，及时披露相关事项的进展情况。敬请广大投资者注意投资风险。

　八、公司有权机构审批情况

　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 12 号：上市公司与专业投资机构合作投资》、《公司章程》等相关规定，本次对外投资事项需公司董事会审议后提交公司股东大会表决通过，公司独立董事将在公司将该事项提交董事会审议期间发表独立意见。

　九、公司承诺

　公司承诺：在参与投资或设立并购基金后的十二个月内（涉及分期投资的，为分期投资期间及全部投资完毕后的十二个月内），不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金（不含节余募集资金）、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。

　十、备查文件

　1、顾地科技股份有限公司与嘉倍德（北京）股权投资基金管理有限公司合作设立并购基金协议书；

　2、深交所要求的其他文件。

　特此公告。

　顾地科技股份有限公司

　董 事 会

　2017年1月19日

　证券代码：002694 证券简称：顾地科技 编号：【2017-008】

　顾地科技股份有限公司

　关于子公司签订战略合作协议的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示：

　1、本战略合作协议之补充协议的签订表达战略合作意向。本协议的签订及实施有利于子公司赛事的有效宣传及传播。本协议所涉及合作事项，双方后续将另行签订具体的协议进行约定，具体的实施内容和进度尚存在不确定性。

　2、本次协议签订不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成关联交易。

　一、协议签署概况

　顾地科技股份有限公司（以下简称“公司”）收到控股子公司越野一族体育赛事（北京）有限公司（下称“体育赛事公司”或“乙方”）的通知，体育赛事公司与中视体育娱乐有限公司（以下简称“中视体育”或“甲方”）达成合作并于2017年1月18日在北京市朝阳区签署了《“赛车星球”战略合作协议》（以下简称“合作协议”），上述协议需经公司董事会审议通过后生效，公司将尽快召开董事会进行审议。现将有关事项公告如下：

　二、交易双方介绍

　1、中视体育娱乐有限公司

　法定代表人：郑梦晖

　注册资本：6,000.00万人民币

　住所：北京市朝阳区光华路15号院1号楼16层

　企业类型：有限责任公司(法人独资)

　成立日期：1996年08月08日

　经营范围：广播电视节目制作；组织体育活动；设计、制作、代理、发布广告；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；承办展览展示活动；企业管理咨询；企业策划；文化咨询；体育咨询；从事体育经纪业务；武术培训；票务代理（不含航空机票销售代理）；会议服务；电脑图文设计、版权贸易；体育运动项目经营（不含高危险运动项目）；影视设备租赁；销售电子产品、文具用品、日用品、服装、鞋帽、工艺品、玩具、体育用品；影视策划；电脑动画设计；计算机系统服务。

　2、越野一族体育赛事（北京）有限公司

　法定代表人：熊毅

　注册资本：18,000.00万人民币

　住所：北京市石景山区实兴大街30号院3号楼2层B-0623房间

　企业类型：其他有限责任公司

　成立日期：2016年07月25日

　经营范围：体育运动项目经营（高危险性项目除外）；技术开发、技术咨询、技术服务；组织文化艺术交流活动（不含演出）；设计、制作、代理、发布广告；经济信息咨询（投资咨询除外）；摄影服务；电脑图文设计；承办展览展示活动；影视策划；网页设计；计算机系统服务；计算机技术培训（不得面向全国招生）；企业管理；市场调查；企业营销策划；会议服务；包装服务；从事互联网文化活动。

　三、合作协议的主要内容

　1、基于自身在传媒业界中的优势地位，中视体育在本协议有效期内，将向体育赛事公司特定项目进行有效的媒体宣传推广。

　2、协议有效期内，拟播出赛事有：达喀尔拉力赛南美区正赛、ULTRA4-KPH雷神之锤总决赛、SST中国站、环塔拉力赛、丝绸之路越野拉力赛、中国越野拉力赛CGR、中国超级跑车锦标赛ChinaGT、达喀尔中国赛、阿拉善T3英雄会挑战赛、环洞庭湖新能源汽车拉力赛、马来西亚雨林赛RFC、中国越野系列赛省级决赛、中国越野系列赛总决赛等；具体播出赛事、播出时间等以后续补充协议约定为准。

　3、作为战略合作的重要部分，协议双方一致同意。将在本协议有效期内，就上述系列赛事进行长期稳定的、具有意义的合作，基于中视体育提供的赛事信号制作、播出及其他服务，由体育赛事公司按照中视体育关于赛事信号制作、播出及其他服务的通常收费标准（或定额定量）支付给中视体育。中视体育将承担相关的系列赛事制作、新闻报道及在CCTV5和CCTV5+进行播出（包括：直播和录播）及其他相关活动的宣传（包括针对赛事本身及体育赛事公司的线上线下宣传，例如：宣传片、集锦等）等工作，或者按照体育赛事公司出于理性考虑、具有可操作性的明确指示进行相关执行等合作。

　4、双方应当积极创造各自人才、业务资源流动的机会，以及国内外合作的渠道，分享各自资源。如存在人力、招商、自身或合作单位品牌宣传方面的需要或缺口，各方应及时通知对方，并优先考虑对方提供的建议、方案、推荐人选或单位。另外，双方应当有针对性地在各自的合作单位、关联企业及客户群中提升对方的知名度。

　5、甲乙双方将完善合作工作机制，通过双方管理层不定期会晤，共商进一步加强合作的有关事宜。中视体育与体育赛事公司是双方战略合作共同发起方，有权利对未来合作发展做出共同规划，共同负责组织协调和落实合作具体事务。

　6、如合作前景良好，双方应继续优先选择对方作为合作伙伴。

　四、对公司的影响

　1、本战略合作有利于公司举办的系列越野赛事的有效传播，提升赛事影响力，符合公司长远利益。

　2、合作协议的签订表达战略合作意向，对公司短期经营业绩不会构成重大影响。

　五、风险提示

　1、甲乙双方需就本合作协议提及的合作事宜进一步研究和协商，并将于双方履行相关决策程序后另行签署具体的项目合作协议。因此，合作协议付诸实施以及实施过程中均存在变动的可能性。

　2、本合作协议的签订符合公司的发展需要及战略规划，但仍然面临市场、 经营、管理等各方面不确定因素带来的风险，本公司将采取适当的策略、管理措施加强风险管控。

　3、合作协议的签订表达战略合作意向，协议须经各方内部权力机构审议通过后生效，具体项目实施存在一定的不确定性，请广大投资者注意投资风险。

　六、备查文件

　1、越野一族体育赛事（北京）有限公司与中视体育娱乐有限公司之“赛车星球”战略合作协议；

　2、深交所要求的其他文件。

　特此公告。

　顾地科技股份有限公司

　董 事 会

　2017年1月19日