证券代码：000736 证券简称：中房地产 公告编号：2017-011

　债券代码：112263 债券简称：15中房债

　债券代码：112410 债券简称：16中房债

　债券代码：118542 债券简称：16中房私

　债券代码：118858 债券简称：16中房02

　中房地产股份有限公司关于经营事项进展公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　2017年1月18日，中房地产股份有限公司（以下简称“我公司”）召开第七届董事会第三十四次会议审议通过了《关于控股子公司中房（苏州）地产有限公司与苏州隽泽房地产开发有限公司共同投资的议案》，同意控股子公司中房（苏州）地产有限公司（以下简称“苏州公司”）与苏州隽泽房地产开发有限公司（以下简称“隽泽公司”）共同投资设立项目公司。该事项已于2017年1月19日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上披露，公告编号2017-010。

　该项目公司工商设立手续已办理完毕，具体情况如下：

　公司名称：苏州中交路劲地产有限公司

　注册资本：80,000万元

　法定代表人：赵武

　注册地址：苏州市高新区

　经营范围：房地产开发经营（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　出资额及出资方式：隽泽公司出资40,800万元，持股51%，苏州公司出资39,200万元，持股49%。

　特此公告。

　中房地产股份有限公司董事会

　2017年1月19日

　证券代码：000736 证券简称：中房地产 公告编号：2017-012

　债券代码：112263 债券简称：15中房债

　债券代码：112410 债券简称：16中房债

　债券代码：118542 债券简称：16中房私

　债券代码：118858 债券简称：16中房02

　中房地产股份有限公司

　关于非公开发行股票申请文件

　反馈意见回复的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　中房地产股份有限公司（以下简称“我公司”）于2016年12月22日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（163290号）（以下简称“反馈意见”）。我公司与相关中介机构就反馈意见所提问题逐项进行了认真补充调查和核实，现根据要求对反馈意见回复进行公开披露，具体内容详见公司于2017年1月20日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《中房地产股份有限公司关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》。我公司将按要求及时向中国证监会报送反馈意见回复材料。

　我公司本次非公开发行股票事项能否获得核准尚存在不确定性，公司董事会提醒广大投资者注意投资风险。我公司将根据审批进展情况，及时履行信息披露义务。

　特此公告。

　中房地产股份有限公司董事会

　2017年1月19日

　证券代码：000736 证券简称：中房地产 公告编号：2017-013

　债券代码：112263 债券简称：15中房债

　债券代码：112410 债券简称：16中房债

　债券代码：118542 债券简称：16中房私

　债券代码：118858 债券简称：16中房02

　中房地产股份有限公司

　关于最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚

　或监管措施以及整改情况的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　中房地产股份有限公司（以下简称“中房地产” 或“公司”）第七届董事会第二十二次会议、2016年第九次临时股东大会审议通过了公司非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”）的相关议案。目前，本次非公开发行处于审核阶段。根据中国证券监督管理委员会出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（163290号）的要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施以及整改情况公告如下：

　一、最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

　公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。

　二、 最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况以及相应整改措施

　最近五年，公司受到了重庆证监局及深圳证券交易所的关注、问询及监管措施，具体情况及相应整改措施如下：

　（一）2012年深圳证券交易所关于公司股价异常波动的关注

　1、关注问题

　2012年5月4日，深圳证券交易所出具《关于对重庆国际实业投资股份有限公司的关注函》（公司部关注函【2012】第125号），对公司最近一周股票交易价格上涨幅度超过30%，且2012年5月4日股票交易价格触及涨停这一事项请公司董事会根据相关规定，核实并确认是否存在应披露而未披露的重大信息。

　2、公司回复及整改措施

　2012年5月7日，公司董事会根据相关规定进行了认真的问询和核实，未发现应披露而未披露的重大信息，并对上述关注函进行了书面回复。

　（二）2013年深圳证券交易所对公司重大诉讼信息披露事项的关注

　1、关注问题

　2013年8月19日，深圳证券交易所出具《关于对中房重实地产股份有限公司的关注函》（公司部关注函【2013】第232号），关注到上海证券报刊登了《中房地产离奇官司扯出尘封旧事》的报道。该文章质疑公司子公司长沙兆嘉起诉华夏投资的合同纠纷诉讼中，华夏投资反客为主最终胜诉，这一结果显示，公司已披露公告的背后应该还有“隐情”。请公司核查该诉讼事件，并进行全面梳理，对照一审判决书有关案情的描述，逐项说明公司披露情况，是否存在应披露未披露的补充协议等相关信息。

　2、公司回复及整改措施

　2013年8月21日，公司就上述关注函进行了书面回复。公司于2008年12月3日正式完成重大资产重组之前，控股股东中住地产和华夏投资于2008年10月24日签订了《补充协议》，其中涉及重组标的长沙兆嘉土地拆迁的约定有：应华夏投资的要求，就土地拆迁成本增加、控规调整费用、协议款项延期支付等问题，中住地产一次性补偿华夏投资7,300万元，作为对此前协议执行中的问题的了结；从2008年12月1日起，长沙兆嘉项目土地的拆迁工作由华夏投资移交至长沙兆嘉，如有剩余工作，由长沙兆嘉继续完成；若在华夏投资向长沙兆嘉移交拆迁工作时尚余未拆迁户，华夏投资按每户伍万元的标准预留拆迁工作经费准备金。

　《补充协议》并不在公司信息披露范围内，主要原因在于：一是《补充协议》是公司重大资产重组正式完成以前，公司股东之间达成的协议；二是公司所属企业没有作为主体参与签署上述《补充协议》；三是《补充协议》中有关长沙兆嘉对项目地块进行拆迁工作的内容，是长沙兆嘉项目开发正常经营行为。

　综上所述，《补充协议》并不在公司信息披露范围内，上海证券报《中房地产离奇官司扯出尘封旧事》的报道中，关于“上市公司方面在2.5亿元的拆迁包干费之外，还与华夏科技签订了一份补充协议”的描述与事实不符。

　（三）2013年证监会重庆证监局对公司重大诉讼信息披露事项的监管措施

　1、关注问题

　2013年8月29日，重庆证监局出具《关于对中房重实地产股份有限公司采取监管谈话措施的决定》（【2013】9号）。经重庆证监局核查，公司披露的《重大诉讼进展情况公告》中，在披露控股子公司长沙中住兆嘉房地产开发有限公司被湖南华夏投资集团有限公司反诉事项时，仅披露了华夏投资反诉请求，未披露反诉的起因。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第三十条的相关规定，要求公司董事长沈东进、总经理吴文德、董事会秘书田玉利到重庆证监局接受监管谈话。

　2、公司回复及整改措施

　公司时任董事长沈东进、总经理吴文德、董事会秘书田玉利于2013年9月4日赴重庆证监局接受了监管谈话。

　2013年9月30日，公司向重庆证监局提交了《关于有关诉讼事项信息披露存在问题的整改报告》（重实董字[2013]25号），针对本次信息披露中出现的问题，采取了以下整改措施：

　（1）对公司信息披露有关规定进行梳理和学习

　结合本次信息披露中出现的问题，公司组织信息披露分管领导和工作人员认真学习《上市公司信息披露管理办法》、《信息披露管理制度》，确保公司信息披露的真实、完整和及时，让投资者及时、全面地了解公司信息披露的事项，在今后的信息披露过程中，杜绝此类事件的发生。

　（2）对本项诉讼有关情况进行补充披露

　为让投资者更加充分了解本项诉讼情况，公司已于2013年8月27日对本项诉讼事项进行补充披露，说明了华夏投资反诉的具体原因及《补充协议》中与长沙兆嘉土地拆迁有关的内容。

　（3）致函控股股东，确保上市公司利益不因本项诉讼受到损害

　由于该诉讼事项中涉及公司控股股东中住地产与华夏投资签署的《补充协议》，而长沙中院根据《补充协议》作出一审判决公司败诉，根据判决结果，公司将承担7,672.23万元的经济责任及部分诉讼费用，并因此减少当期利润约4,232万元。公司已于2013年9月9日向中住地产致函，请中住地产出具相关函件，以确保上市公司利益不因本项诉讼受到侵害。2013年9月27日，公司收到中住地产《对兆嘉公司和华夏科技公司拆迁合同纠纷有关事宜的复函》，中住地产表示：最终审判结果中，若因《补充协议》长沙兆嘉承担了应由中住地产承担的责任，中住地产将给予长沙兆嘉相应的补偿。上述复函公司已于2013年9月28日在《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》上进行披露。

　重庆证监局本次谈话指出了公司在信息披露方面存在的问题和不足，公司已认识到上述问题和不足的影响，认识到公司在信息披露工作中存在的缺陷。公司将以此次谈话为契机，通过上述措施，进一步增强对公司规范信息披露的认识，加强公司相关人员对信息披露法规的学习和领会，增强规范信息披露的意识，提高信息披露水平，切实保障全体股东的合法权益。

　（四）2013年重庆证监局对公司现场检查的监管意见

　1、关注问题

　2013年，重庆证监局对公司进行了现场检查，并于9月29日出具了《关于中房重实地产股份有限公司现场检查的监管意见函》（渝证监函【2013】54号），主要问题如下：

　（1）存在同业竞争问题

　中交集团全资子公司中交地产有限公司主营业务为：房地产投资、房地产综合开发、经营，中交地产股份有限公司已在全国各地开展房地产开发业务，中房集团尚有商品房项目广东东莞龙域。上述公司实际控制人控制的企业经营的业务，与公司构成同业竞争。

　（2）独立性存在问题

　公司使用的浪潮软件系统，其服务器在中房集团，并由中房集团维护。公司财务人员的权限设置或新增财务人员均需中房集团进行设置；中房集团通过该财务系统，能查询公司各模块信息。中房集团总部管理机构与公司总部管理机构部分职能交叉重叠，对公司独立运作造成影响。

　（3）重大事项未及时履行决策程序和信息披露义务

　2012年5月22日，公司控股子公司长沙中住兆嘉房地产开发有限公司与中国建设银行长沙湘江支行签订最高额抵押合同，长沙兆嘉以130,098.24平方米的国有土地作抵押向建行湘江支行申请办理3.2亿元开发贷款，最高额抵押项下担保责任的最高限额为人民币4.97亿元。上述事项事先仅由长沙兆嘉2012年4月25日召开的第四届董事会第五次会议审议通过，未及时提交公司董事会审议并公告。直至2012年6月1日，公司第五届董事会第三十六次会议才审议通过《关于控股子公司长沙兆嘉房地产开发有限公司申请总额度3.2亿元开发贷款的议案》，并于2012年6月2日公告。

　（4）三会运作不规范

　公司2012年年度股东大会的会议登记册中，未登记参加人员的身份证号码和住所地址，未登记部分出席、列席人员情况；子公司长沙兆嘉股东会和董事会没有会议记录，2012年1月1日至2013年9月10日，没有召开过监事会。上述情况不符合《上市公司治理准则》（证监发【2002】1号）、《国务院批转证监会关于提高上市公司质量意见的通知》（国发【2005】34号）、《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）、《上市公司章程指引（2006年修订）》和公司及长沙兆嘉《公司章程》的相关规定。

　（5）成本核算不准确

　公司子公司湖南修合地产实业有限责任公司在将开发成本结转至开发产品、以及将开发产品结转至主营业务成本时，按照预估的单位成本进行结转（一期单位成本为2,382.32元/平方米，二期单位成本为3,484.18元/平方米）。修合地产一期项目已于2010年起陆续确认营业收入，二期项目已于2011年起陆续确认营业收入，截至检查日，仍未结合实际情况对开发成本和主营业务成本进行调整，导致已确认营业收入配比结转的营业成本与实际成本不一致。

　（6）期间费用跨期

　公司本部及子公司修合地产、长沙兆嘉均存在期间费用跨期问题：如公司本部将2012年12月发生机票费4.1万元在2013年1月核算；修合地产将2012年9月至12月发生的销售代理费共计108.18万元分别在2013年1月至3月进行核算；长沙兆嘉将2012年12月份应支付给网络顾问公司的销售服务费21.43万元计入2013年1月。上述行为不符合《企业会计准则》的相关规定。

　重庆证监局就上述问题，要求公司：

　（1）积极推动解决同业竞争和独立性问题

　公司应按照国务院国有资产监督管理委员会、中国证券监督管理委员会发布的《关于印发<关于推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争规范关联交易的指导意见>的通知》（国资发产权【2013】202号）的要求，立即与中交集团、中房集团沟通协调，结合公司和中交集团、中房集团实际情况及所处行业特点与发展状况等，研究提出解决同业竞争和上市公司独立性问题的总体思路；与中交集团、中房集团在依法合规、充分协商的基础上，提出解决同业竞争和独立性问题的措施和期限，向市场作出公开承诺，并做好持续信息披露工作。

　（2）结合实际，建立健全规范运作长效机制

　公司应组织相关专家对公司及下属公司的全体董事、监事、高管就上市公司规范运作、信息披露、内部控制、董监高权利义务等相关内容进行专题培训，并对培训效果进行考核。同时，公司应结合房地产开发行业特点，建立健全内部控制、项目管理、财务管理、会计核算、内部信息报告、员工持续培训等制度，强化制度约束和责任追究，建立健全规范运作长效机制。

　（3）严格管理，规范财务会计工作

　公司应立即对相关财务会计处理进行全面复核，对存在的问题及时进行整改。同时，组织财务会计人员对《企业会计准则》、中国证监会相关信息披露规则等法规进行学习，切实提高会计核算和财务信息披露水平。

　2、公司回复及整改措施

　公司董事会对此高度重视，针对本次发现的问题，马上组织机构和人员提出整改措施，并持续督促落实，并于2013年11月8日向重庆证监局提交了《关于重庆证监局对我司现场检查发现问题的整改报告》，将问题整改落实情况报告如下：

　（1）同业竞争问题方面

　公司就上述同业竞争问题与中房集团、中交集团进行了沟通协调。中交集团表示，自2010年8月起，中房集团通过无偿划转方式成为中交集团全资子公司，在无偿划转之前，中交集团已经开展部分房地产开发业务，两家集团公司存在少量相同、相似业务，具有一定历史原因。自中房集团划转至中交集团后，中交集团对中房集团及其下属各子公司业务和资产进行梳理的工作尚在进行中，鉴于资产量巨大，历史遗留问题很多，对协调两家集团业务发展战略正在研究之中，尚未形成结论性意见。中交集团下属企业的房地产开发业务均是按照市场化模式运作，在公平、公正、透明的市场环境中开展业务，中交集团尊重中房地产的业务选择，不存在侵占、损害上市公司业务机会的情况。中交集团还表示，自成为上市公司的间接控股股东以来，严格遵守上市规则的要求，维护上市公司及中小股东的利益，不滥用控股股东地位，中交集团将持续秉承维护上市公司及中小股东的利益，维护上市公司独立性的思路，引导上市公司的业务健康发展。

　关于广东东莞中房?龙域项目，中房集团表示，该项目是收购重组中房地产之前下属企业遗留的项目，目前正在进行后期销售。该项目完成销售后，中房集团将不再从事与房地产开发相关的与公司产生同业竞争的业务。

　（2）独立性方面的问题

　公司组织公司财务部与中房集团财务部门及系统维护部门就上述独立性问题召开专题会议进行沟通协调。

　公司以及所属投资企业由于历史沿革，财务系统软件有金蝶、用友等，没有统一。考虑到浪潮软件符合房地产行业特点，也符合公司实际情况，为统一公司及所属企业的财务软件系统，提高工作效率，2013年，公司委托浪潮软件公司开发财务集中管理信息系统，在该系统下开设公司以及所属企业用户帐套。该系统虽然服务器在中房集团，但中房集团仅限于系统维护人员对系统提供维护，不具备任何操作权限。考虑到系统维护人员在提供系统维护过程中有可能接触到公司财务信息，公司向相关人员传达了《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《股票交易规则》等有关法律、法规以及公司《内幕信息知情人登记管理制度》等公司规章中关于内幕信息及知情人管理、禁止股票交易条款的全部相关规定。同时，为进一步确保公司财务信息不泄露，公司与中房集团浪潮软件系统维护人员签订了保密协议，对相关人员纳入内幕知情人管理范围，确保公司财务信息的安全。

　中房集团总部管理机构与公司总部管理机构存在部分职能交叉重叠的问题由历史原因造成，但未影响公司的独立运作。与中交集团重组前，中房集团需要管理多家房地产子公司，因此设置了相应的业务管理部门归口管理。目前，公司是中房集团商品房开发的唯一运作平台，基于房地产业务管理水平和效率提升的需要，相应的业务部门设置需要进行调整。中房集团将统筹考虑，通过合并简化相关机构等方式解决与公司的机构设置部分职能交叉重叠问题。上述工作已于2014年上半年完成。

　（3）重大事项未及时履行决策程序和信息披露义务

　公司组织公司信息披露机构及其它业务部门、人员及下属企业对重大信息内部报告流程进行梳理，对公司《上市公司信息披露管理办法》、《重大信息内部报告制度》等文件组织学习，确保公司重大信息及时履行决策程序和进行信息披露，杜绝此类事项的发生。

　（4）三会运作不规范

　公司对股东大会会议登记册格式进行修订，细化股东大会会务工作；对会务人员进行培训，加强对公司《股东大会议事规则》的学习，严格《股东大会议事规则》各项规定，完善细化股东大会会务工作，组织长沙兆嘉及其它下属公司就《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等文件进行学习；对下属公司三会运作进行规范，严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》开展公司及子公司的三会运作，规范公司治理。

　（5）成本核算不准确

　公司组织专题研究，对相关财务会计处理进行了全面复核，并认真研究整改措施，积极组织落实。修合地产在2010年、2011年结转营业收入时，采用按当时的建安合同、协议以及公共配套设施协议等对成本进行预估，随着项目的陆续完工，建安工程以及公共配套设施陆续结算，成本将按实结转等会计政策。修合地产截止2013年9月前未对前期预估的开发成本和主营业务成本根据实际情况进行调整。针对检查中发现的问题，修合地产已对所有已经结转的开发产品、主营业务成本根据实际结算情况进行重新预估调整确保财务数据准确。同时，为避免上述问题再次发生，其他项目公司在结转收入时也将根据实际情况，确认相应的实际成本。

　（6）期间费用跨期

　公司组织专题研究，对相关财务会计处理进行了全面复核，并认真研究整改措施，积极组织落实。经复核，存在跨期问题的费用为2012年年末费用，由于对方结算以及开票在2012年年底或者延续到2013年第一季度，业务部门实际付款也发生在2013年，会计处理体现在2013年。针对这种情况，公司以后将严格按照权责发生制的原则进行会计处理，避免费用跨期。

　（7）后续的整改措施

　为进一步强化公司董事、监事、高级管理人员对相关法律法规、规范性文件和公司内部规章制度的学习，公司邀请专家到公司做现场培训，使公司人员对《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规进一步深入了解，提升法律法规意识及政策水平，切实提高公司规范运作水平及信息披露质量。

　结合房地产开发行业特点，在公司现有各项制度的基础上，持续健全完善公司内部控制、项目及工程管理、财务管理、会计核算、内部信息报告、信息披露、投资者关系等各项制度，并对其相应的控制环节、审批流程、工作流程进行梳理，查找其中存在的不足，及时予以修正，强化制度约束和责任追究，建立规范化，长效化的规范运作机制，不断提升法人治理及规范运作水平。

　持续加强公司全体人员对各项法规和制度的培训，组织财务人员、信息披露工作人员对《企业会计准则》、中国证监会相关信息披露规则等法规进一步进行梳理和学习，切实提高会计核算和各项信息的披露水平；组织公司全体人员对公司各项制度进行专题学习，提升全员规范运作意识。

　通过此次现场检查，公司认识到了在公司治理、信息披露和财务核算方面存在的问题和不足，公司将引以为戒，严格按照各项法律法规要求，严格执行公司各项制度的规定，不断规范公司的行为，并以此为契机，进一步加强公司法人治理和内部管理，勤勉尽责，规范运作，切实做好保护上市公司投资者合法权益的相关工作。

　（五）2013年深圳证券交易所对公司控股股东承诺履行情况的关注

　1、关注问题

　2013年12月27日，深圳证券交易所出具《关于对中房地产股份有限公司的关注函》（公司部关注函【2013】第360号），关注到公司于2013年12月27日披露了控股子公司长沙兆嘉房地产开发有限公司与湖南华夏投资集团有限公司诉讼的终审判决结果。公告显示，终审判决驳回了长沙兆嘉的诉讼请求，维持初审长沙兆嘉支付华夏投资2,381.2万元欠款的判决，并判决长沙兆嘉支付华夏投资违约金数额由初审判决的5,291.03万元增至5,540.58万元，同时撤销了公司控股股东中住地产开发公司的债务连带清偿责任。公司曾在2013年9月28日披露中住地产向公司出具《对兆嘉公司和华夏科技公司拆迁合同纠纷案有关事宜的复函》，函中承诺“最终审判结果中，若因《补充协议》长沙兆嘉承担了应由中住地产承担的责任，中住地产将给予长沙兆嘉相应补偿。”深圳证券交易所请公司督促中住地产及时履行前述承诺。

　2、公司回复及整改措施

　公司向公司控股股东中住地产开发公司书面发函督促，并于2014年1月6日就关注函涉及的问题回复如下：

　（1）在收到湖南省高级人民法院终审判决书之后，公司管理层立即召开专题会议对终审判决后的措施及安排进行了讨论。公司认为终审判决书的审理程序违法，事实认定错误，适用法律不当，终审判决由长沙兆嘉承担巨额赔偿是不合理的。为维护上市公司合法权益，将由长沙兆嘉向最高人民法院提出申诉，申请对该案进行再审。根据申诉结果，再确定下一步将采取的法律措施，确保上市公司正当权益不受到损害。

　（2）就中住地产于2013年9月27日出具《对兆嘉公司和华夏科技公司拆迁合同纠纷案有关事宜的复函》中的承诺事项，公司及时进行了督促，于2013年12月31日向中住地产发出承诺履行情况的问询函。2014年1月6日，公司收到中住地产回函，中住地产在回函中表示：湖南省高级人民法院终审判决存在审理程序、事实认定、适用法律等方面错误，严重损害了长沙兆嘉权益。我公司支持长沙兆嘉进一步采取法律措施维护自身合法权利。我公司保证《对兆嘉公司和华夏科技公司拆迁合同纠纷案有关事宜的复函》的有效性，即“最终审判结果中，若因《补充协议》长沙兆嘉承担了应由中住地产承担的责任，中住地产将给予兆嘉公司相应补偿。”

　长沙兆嘉随后向最高人民法院申诉，2014年7月最高人民法院受理再审。2015年11月，最高人民法院终审判决，华夏投资支付长沙兆嘉4,963.31万元。2015年12月，长沙兆嘉收到华夏投资上述款项。

　（六）2014年深圳证券交易所对公司控股股东承诺履行情况的关注

　1、关注问题

　2014年2月17日，深圳证券交易所出具《关于对中房地产股份有限公司的关注函》（公司部关注函【2014】第40号），关注到公司控股股东中住地产于2008年承诺：为避免同业竞争，中住地产旗下的其他房地产资产，包括北京汉华房地产开发有限公司、华能（海南）实业开发公司三亚公司、上海华能天地房地产有限公司、惠州华能房地产开发经营公司等部分股权，已着手予以处置，或因其资产状况不宜转入上市公司，中住地产即将予以处置；对于该部分资产，中住地产承诺在本次发行股份及资产重组获得中国证监会批准后12个月内处置完毕。但据公开资料显示，华能（海南）实业开发公司三亚公司、惠州华能房地产开发经营公司目前尚未处置完成，前述承诺已超期。

　同时对于拟清算的北京华能、江苏华能、北京裕泰、上海华能物业、华汇仓储等，中住地产有如下承诺：如果上述公司清算后的剩余财产价值低于2007年5月31日评估值，则中住地产以现金补足；上述公司从2007年5月31日至清理时不发生或有负债等其它影响上市公司权益的或有事项，如果期间发生影响上市公司权益的或有事项，则中住地产承担发生或有事项之损失。截至日前，因江苏华能尚未完成清算，该承诺尚未履行完毕。

　请公司就下述事项书面回复说明：

　（1）华能（海南）实业开发公司三亚公司、惠州华能房地产开发经营公司自2008年以来的经营状况、截至日前尚未处置的原因、处置进展、后续的处置计划和时间表，公司自2008年以来采取了何种督促措施；

　（2）江苏华能目前的清算进展情况、后续计划和时间表，截至日前是否存在剩余财产价值低于2007年5月31日评估值的迹象以及是否发生过影响上市公司权益的或有事项。

　2、公司回复及整改措施

　2014年2月28日，公司就上述关注函进行了书面回复：

　（1）华能（海南）实业开发公司三亚公司处置情况

　①经营情况：除重组前遗留的地产项目之外，三亚公司未开展新的房地产业务。

　②处置进展及未完成处置的原因：2009年中住地产正式下发通知对三亚公司进行清理，并于当年起成立清算组，三亚公司进入清算程序，2009年11月12日，三亚公司在海南日报刊登了《注销公告》。由于涉及资产处置及法律纠纷等事项，致使三亚公司清算工作存在障碍。

　③后续处置计划：由于三亚公司名下资产已基本处置完毕，2013年底三亚公司与税务师事务所签订委托协议，正式进入税务清算程序。

　④预计完成清算时间：中住地产计划争取在2014年年内完成税务清算，2015年上半年完成公司清算注销工作。但由于资产处置和法律诉讼结果仍然会对清算进度产生影响，清算工作存在一定的不确定性。

　（2）惠州华能房地产开发经营公司进展情况

　①经营情况：中住地产持有惠州公司70%股权，惠州公司自2008年至今未开展房地产业务。

　②处置进展及未完成处置的原因：中住地产于2008年就对拟转让惠州公司70%股权一事委托亚太中汇会计师事务所进行审计，并要求出具清产核资专项报告、审计报告。但当时由于惠州公司账面的部分短期借款未能取得充分、适当的审计证据以证明是否偿还，导致无法发表标准意见的审计报告，后虽经多次沟通协商，始终无法取得适当证据确认该笔债务，导致该审计、评估项目搁浅至今。

　③后续处置计划：继续加大力度寻找相关证据，尽快出具产权转让所需的审计和评估报告。

　④预计完成转让时间：争取2014年年内完成审计评估工作，2015年完成股权转让工作。

　（3）公司对中住地产履行承诺事项的督促措施

　自中住地产于2008年12月成为公司控股股东以来，公司对中住地产承诺事项履行情况持续保持了关注与督促。每年的定期报告披露之前，公司都向中住地产发出正式的问询函，就中住地产应履行承诺事项的进展情况进行提醒和问询，并根据回函情况在2008年末至今的每一期定期报告中进行了披露。自2008年12月至今，公司累计向中住地产发出承诺事项履行情况问询函16次。此外，对深圳证券交易所、证监会及派出机构关于控股股东履行承诺的监管文件，公司也都于第一时间转告中住地产。

　（4）江苏汇智房地产开发有限公司目前的清算进展情况、后续计划和时间表，截至日前是否存在剩余财产价值低于2007年5月31日评估值的迹象以及是否发生过影响上市公司权益的或有事项

　江苏汇智房地产开发有限公司（原名：江苏华能房地产开发有限公司，简称江苏公司）自2007年5月31日至2013年12月31日，一直致力于处理剩余资产，期间未发生或有负债等影响上市公司权益的或有事项。

　截止2013年底，该公司剩余资产基本处置完毕。2012年公司清算组已在南京市玄武区工商局完成备案。由于该公司设立时并未进行国税登记，因此还需要在国税取得相关证明文件。目前该公司正在进行地税清算工作，预计于2014年年内完成地税注销。

　江苏公司2007年5月31日净资产评估值2,660万元。2009年公司从江苏公司收回的分红款1,130万元。截至2013年12月31日，江苏公司剩余资产1,243万元。该公司清算完成时，收回的净资产预计略低于2007年5月31日江苏公司净资产评估值。根据中住地产开发公司的承诺，公司从江苏公司清算后收回的净资产低于评估值的部分，将由中住地产开发公司以现金进行补足。

　（5）后续工作进展情况

　2015年，公司第六届董事会第四十四次会议、2015年第三次临时股东大会审议通过了《关于豁免控股股东中住地产开发有限公司履行相关承诺的议案》，鉴于三亚公司变更后的经营范围与房地产开发无关，豁免中住地产履行处置三亚公司的承诺。

　2016年，公司第七届董事会第十四次会议、2016年第三次临时股东大会审议通过了《关于豁免中住地产开发有限公司履行相关承诺的议案》，鉴于惠州公司变更后的经营范围与房地产经营无关，豁免中住地产履行处置惠州公司的承诺。

　2014年12月18日，江苏公司完成清算并进行了工商注销，清算后剩余资产价值低于2007年5月31日的评估值，中住地产需要现金补足296.65万元。该款项已于2015年1月21日到账。

　（七）2014年深圳证券交易所对公司公司治理问题的监管

　1、主要问题

　2014年4月1日，深圳证券交易所出具《关于对中房地产股份有限公司的监管函》（公司部监管函【2014】第16号），关注到公司独立董事刘洪跃2013年4月起因工作原因担任瑞华会计师事务所高级合伙人职务。2013年11月20日，公司召开第六届董事会第十六次会议，审议通过了聘请瑞华会计师事务所为公司2013年财务报告及内部控制审计中介机构的议案。独立董事刘洪跃作为关联董事未回避表决相关议案。在12月10日公司股东大会通过续聘瑞华会计师事务所为公司2013年度审计机构的议案后，刘洪跃至2014年1月28日方才提出辞职报告，且截至监管函出具日，公司尚未提名新任候选独立董事，其仍在履职。

　公司的上述行为违反了证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发【2001】102号）第一条第（一）款（四）规定、《上市规则》第10.2.1条规定，刘洪跃的行为违反了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发【2001】102号）第三条第（五）款规定及深圳证券交易所《独立董事备案办法》第7条。

　2、公司回复及整改措施

　公司对上述问题进行了整改：刘洪跃董事于2014年1月28日提出辞职报告。公司于2014年4月召开第六届董事会第二十六次会议、2014年第一次临时股东大会审议通过郭海兰女士为第六届董事会独立董事。

　（八）2015年重庆证监局对公司同业竞争问题的关注

　1、主要问题

　2015年1月8日，重庆证监局向中国交通建设集团有限公司出具《关于中房地产股份有限公司同业竞争的关注函》（渝证监函【2015】3号），重庆证监局在日常监管中关注到，中交集团控制的公司与公司存在同业竞争问题：

　（1）与中交地产的同业竞争问题

　中交集团的全资子公司中交地产有限公司的经营范围为房地产投资，房地产综合开发经营等，中交地产与中房地产存在同业竞争。

　（2）与绿城中国的同业竞争问题

　2014年12月24日，香港上市公司绿城中国控股有限公司公告称，中交集团与绿城中国相关股东签订协议，拟受让绿城中国24.288%股份，交易完成后，中交集团与九龙仓集团有限公司并列成为绿城中国第一大股东，且其执行董事联席主席和财务总监由中交集团提名，由于绿城中国也在国内从事住宅物业开发业务，与中房地产构成同业竞争。

　（3）监管要求

　按照《关于推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争规范关联交易的指导意见》（国资委、证监会 国资产权[2013]202号）的相关要求，请中交集团就解决同业竞争的总体思路、措施和期限向市场作出公开承诺，并通过上市公司中房地产进行披露。

　2、公司回复及整改措施

　针对上述关注函，中交集团时任副总裁朱碧新与公司董事长吴文德、董事会秘书田玉利前往重庆证监局进行了当面沟通，表示公司近年来一直致力于研究并解决上述同业竞争问题，会尽快同中交集团研究解决思路。2016年1月22日，中交集团就上述关注函事项回复如下：

　（1）中交集团由于历史遗留、国有资产划拨和自身战略发展等原因，所属中交地产、中房集团、绿城集团等企业从事房地产开发业务。近年来，中交集团对旗下的房地产业务和资产一直在进行梳理工作，并积极寻求协调下属房地产企业业务发展的战略方针。现已成立中交房地产集团有限公司统一管理房地产业务板块。但由于历史遗留问题较多，资产量大，牵扯面广，相应战略发展方针正在审慎讨论研究之中，目前仍然尚未形成结论性意见。

　（2）中交集团所属企业的房地产开发业务按照市场化模式运作，在公平、有序、规范、透明的市场环境中开展业务，不存在侵害、损害上市公司业务机会的情况。

　（3）中交集团成为中房地产的间接控股股东以来，严格遵守上市规则的要求，充分尊重上市公司的独立经营自主权，未发生利用控股股东地位损害上市公司及中小股东合法权益的情形，未发生利用对上市公司的控股关系进行损害上市公司及中小股东利益的经营活动的情形。

　（4）中交集团将持续秉承维护上市公司及中小股东的利益，维护上市公司独立性的思路，引导上市公司的业务健康发展，加快研究讨论下属房地产企业业务发展相关战略方针和解决同业竞争问题的思路及措施，在形成结论性意见后，及时上报监管机构，同时按规定及时通过上市公司完成信息披露。

　2016年10月28日，中交集团及地产集团为保证公司在市场上竞争地位的独立、完整，避免同业竞争的利益冲突，分别于出具了避免同业竞争的承诺函。

　（九）2015年深圳证券交易所对公司信息披露的关注

　1、关注问题

　2015年5月27日，深圳证券交易所出具《关于对中房地产股份有限公司的关注函》（公司部关注函【2015】第229号），关注到公司股票交易存在异常，5月26日、27日连续达到涨跌幅限制；且存在部分媒体关于“公司与中交地产合并已经启动，中交地产拟通过A股上市平台来控制整个地产板块”传闻的报道。请公司董事会关注并核实是否存在应披露而未披露的重大信息。

　2、公司回复及整改措施

　2015年5月27日，公司针对上述关注事项发布澄清公告，说明公司不存在应披露而未披露的重大信息，不存在重大资产重组、收购、发行股份等行为，并承诺3个月内不筹划上述事项。

　（十）2016年深圳证券交易所对发行人信息披露的关注

　1、关注问题

　2016年1月5日，深圳证券交易所出具《关于对中房地产股份有限公司2015年公司债券的监管关注函》（固收部关注函【2015】第85号），关注到截至2015年9月30日，公司2015年新增借款总额13.16亿元，占上年末净资产的44.63%，新增借款（扣除2015年1-9月到期已偿还金额）6.16亿元，占上年末净资产的20.09%，均超过了上年末净资产的20%，但公司未及时披露，违反了《公司债券交易与管理办法》（简称“《管理办法》”）第四十五条第一款第（五）项和《深圳证券交易所公司债券上市规则（2015年修订）》（简称“《上市规则》”）第4.3.2条的规定。

　2、公司整改措施

　公司已在2015年10月29日披露的2015年第三季度报告中对上述新增借款情况进行了披露；公司债券受托管理人华融证券股份有限公司亦已于2015年11月5日发布《关于“15中房债”重大事项的受托管理事务临时报告》，对上述事项进行了披露。

　针对上述情况，公司将加强法律法规学习，严格遵守《证券法》、《公司法》等法律、法规和《管理办法》和《上市规则》的规定，规范履行公司债券重大事项持续披露义务。

　（十一）2016年重庆证监局对发行人信息披露的监管措施

　1、关注问题

　2016年1月12日，重庆证监局出具《关于对中房地产股份有限公司采取监管谈话措施的决定》（固收部关注函【2016】第1号），关注到截至2015年9月30日，发行人2015年新增借款13.16亿元，占上年末净资产的44.36%，超过上年末净资产的20%，发行人直至2015年10月29日披露的2015年三季度报告中才对上述事项予以披露，信息披露不及时。上述行为违反了《公司债券发行与交易管理办法》第四十五条第一款第（五）项的规定，按照《管理办法》第五十八条的规定，要求公司董事会秘书田玉利到重庆证监局接受监管谈话。

　2、公司整改措施

　公司董事会秘书田玉利按照上述要求前往重庆证监局接受了监管机构谈话。公司内部将加强法律法规学习，严格遵守《证券法》、《公司法》等法律、法规和《管理办法》的规定，规范履行公司债券重大事项持续披露义务。

　特此公告。

　中房地产股份有限公司

　董事会

　2017年1月19日