证券代码：603808 证券简称：歌力思 公告编号：临2017-001

　深圳歌力思服饰股份有限公司

　第二届董事会第四十次临时会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公司的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　深圳歌力思服饰股份有限公司（下称“公司”）于2017年1月19日上午10:30以现场与通讯方式相结合的会议形式召开第二届董事会第四十次临时会议。本次会议通知以电子邮件、电话等方式通知全体董事、监事、高级管理人员。公司全体董事及董事会秘书参加了会议，全体监事列席会议。本次会议的召集和召开程序符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定，会议合法有效。经与会董事审议，以记名投票表决方式审议通过了以下议案：

　一、审议通过了《关于<深圳歌力思服饰股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》；

　为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司中层管理人员及核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，公司董事会薪酬与考核委员会根据相关法律法规制订了《深圳歌力思服饰股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，并对该计划中的激励对象名单给予确认。

　具体内容见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

　该议案需提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

　二、审议通过了《关于<深圳歌力思服饰股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

　为保证公司本次限制性股票激励计划的顺利实施，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律法规的规定和公司实际情况，特制定《深圳歌力思服饰股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　具体内容见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

　该议案需提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

　三、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划有关事项的议案》

　为保证公司限制性股票激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理实施激励计划的以下事宜：

　1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

　（1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；

　（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；

　（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；

　（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票激励协议书》；

　（5）授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬和考核委员会行使；

　（6）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；

　（7）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；

　（8）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；

　（9）授权董事会根据公司第二期限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故（死亡）的激励对象尚未解除限售的限制性股票继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；

　（10）授权董事会对公司限制性股票计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

　（11）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

　3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。

　4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。

　上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　四、审议通过了《关于将夏国新先生和胡咏梅女士的近亲属作为股权激励对象的议案》

　夏国栋先生、夏国宏先生、胡沁华先生/女士作为深圳歌力思服饰股份有限公司的采购部总监、区域销售经理及直营地区经理，在公司经营中发挥了重要作用。同时，上述3位拟激励对象具备《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《第二期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。同意其作为股权激励对象参与激励计划。

　关联董事夏国新先生和胡咏梅女士回避了对该议案的表决，其余5名董事参与了表决。

　表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

　该议案需提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　特此公告。

　深圳歌力思服饰股份有限公司董事会

　2017 年 1 月20日

　证券代码：603808 证券简称：歌力思 公告编号：临2017-002

　深圳歌力思服饰股份有限公司

　第二届监事会第二十四次临时会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　深圳歌力思服饰股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第二十四次临时会议于2017年1月19日下午13:30点在广东省深圳市福田区泰然四路29号天安数码城创新科技广场A座19楼1号会议室召开。会议应参加监事3名，实际参加监事3名，董事会秘书蓝地列席会议。本次会议的召集和召开程序符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定，会议合法有效。会议审议通过以下议案：

　一、审议通过了《关于<深圳歌力思服饰股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

　监事会经讨论审议认为：《第二期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次激励计划的实施将有利于上市公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

　该议案需提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　二、审议通过了《关于<深圳歌力思服饰股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

　《第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》旨在保证公司本次股权激励计划的顺利实施，确保股权激励计划规范运行，有利于公司的持续发展。

　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

　该议案需提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　三、审议通过了《关于核实<深圳歌力思服饰股份有限公司第二期限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》

　对激励对象名单进行初步核查后，监事会认为：列入公司本次限制性股票激励计划的激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《第二期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　特此公告。

　深圳歌力思服饰股份有限公司

　监事会

　2017年1月20日

　证券简称：歌力思 证券代码：603808

　深圳歌力思服饰股份有限公司

　第二期限制性股票激励计划（草案）摘要

　深圳歌力思服饰股份有限公司

　二零一七年一月

　声明

　本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

　特别提示

　一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、法规、规范性文件，以及《深圳歌力思服饰股份有限公司章程》制订。

　二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票。股票来源为公司向激励对象定向发行深圳歌力思服饰股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）A股普通股。

　三、本激励计划拟授予的限制性股票数量为1147.50万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额24847.31万股的4.62%。

　本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。

　四、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格或授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。

　五、本激励计划授予的激励对象总人数为340人，包括公司公告本激励计划时在公司（含分公司、控股子公司）任职的管理人员、核心业务（技术）人员及董事会认为应当激励的其他核心人员。

　六、本激励计划有效期自限制性股票授予权益日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过36个月。

　七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：

　（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　（四）法律法规规定不得实行股权激励的；

　（五）中国证监会认定的其他情形。

　八、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事。单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：

　（一）最近12个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；

　（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　（六）证监会认定的其他情形。

　九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　十、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

　十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

　十二、自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。

　十三、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。

　第一章 释义

　以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

　■

　注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

　2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

　第二章 本激励计划的目的与原则

　为了进一步完善公司治理结构，倡导以价值为导向的绩效文化，提升公司的凝聚力，增强竞争力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现；进一步建立健全激励与约束的长效机制，吸引和留住优秀人才，调动员工关心公司长远发展的积极性，增强员工对公司的认同感，提高员工的忠诚度，使员工与公司结成利益共同体，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

　第三章 本激励计划的管理机构

　一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。

　二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本激励计划，并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。

　三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。

　公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

　公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。

　激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。

　第四章 激励对象的确定依据和范围

　一、激励对象的确定依据

　1、激励对象确定的法律依据

　本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

　2、激励对象确定的职务依据

　本激励计划激励对象为公司（含分公司、控股子公司）管理人员、核心业务（技术）人员及董事会认为应当激励的其他核心人员（不包括独立董事、监事）。

　二、激励对象的范围

　本激励计划涉及的激励对象共计340人，包括：

　1、公司管理人员；

　2、核心业务（技术）人员；

　3、董事会认为应当激励的其他核心人员。

　本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司（含分公司及控股子公司，下同）具有雇佣或劳务关系。

　三、激励对象的核实

　1、本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

　2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

　第五章 限制性股票的来源、数量和分配

　一、本激励计划的股票来源

　本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

　二、授出限制性股票的数量

　本激励计划拟授予的限制性股票数量为1147.50万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额24847.31万股的4.62%。本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。

　在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股、派息等事宜，本激励计划中限制性股票的数量将做相应的调整。

　三、激励对象获授的限制性股票分配情况

　本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　■

　注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。

　2、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中，夏国栋先生、夏国宏女士、胡沁华女士为公司实际控制人夏国新先生及胡咏梅女士的直系近亲属，需经股东大会表决通过（股东大会投票表决时关联股东回避表决）的程序后参与本次限制性股票激励计划，夏国栋先生、夏国宏女士、胡沁华女士所获的限制性股票授权益总量为24万股，占激励总量的2.09%，公司进行了核查一致认为3位激励对象获授的权益与其所任职务是相匹配的。

　3、本计划的激励对象不包括公司的独立董事、监事；亦不包括持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　第六章 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期

　一、本激励计划的有效期

　本激励计划有效期自限制性股票授予权益日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过36个月。

　二、本激励计划的授予日

　授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。公司需在股东大会审议通过后60日内对激励对象进行授予并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。

　授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

　1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

　4、中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。

　上述公司不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。

　如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。

　三、本激励计划的限售期和解除限售安排

　激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

　激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。

　限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

　本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　■

　四、本激励计划禁售期

　本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

　1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

　第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

　一、限制性股票的授予价格

　限制性股票的授予价格为每股15.39元，即满足授予条件后，激励对象可以每股15.39元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。

　在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股、派息等事宜，本计划中限制性股票的数量及授予价格将做相应的调整。

　二、限制性股票的授予价格的确定方法

　限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

　（一）本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股28.65元的50%，为每股14.33元；

　（二）本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股30.77元的50%，为每股15.39元。

　第八章 限制性股票的授予与解除限售条件

　一、限制性股票的授予条件

　同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

　（一）公司未发生如下任一情形：

　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　4、法律法规规定不得实行股权激励的；

　5、中国证监会认定的其他情形。

　（二）激励对象未发生如下任一情形：

　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　6、中国证监会认定的其他情形。

　二、限制性股票的解除限售条件

　解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

　（一）公司未发生如下任一情形：

　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　4、法律法规规定不得实行股权激励的；

　5、中国证监会认定的其他情形。

　（二）激励对象未发生如下任一情形：

　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　6、中国证监会认定的其他情形。

　公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销；某一激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。

　（三）公司层面业绩考核要求

　本激励计划的解除限售考核年度为2017-2018年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

　■

　注：1、上述“净利润”指标计算以未扣除本次及后续激励计划激励成本前的净利润，且指扣除非经常损益后的归属上市公司股东的净利润为计算依据。

　2、由本次股权激励产生的成本将在经常性损益中列支。

　公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。

　（四）个人层面绩效考核要求

　公司员工采用年度KPI绩效管理方法进行目标考核，激励对象当年KPI考核目标为个人挑战目标。

　激励对象当年实际可解除限售的限制性股票数量=年度个人绩效考核结果达成率*当年可解除限售的限制性股票数量，不能解除限售部分由公司回购注销。

　三、考核指标的科学性和合理性说明

　公司限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

　公司层面业绩指标体系为净利润增长率，净利润增长率指标是反映公司盈利能力及企业成长性的最终体现，能够树立较好的资本市场形象；经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本次限制性股票激励计划设定了以2016年净利润为基数，2017年-2018年净利润增长率分别不低于35%、45%的业绩考核目标。

　除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

　综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

　第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序

　一、限制性股票数量的调整方法

　若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　Q＝Q0×（1＋n）

　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

　2、配股

　Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

　3、缩股

　Q＝Q0×n

　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

　4、增发

　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

　二、限制性股票授予价格的调整方法

　若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　P＝P0÷（1＋n）

　其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

　2、配股

　P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

　其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

　3、缩股

　P＝P0÷n

　其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

　4、派息

　P＝P0-V

　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　5、增发

　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

　三、限制性股票激励计划调整的程序

　当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。

　第十章 限制性股票的会计处理

　按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　（一） 会计处理方法

　1、授予日

　根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。

　2、限售期内的每个资产负债表日

　根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。

　3、解除限售日

　在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。

　4、限制性股票的公允价值及确定方法

　根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，扣除限制性因素带来的成本后作为限制性股票的公允价值。公司于董事会当日运用该模型以2017年1月19日为计算的基准日，对授予的限制性股票的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算）。具体参数选取如下：

　（1）标的股价：28.65元/股（2017年1月19日收盘价为28.65元/股，假设授予日公司收盘价为28.65元/股）

　（2）有效期分别为：1年、2年（授予日至每期首个解除限售日的期限）

　（3）历史波动率：19.14%、30.99%（分别采用上证指数最近一年、两年的波动率）

　（4）无风险利率：1.5%、2.1%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期存款基准利率）

　（5）股息率：0.55%（取本激励计划公告前最近2年公司股息率的平均值）

　（二）预计本激励计划实施对各期经营业绩的影响

　公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例进行分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　根据中国会计准则要求，本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

　■

　公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，从而对业绩考核指标中的净利润增长率指标造成影响，但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

　第十一章 公司/激励对象发生异动的处理

　一、公司发生异动的处理

　（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。

　1、公司控制权发生变更；

　2、公司出现合并、分立的情形；

　3、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　4、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　5、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　6、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

　7、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

　（二）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销处理。激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。

　董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。

　二、激励对象个人情况发生变化

　（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分公司、控股子公司内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行；但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。

　（二）激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。

　（三）激励对象因退休离职不再在公司任职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。

　（四）激励对象因丧失劳动能力而离职，其获授的限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件。

　（五）激励对象身故，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，其获授的限制性股票将完全按照身故前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件。

　（六）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。

　三、公司与激励对象之间争议的解决

　公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《限制性股票激励协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。

　第十二章 限制性股票回购注销原则

　公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。

　激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。

　（一）回购价格的调整方法

　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　P＝P0÷(1＋n)

　其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

　2、配股

　P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]

　其中：P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）

　3、缩股

　P＝P0÷n

　其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。

　4、派息

　P＝P0-V

　其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　（二）回购价格的调整程序

　1、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价格。董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。

　2、因其他原因需要调整限制性股票回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。

　（三）回购注销的程序

　1、公司及时召开董事会审议回购股份方案，并将回购方案提交股东大会批准，并及时公告；

　2、公司按照本激励计划的规定实施回购时，应按照《公司法》的规定进行处理；

　3、公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请解除限售该等限制性股票，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

　第十三章 附则

　一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。

　二、本激励计划由公司董事会负责解释。

　深圳歌力思服饰股份有限公司

　董事会

　二O一七年一月二十日