证券代码：002356 证券简称：赫美集团 公告编号：2017-006

　深圳赫美集团股份有限公司

　第四届董事会第九次（临时）会议决议的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　深圳赫美集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第九次（临时）会议于2017年1月19日上午10：00在深圳市福田区深南大道6011号NEO大厦A栋34楼公司会议室召开，会议通知于2016年1月16日以通讯、电子邮件等方式发出。会议应到董事9人，实际出席会议董事9人。会议由董事长王磊先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

　经过全体董事的审议，本次会议通过签字表决方式审议并通过以下决议：

　一、会议以7票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于<公司第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》。公司董事王磊先生、李波先生为本议案的关联董事，对本议案回避表决。

　为提升公司法人治理水平，完善薪酬激励机制，有效地将公司股东利益、公司利益和员工个人利益结合，提高员工凝聚力和公司竞争力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，根据相关法律法规的规定，公司拟定了《公司第一期员工持股计划（草案）》及其摘要。

　公司董事会认为：公司不存在有关法律、法规及规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形。本次拟定的《公司第一期员工持股计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《中小企业板信息披露业务备忘录第7号：员工持股计划》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，有利于实现公司的可持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本公司持股计划的情形。

　《公司第一期员工持股计划（草案）》全文以及独立董事发表的独立意见详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn。

　《公司第一期员工持股计划（草案）摘要》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　二、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理员工持股计划相关事宜的议案》。公司董事王磊先生、李波先生为本议案的关联董事，对本议案回避表决。

　为保证公司第一期员工持股计划的顺利实施，董事会提请股东大会授权董事会办理员工持股计划相关事宜，包括但不限于：

　1、拟定和修改本次员工持股计划；

　2、决定和办理本次员工持股计划启动、变更和提前终止等有关事宜，包括但不限于按照本次员工持股计划的约定取消持有人的资格，根据法律、法规、政策变化对本次员工持股计划作出调整，提前终止本次员工持股计划等；

　3、对本次员工持股计划的存续期延长作出决定；

　4、对本次员工持股计划相关资产管理机构的变更作出决定，办理本次员工持股计划所涉资产管理机构、资金账户相关手续（包括相关协议的签署）以及购买的股票的锁定和解锁的全部事宜；

　5、办理本次员工持股计划所需的其他必要事宜，但法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　上述授权自公司股东大会审议通过之日起至本期员工持股计划实施完毕之日内有效。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　三、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于向金融机构申请综合授信额度的议案》。

　公司（包括控股子公司）2017年度拟向金融机构申请综合授信额度总计为人民币30亿元，最终融资金额仍需与相关金融机构进一步协商后确定，相关融资事项以正式签署的融资协议为准。具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定。公司授权总经理李波先生全权代表公司签署上述授信额度内的一切授信（包括但不限于授信、借款、融资等）有关的合同、协议、凭证等各项法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由本公司或各控股子公司承担。

　四、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2017年第一次临时股东大会的议案》。

　公司《关于召开2017年第一次临时股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn。

　特此公告。

　深圳赫美集团股份有限公司

　董 事 会

　二〇一七年一月二十日

　证券代码：002356 证券简称：赫美集团 公告编号：2017-007

　深圳赫美集团股份有限公司

　第一期员工持股计划

　（草案）摘要

　二〇一七年一月

　声 明

　本公司及董事会全体成员保证《深圳赫美集团股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　特别提示

　1、《深圳赫美集团股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》系依据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《中小企业板信息披露业务备忘录第7号：员工持股计划》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定制定。

　2、本期员工持股计划筹集资金总额上限为6,000万元（以“份”作为认购单位，每份份额为1元），资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律、法规允许的其他方式。公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。

　本期员工持股计划持有的股票数不包括公司员工在二级市场自行购买的股份获得的股份。

　3、本期员工持股计划的参与对象为公司董事(不含独立董事)、监事、高级管理人员、公司及下属公司的核心及骨干员工，总人数不超过40人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。

　4、本期员工持股计划将委托山东省国际信托股份有限公司管理，并全额认购由山东省国际信托股份有限公司设立的山东信托-赫美集团员工持股计划集合资金信托计划（以下简称“赫美集团集合资金信托计划”）的劣后级份额，赫美集团集合资金信托计划主要通过二级市场购买以及法律法规许可的其他方式取得并持有赫美集团股票。

　5、赫美集团集合资金信托计划上限为18,000万份，按照不超过2:1的比例设立优先级份额和劣后级份额。由第一期员工持股计划认购劣后级份额，认购金额为6,000万元。同时募集不超过12,000万元的优先资金，组成规模不超过18,000万元的资金信托计划，用于购买公司股票。上市公司关联股东对优先级份额的本金和利息提供连带担保责任。

　对于劣后级份额而言，通过份额分级，放大了劣后级份额的收益或损失，若市场面临下跌，劣后级份额净值的跌幅可能大于本公司股票跌幅。

　6、员工持股计划的存续期和锁定期：本期员工持股计划存续期为24个月，自股东大会审议通过本员工持股计划之日起算。本计划所获标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔股票过户至赫美集团集合资金信托计划名下之日起计算。

　7、以赫美集团集合资金信托计划的规模上限18,000万元和公司2017年1月19日的收盘价25.97元/股测算，赫美集团集合资金信托计划所能购买和持有的标的股份数量上限约为693.11万股，占公司现有股本总额约为2.23%。

　8、董事会提出本期员工持股计划草案并审议通过后，公司将发出召开股东大会通知，审议本期员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。本期员工持股计划必须经公司股东大会批准后方可实施。

　9、本员工持股计划实施后，将不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

　释 义

　除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：

　■

　第一章 总则

　本期员工持股计划是公司董事会根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《规范运作指引》、《指导意见》、《备忘录第7号》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定制定，旨在提升公司法人治理水平，完善公司薪酬激励机制，有效地将公司股东利益、公司利益和员工个人利益结合，提高员工凝聚力和公司竞争力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。

　一、本期员工持股计划遵循的基本原则

　(一)依法合规原则

　公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

　(二)自愿参与原则

　公司实施的员工持股计划遵循员工自愿参与的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。

　(三)风险自担原则

　员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担。

　二、本期员工持股计划的目的

　1、建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更持久的回报；

　2、立足于当前公司业务转型升级的关键时期，进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，确保公司长期、稳定发展；

　3、充分调动公司核心骨干的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力。

　第二章 本期员工持股计划的持有人

　一、员工持股计划持有人的确定依据

　(一)持有人确定的法律依据

　本期员工持股计划的持有人是根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《备忘录第7号》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。公司员工按照自愿参与、依法合规、风险自担的原则参加本期员工持股计划。

　本期员工持股计划的持有人均为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员以及在公司及下属公司任职，并与公司或下属公司签订劳动合同且领取报酬。

　(二)持有人确定的职务依据

　本期员工持股计划的持有人应符合下述标准之一：

　1、公司董事（不含独立董事及外部董事）、监事、高级管理人员。

　2、在公司及下属子公司任职的核心骨干员工。

　3、经董事会认定有卓越贡献的其他员工。

　二、员工持股计划持有人的范围

　本次员工持股计划参加对象为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员以及与公司或者下属公司签订正式劳动合同，并在公司或者下属公司全职工作、领取薪酬的正式员工。

　三、员工持股计划持有人的核实

　公司监事会对持有人名单予以核实，向董事会予以说明。公司聘请的律师对员工持股计划的参与对象、资金及股票来源、期限及规模、管理模式等是否合法合规、是否履行必要的审议程序等发表明确意见。

　四、本期员工持股计划认购原则、持有人名单及份额分配情况

　本期员工持股计划筹集资金总额上限为6,000万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元。单个员工必须认购整数倍份额，且起始认购份数为10,000份（即认购金额为10,000元），超过10,000份的，以10,000份的整数倍累积计算。

　本期员工持股计划的参与对象包括公司非独立董事、监事、高级管理人员、公司及下属公司的核心骨干员工等，其中：参加本期员工持股计划的非独立董事、监事和高级管理人员共计8人，认购总份额为4,360万份，占员工持股计划总份额的比例为72.67%；公司及下属公司参与本期员工持股计划的核心及骨干员工不超过32人，认购总份额为1,640万份，占员工持股计划总份额的比例约为27.33%。持有人名单及份额分配情况如下表所示：

　■

　持有人如未按期、足额缴纳其认购资金的，则视为自动放弃认购相应的认购权利，公司董事会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整，参加对象的最终人数、名单以及认购员工持股计划的份额以员工实际缴款情况确定。

　第三章 本期员工持股计划的资金来源和股票来源

　一、本期员工持股计划的资金来源

　本期员工的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律、法规允许的其他方式。本员工持股计划筹集资金总额上限为6,000万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元。本期员工持股计划持有人具体金额和份额根据实际出资缴款金额确定。持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，员工持股计划的缴款时间为拟设立的资金信托计划成立日之前。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利, 其拟认购份额可以由其他符合条件的参与对象申报认购，申报份额如多于弃购份额的，由管理委员会确定认购人选和份额。

　二、本期员工持股计划的股票来源

　本期员工持股计划将委托山东省国际信托股份有限公司管理，并全额认购由山东国际信托股份有限公司设立的赫美集团集合资金信托计划。赫美集团集合资金信托计划主要投资范围包括购买和持有赫美集团股票、投资固定收益及现金类产品等。赫美集团集合资金信托计划份额上限为18,000万份，按照不超过2:1的比例设立优先级份额和劣后级份额。本期员工持股计划全额认购赫美集团集合资金信托计划的劣后级份额。

　赫美集团集合资金信托计划在获股东大会通过后6个月内主要通过二级市场以及法律法规许可的其他方式获得并持有公司股票。赫美集团集合资金信托计划所持有的公司股票总数不超过公司股本总额的10%，任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的标的股票数量不得超过公司股本总额的1%。

　本期员工持股计划持有的股票总数不包括公司员工在二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

　三、本期员工持股计划涉及的标的股票规模

　以赫美集团集合资金信托计划的资金规模上限18,000万元和2017年1月19日公司股票收盘价25.97元/股测算，赫美集团集合资金信托计划所能购买和持有的标的股票数量约为693.11万股，占公司现有股本总额的比例约为2.23%，不超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。

　第四章 本期员工持股计划的存续期限和锁定期限

　一、本期员工持股计划的存续期限

　1、本期员工持股计划的存续期为24个月，自股东大会审议通过本员工持股计划之日起算。

　2、本员工持股计划的存续期届满前3个月，经持有人会议2/3以上份额同意，并经公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。

　3、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致赫美集团集合资金信托计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经持有人会议2/3以上份额同意和公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。

　二、本期员工持股计划的锁定期限

　1、赫美集团集合资金信托计划通过二级市场以及法律法规许可的其他方式所获标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔股票过户至集合计划名下之日起计算。

　2、赫美集团集合资金信托计划在下列期间不得买卖公司股票：

　（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前30日起至最终公告日；

　（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内。

　第五章 本期员工持股计划的管理模式

　本期员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议。员工持股计划选举管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利；本期员工持股计划将委托山东省国际信托股份有限公司管理。

　一、持有人会议

　1、公司员工在认购本期员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人会议是员工持股计划的内部管理权力机构，由全体持有人组成。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

　2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：

　（1）选举、罢免管理委员会主任；

　（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；

　（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由资产管理机构和管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交员工持股计划持有人会议审议；

　（4）管理员工持股计划的日常工作；

　（5）行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；

　（6）负责与资产管理机构的对接工作；

　（7）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。

　3、持有人会议的召集程序

　召开持有人会议，管理委员会应提前3日发出会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议通知应当至少包括以下内容：

　（1）会议的时间、地点；

　（2）会议事由和议题；

　（3）会议所必需的会议材料；

　（4）发出通知的日期。

　如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

　4、持有人会议的召开和表决程序

　（1）首次持有人会议由公司董事会秘书负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会主任召集，管理委员会负责主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名临时管理委员会委员负责主持。

　（2）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决采取填写表决票的书面表决方式。

　（3）持有人以其所持有的本计划份额行使表决权，每一单位计划份额具有一票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决。

　（4）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

　（5）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。除本持股计划另有规定的情形外，每项议案经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意后则视为表决通过，形成持有人会议的有效决议。

　（6）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。

　（7）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。

　5、单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前5个工作日向管理委员会提交。

　6、单独或合计持有员工持股计划20%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。

　二、持有人

　1、持有人的权利如下：

　（1）依照其持有的本员工持股计划份额享有本计划资产的权益。

　（2）参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权。

　（3）对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询。

　（4）员工持股计划持有人放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权。

　（5）法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。

　2、持有人的义务如下：

　（1）按认购员工持股计划金额在约定期限内足额缴款，自行承担与员工持股计划相关的投资风险，自负盈亏；

　（2）员工持股计划存续期内，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、用于担保、偿还债务或作其他类似处置；

　（3）在员工持股计划存续期间内，不得要求分配员工持股计划资产；

　（4）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。

　三、资产管理机构

　山东省国际信托股份有限公司为本期员工持股计划的管理机构，根据中国证监会等监管机构发布资产管理业务相关规则以及本员工持股计划的约定管理本员工持股计划，并维护员工持股计划的合法权益，确保员工持股计划的财产安全。

　第六章 本期员工持股计划的资产构成及权益处置办法

　一、本期员工持股计划的资产构成

　1、公司股票对应的权益：本期员工持股计划通过全额认购山东信托设立的赫美集团集合资金信托计划的劣后级份额而享有赫美集团集合资金信托计划持有公司股票所对应的权益；

　2、现金存款和应计利息；

　3、本集合资金信托计划其他投资所形成的资产。

　员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。

　二、持有人权益的处置

　1、在员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经持有人会议审议通过，持有人所持本员工持股计划份额不得用于设定质押等第三方权利限制或偿还债务。

　2、存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。

　3、存续期内发生如下情形之一的，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的员工持股计划权益按照自筹资金认购成本与份额对应的累计净值二者孰低的原则强制转让给管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人，如没有合适的人选则由控股股东受让：

　（1）持有人没有经过辞职审批程序擅自离职的；

　（2）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或下属子公司解除劳动合同的；

　（3）持有人出现重大过错导致其不符合参与本员工持股计划条件的；

　（4）持有人因考核不合格被辞退的。

　4、存续期内，发生如下情形之一的，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的员工持股计划权益按照自筹资金认购成本强制转让给管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人，如没有合适的人选则由控股股东受让：

　（1）持有人经过辞职审批程序辞职的；

　（2）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或下属公司续签劳动合同的；

　（3）持有人劳动合同到期后，公司或下属公司不与其续签劳动合同的；

　（4）持有人因岗位、职位变动未能完成工作目标的。

　5、持有人所持权益不作变更的情形

　（1）职务变更

　存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

　（2）丧失劳动能力

　存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

　（3）退休

　存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

　（4）死亡

　存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制。

　（5）管理委员会认定的其他情形。

　6、在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。

　7、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。

　8、在锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产，暂不作另行分配，待本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，由管理委员会会议决定是否进行分配。

　9、本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产。

　10、本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，由管理委员会决定是否对本员工持股计划所对应的收益进行分配，如决定分配，依法扣除相关税费后，按照本计划持有人所持份额进行分配。

　11、其他情形

　如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由公司与员工持股计划管理委员协商确定。

　三、本期员工持股计划期满后权益的处置办法

　1、当本员工持股计划存续期届满或提前终止时，本员工持股计划应在存续期届满或提前终止后30个交易日内完成清算。资产管理机构在扣除管理费及保管费等费用后，将员工持股计划资产以货币资金形式划转至公司员工持股计划专用账户。管理委员会按持有人所持本员工持股计划的份额进行分配。

　2、本员工持股计划存续期满后，若集合资金信托计划直接或间接所持资产仍包含标的股票的，由管理委员会与资产管理机构协商确定处置办法。

　第七章 本期员工持股计划的变更、终止或延长

　一、员工持股计划的变更

　本员工持股计划设立后的变更，包括但不限于持有人出资方式、持有人获取股票的方式、持有人确定依据等事项，应当经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过。

　二、员工持股计划的终止或延长

　1、本期员工持股计划在存续期满后自行终止；

　2、本期员工持股计划的锁定期满后，当赫美集团集合资金信托计划持所持资产均为货币资金时，本期员工持股计划可提前终止。

　3、本员工持股计划的存续期届满前3个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过，本员工持股计划的存续期可以提前终止或延长。

　第八章 公司融资时本期员工持股计划的参与方式

　本期员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由资产管理机构和管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议, 经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意方可实施。

　第九章 资产管理机构的选任、管理协议的主要条款

　一、资产管理机构的选任

　公司董事会选任山东省国际信托股份有限公司作为本期员工持股计划的管理机构，本员工持股计划设立前，公司授权董事会代替员工持股计划管理委员会与山东省国际信托股份有限公司签署相关资产管理协议。

　二、资产管理协议的主要条款

　（以最终签署的信托合同为准）

　1、产品名称：山东信托-赫美集团员工持股计划集合资金信托计划

　2、类型：指定用途的结构化集合资金信托计划

　3、委托人：

　优先级委托人：持有本集合资金信托优先级份额的资产委托人；

　劣后级委托人：深圳赫美集团股份有限公司（代员工持股计划）；

　4、受托人：山东省国际信托股份有限公司

　5、保管人：招商银行股份有限公司广州分行

　6、目标规模：本集合计划规模上限为18,000万份，优先级份额规模上限为12,000万份，劣后级份额的规模上限为6,000万份；

　7、管理期限：本信托计划预计存续期限24个月，根据信托合同的规定可以提前终止或延期；

　8、收益分配：本集合资金信托在期满时，信托资产在扣除管理费、保管费等相关费用后，向份额持有人分配本金和收益；

　9、特别风险提示：对于劣后级份额而言，通过份额分级，放大了劣后级份额的收益或损失，若市场面临下跌，劣后级份额净值的跌幅可能大于本公司股票跌幅。

　三、管理费用计提及支付

　（以最终签署的信托合同为准）

　包括认购/申购费、退出费、信托报酬、保管费、财务顾问费及其他相关费用。

　第十章 本期员工持股计划履行的程序

　一、已履行程序

　1、公司通过职工代表大会等组织充分征求员工意见后，拟定员工持股计划草案。

　2、公司董事会审议员工持股计划草案，独立董事和监事会就员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。

　3、公司公告董事会决议和员工持股计划草案摘要及全文、独立董事意见、监事会意见及与资产管理机构签订的资产管理协议。

　二、尚未履行程序

　1、公司聘请律师事务所就员工持股计划及其相关事项是否合法合规、是否已履行必要的决策和审批程序、是否已按照中国证监会和证券交易所的有关规定履行信息披露义务发表法律意见，并在召开关于审议员工持股计划的股东大会前公告法律意见书。

　2、召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，批准员工持股计划后即可以实施。

　三、其他中国证监会、证券交易所规定需要履行的程序。

　第十一章 其他重要事项

　1、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或控股子公司服务的权利，不构成公司或控股子公司对员工聘用期限的承诺，公司或控股子公司与持有人的劳动关系仍按公司或控股子公司与持有人签订的劳动合同执行。

　2、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行。计划持有人应依法缴纳由于参加持股计划所 产生的个人所得税。

　3、本期员工持股计划的解释权属于公司董事会。

　深圳赫美集团股份有限公司

　董 事 会

　二〇一七年一月二十日

　证券代码：002356 证券简称：赫美集团 公告编号：2017-008

　深圳赫美集团股份有限公司

　关于召开2017年第一次临时股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　深圳赫美集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第九次（临时）会议决定，于2017年2月8日（星期三）召开2017年第一次临时股东大会。现将本次会议的相关事项通知如下：

　一、召开会议的基本情况

　1、股东大会届次：2017年第一次临时股东大会

　2、召集人：公司董事会

　3、会议召开的合法合规性：公司第四届董事会第九次（临时）会议审议通过了《关于召开2017年第一次临时股东大会的议案》，本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。

　4、会议召开的日期和时间：

　（1）现场会议时间：2017年2月8日（星期三）下午14：00

　（2）网络投票时间：2017年2月7日至2017年2月8日。其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2017年2月8日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2017年2月7日下午15:00 至2017年2月8日下午15:00期间的任意时间。

　5、股权登记日：2017年2月3日

　6、会议召开方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式的一种，同一表决权出现重复表决的，以第一次有效表决结果为准。

　7、会议出席对象：

　（1）于股权登记日2017年2月3日下午15:00 收市后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　（3）公司聘请的律师。

　8、现场会议地点：深圳市福田区深南大道6011号NEO大厦A栋34楼公司会议室。

　二、会议审议事项

　1、审议《关于<公司第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》；

　2、审议《关于提请股东大会授权董事会办理员工持股计划相关事宜的议案》。

　根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的要求，本议案涉及中小投资者表决单独计票。

　该议案已经公司第四届董事会第九次（临时）会议审议通过，详见公司指定的信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　三、现场会议登记办法

　（一）登记时间：2017年2月6日（上午9:30至11:30，下午14:00至17:00）

　（二）登记地点：深圳市福田区深南大道6011号NEO大厦A栋34楼公司董事会秘书办公室

　（三）登记方式：

　1、自然人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证进行登记；

　2、受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡及持股凭证进行登记；

　3、法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、股东账户卡及持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡及持股凭证进行登记；

　4、异地股东可以书面信函或传真方式办理登记，信函、传真以登记时间内送达公司登记地点为准。本公司不接受电话方式办理登记。

　四、参加网络投票的具体操作流程

　说明在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，程序如下：

　（一）通过深交所交易系统投票的程序

　1、投票代码：362356

　2、投票简称：赫美投票

　3、投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2017年2月8日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；

　4、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

　（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”

　（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号：100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对除累积投票议案外的所有议案表达相同意见。本次股东大会议案对应“委托价格”一览表如下：

　■

　（3）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数，表决意见对应“委托数量”一览表如下：

　■

　（4）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

　（5）不符合上述规定的投票申报，视为未参与投票。

　（二）通过互联网投票系统的投票程序

　1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年2月7日下午15:00，结束时间为2017年2月8日（现场股东大会结束当日）下午15:00。

　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登陆http://wltp.cninfo.com.cn网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

　（三）网络投票其他注意事项

　1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

　2、如某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

　3、如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00后登陆深交所互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn，点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

　五、其他事项

　1、联系方式

　联系人：董事会秘书 李丽 证券事务代表 康超

　联系电话、传真：0755-26755598

　通讯地址：深圳市福田区深南大道6011号NEO大厦A栋34楼

　邮政编码：518048

　2、会议费用：与会股东食宿及交通费用自理。。

　六、备查文件

　公司第四届董事会第九次（临时）会议决议。

　特此公告。

　深圳赫美集团股份有限公司

　董 事 会

　二〇一七年一月二十日

　附 件：

　授权委托书

　兹委托 先生/女士代表本人/本单位出席深圳赫美集团股份有限公司2017年第一次临时股东大会会议，并代理行使表决权。本人已通过深圳证券交易所网站了解了公司有关审议事项及内容，具体表决意见如下：

　■

　说 明：

　1、委托人为自然人的需要股东本人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，加盖法人单位印章。

　2、授权委托人对上述审议事项应在签署授权委托书时在相应表格内填写“同意”、“反对”或“弃权”，三者只能选其一，多选或未选的，视为对该审议事项的授权委托无效。

　委托人姓名或名称：

　委托人身份证号码或营业执照注册登记号：

　委托人股东账号： 持股数量：

　委托人签名（或盖章）：

　受托人姓名（签名）： 身份证号码：

　委托日期： 年 月 日

　本委托书的有效期限：自本委托书签署之日起至本次股东大会结束。

　证券代码：002356 证券简称：赫美集团 公告编号：2017-009

　深圳赫美集团股份有限公司

　第四届监事会第四次（临时）会议决议的公告

　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　深圳赫美集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第四次（临时）会议于2017年1月19日上午11:30在深圳市福田区深南大道6011号NEO大厦A栋34楼公司会议室召开。会议通知于2017年1月16日以通讯、电子邮件等方式发出。会议应到监事3人，实际出席会议监事3人，会议由监事会主席李小阳先生主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《深圳赫美集团股份有限公司章程》的有关规定。本次会议审议的相关议案如下：

　一、审议《关于<公司第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》。

　为提升公司法人治理水平，完善薪酬激励机制，有效地将公司股东利益、公司利益和员工个人利益结合，提高员工凝聚力和公司竞争力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，根据相关法律法规的规定，公司拟定了《公司第一期员工持股计划（草案）》及其摘要。

　公司监事李小阳先生、陈发先生为本议案关联监事，需对本议案回避表决。本议案有表决权人数未达到公司全体监事人数的50%，未能形成决议。

　表决结果：无。该议案直接提交公司股东大会审议。

　《公司第一期员工持股计划（草案）》全文详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn。

　《公司第一期员工持股计划（草案）摘要》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn。

　二、核实《关于公司第一期员工持股计划之持有人名单》。

　本期员工持股计划的参与对象包括公司非独立董事、监事、高级管理人员、公司及下属公司的核心骨干员工等，其中：参加本期员工持股计划的非独立董事、监事和高级管理人员共计8人，认购总份额为4,360万份，占员工持股计划总份额的比例为72.67%；公司及下属公司参与本期员工持股计划的核心及骨干员工不超过32人，认购总份额为1,640万份，占员工持股计划总份额的比例约为27.33%。具体参加人数根据员工实际缴款情况确定，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。

　经审核，监事会认为：公司本期员工持股计划确定的持有人符合相关法律、法规和规范性文件规定的持有人条件，符合《公司第一期员工持股计划（草案）》规定的持有人范围，其作为公司员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。

　三、审议《关于修改<监事会议事规则>的议案》。

　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　公司修改后的《监事会议事规则》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn。

　特此公告。

　深圳赫美集团股份有限公司

　监 事 会

　二〇一七年一月二十日