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　特此公告。

　广东海大集团股份有限公司董事会

　二O一七年一月二十日

　证券代码：002311 证券简称：海大集团 公告编号：2017-014

　广东海大集团股份有限公司

　独立董事征集委托投票权报告书

　按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定并根据广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“海大集团”）其他独立董事的委托，独立董事李新春先生作为征集人就公司拟于2017年2月15日召开的2017年第一次临时股东大会审议的2016年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

　中国证监会、深圳证券交易所及其他政府部门未对本报告书所述内容真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　一、征集人声明

　本人李新春作为征集人，按照《管理办法》的有关规定及海大集团其他独立董事的委托就2017年第一次临时股东大会审议的三项议案征集股东委托投票权而制作并签署本报告书。

　征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任，保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

　本次征集投票权以无偿方式进行，本报告书在公司指定的信息披露媒体上发表，未有擅自发布信息的行为。本次征集行动完全基于上市公司独立董事职责，所发布信息未有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。征集人本次征集投票权已获得公司其他独立董事同意，征集人已签署本报告书，本报告书的履行不会违反法律、法规、公司章程的相关规定。本报告书仅供征集人本次征集投票权之目的使用，不得用于其他任何目的。

　二、公司基本情况及本次征集事项

　1、基本情况

　法定中文名称：广东海大集团股份有限公司

　法定英文名称： Guangdong Haid Group Co., Limited

　股票简称：海大集团股票代码：002311

　法定代表人：薛华

　董事会秘书：黄志健

　证券事务代表：卢洁雯、杨华芳

　联系地址：广东省广州市番禺区南村镇万博四路42号海大大厦2座701房

　邮政编码：511445

　电话：020-39388960

　传真：021-39388958

　公司网址：www.haid.com.cn

　2、征集事项

　由征集人向海大集团股东征集2017年第一次临时股东大会审议《关于<广东海大集团股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<广东海大集团股份有限公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2016年限制性股票激励计划相关事宜的议案》三项议案的投票权。

　3、本委托投票权征集报告书签署日期为2017年1月19日。

　一、本次股东大会及类别股东大会基本情况

　关于本次股东大会召开的详细情况，详见2017年1月20日在公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2017年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2017-015）。

　二、征集人基本情况

　（一）本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事李新春先生，其基本情况如下：

　李新春，男，1962年出生，中国国籍，无境外永久居留权，德国洪堡大学经济学博士，现任中山大学管理学院教授、博士生导师，享受国务院政府特殊津贴专家。2004年4月至2011年3月任中山大学管理学院院长。长期从事企业战略管理、家族企业管理和创业管理的研究与教学。入选国家人事部、科技部、教育部等批准的“新世纪百千万人才工程国家级人选”（2005）和教育部新世纪优秀人才（2004），是第四届全国MBA专业学位教育指导委员会委员。兼任广州岭南集团控股股份有限公司（000524）独立董事、广州粤泰集团股份有限公司（600393）独立董事、广东银禧科技股份有限公司（300221）独立董事、骅威科技股份有限公司（002502）独立董事。

　（二）征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　（三）征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为本公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

　三、征集人对征集事项的投票

　征集人作为本公司独立董事，出席了本公司于2016年12月6日召开的第四届董事会第四次会议及2017年1月19日召开的第四届董事会第五次会议，并且对第四届董事第四次会议审议的《关于<广东海大集团股份有限公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及第四届董事会第五次会议审议的《关于<广东海大集团股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2016年限制性股票激励计划相关事宜的议案》均投了同意票。

　四、征集方案

　征集人依据中国现行法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

　（一）征集对象：截至2017年2月8日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东并办理了出席会议登记手续的本公司全体股东；

　（二）征集时间：自2017年2月9日至2017年2月13日（上午9:30—11:30,下午14:30—17:00）。

　（三）征集方式：采用公开方式在《证券时报》、《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布公告进行投票权征集行动。

　（四）征集程序和步骤

　第一步：征集对象决定委托征集人投票的，其应按本报告附件授权委托书确定的格式和内容逐项填写独立董事征集投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。

　第二步：向征集人委托的公司证券部提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集委托投票权由公司证券部签收授权委托书及其他相关文件：

　（1）委托投票股东为个人股东的，其应提交：

　①本人身份证复印件；

　②授权委托书原件；

　③证券账户卡或证券账户开户办理确认单。

　（2）委托投票股东为境内法人股东的，应提交：

　①法人营业执照复印件；

　②法定代表人身份证明原件；

　③授权委托书原件；

　④证券账户卡或证券账户开户办理确认单。

　法人股东按本条规定的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章；

　（3）委托投票股东为合格境外机构投资者（QFII）的，应提交：

　①合格境外机构投资者证书复印件或经营证券期货业务许可证；

　②证券账户卡或证券账户开户办理确认单；

　③QFII授权其名下境外投资者行使股东权利的，应提供相应的经QFII授权代表签字的持股说明。

　（4）授权委托书为委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的，委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与上述办理登记手续所需的文件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

　第三步：委托投票股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，到达地邮局加盖邮戳日为送达日。

　委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

　地址：广东省广州市番禺区南村镇万博四路42号海大大厦2座701房。

　联系人：黄志健

　邮政编码：511445

　电话：020-39388960

　传真：021-39388958

　请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”。

　（五）委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

　1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

　2、在征集时限提交授权委托书及相关文件；

　3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

　4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

　（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。

　（七）股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。

　（八）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

　1、股东将征集事项投票权授权委托征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　2、股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议报到登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；股东重复委托且授权内容不同的，以股东最后一次签署的委托为有效，不能判断签署时间的，以最后收到的委托为有效；

　3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效；

　4、同一表决权就同一议案只能选择现场投票、委托独立董事投票或网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。如果无法判断投票时间，且其他投票方式与独立董事征集投票权授权委托书就同一议案的表决内容不一致，以独立董事征集投票权授权委托书的表决内容为准。

　征集人：李新春

　二O一七年一月十九日

　附件：股东授权委托书（复印有效）

　广东海大集团股份有限公司

　独立董事征集投票权授权委托书

　本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《广东海大集团股份有限公司独立董事征集投票权报告书》全文、《关于召开2017年第一次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

　在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事征集投票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。

　本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托广东海大集团股份有限公司独立董事李新春作为本人/本公司的代理人出席广东海大集团股份有限公司2017年第一次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。

　本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见：

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　注：此委托书表决符号为“√”，请根据授权委托人的本人意见，对上述审议项选择同意、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。

　委托人签名（盖章）：

　身份证号码/营业执照号码：

　持股数量：

　股股东账号：

　受托人签名：

　身份证号码：

　受托日期：

　上述授权的有效期限：自签署日起至广东海大集团股份有限公司2017年第一次临时股东大会结束时止。

　证券代码：002311 证券简称：海大集团 公告编号：2017-015

　广东海大集团股份有限公司

　关于召开2017年第一次临时股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）2017年1月19日召开的第四届董事会第五次会议审议通过了《关于召开2017年第一次临时股东大会通知的议案》，会议决定于2017年2月15日召开公司2017年第一次临时股东大会，现将本次股东大会会议有关事项通知如下：

　一、召开会议的基本情况

　（一）股东大会届次：2017年第一次临时股东大会。

　（二）会议召集人：公司董事会。

　（三）本次股东大会会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规及《广东海大集团股份有限公司章程》及《广东海大集团股份有限公司股东大会议事规则》等规定。

　（四）会议召开日期和时间：

　1、现场会议时间：2017年2月15日（星期三）14:30

　2、网络投票时间：2017年2月14日至2017年2月15日

　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间2017年2月15日9:30~11:30和13:00~15:00；

　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2017年2月14日15:00至2017年2月15日15:00期间的任意时间。

　（五）股权登记日：2017年2月8日（星期三）。

　（六）会议的召开方式：本次会议采取现场表决与网络投票及独立董事征集委托投票权相结合的方式召开。

　本次临时股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http：//wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

　公司独立董事对本次会议审议的部分议案向公司全体股东征集投票权，具体内容详见2017年1月20日在公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事征集委托投票权报告书》，公告编号：2017-014。

　（七）出席对象

　1、截至2017年2月8日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书格式详见附件2），该股东代理人不必是本公司股东。

　2、公司董事、监事和高级管理人员。

　3、公司聘请的律师。

　（八）会议地点：广东省广州市番禺区南村镇万博四路42号海大大厦2座8楼会议室。

　二、会议审议事项

　（一）会议议案

　1、关于对境外全资子公司增资的议案；

　2、关于变更公司注册地址并修订《公司章程》的议案；

　3、关于2017年开展期货套期保值业务的议案；

　4、关于向银行申请综合授信额度的议案；

　5、关于2017年开展外汇套期保值业务的议案；

　6、关于使用部分募集资金及自有资金购买理财产品的议案；

　7、关于《广东海大集团股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要的议案；

　8、关于《广东海大集团股份有限公司核心团队员工持股计划（草案修订稿）》及其摘要的议案；

　9、关于《广东海大集团股份有限公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案；

　10、关于提请股东大会授权董事会办理公司2016年限制性股票激励计划相关事宜的议案；

　11、关于提请股东大会授权董事会办理公司核心团队员工持股计划相关事宜的议案。

　上述议案2、7、9、10为特别决议议案，须由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过；其他议案均为普通决议议案，须由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。

　（二）披露情况

　议案1、2、9已经公司第四届董事会第四次会议审议通过，具体内容详见2016年12月7日在公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《第四届董事会第四次会议决议公告》和《关于对境外全资子公司增资的公告》（公告编号：2016-080、2016-082）及在巨潮资讯网（http:/www.cninfo.com.cn）披露的《2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　议案3-8、10、11已经公司第四届董事会第五次会议审议通过，具体内容详见2017年1月20日在公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《第四届董事会第五次会议决议公告》、《关于2017年开展期货套期保值业务的公告》、《关于向银行申请综合授信额度的公告》、《关于2017年开展外汇套期保值业务的公告》、《关于使用部分募集资金及自有资金购买理财产品的公告》、《关于<广东海大集团股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案修订稿）>摘要》、《关于<广东海大集团股份有限公司核心团队员工持股计划（草案修订稿）>摘要》（公告编号：2017-004、2017-006、2017-007、2017-008、2017-009、2017-010、2017-012）及在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《广东海大集团股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案修订稿）》全文及《广东海大集团股份有限公司核心团队员工持股计划（草案修订稿）》全文。

　（三）本次股东大会对上述议案的中小投资者表决单独计票并披露单独计票结果。

　三、会议登记方法

　（一）登记时间：2017年2月13日9:30-11:30和14:30-17:00。

　（二）登记地点：广东省广州市番禺区南村镇万博四路42号海大大厦701房广东海大集团股份有限公司证券部。

　（三）拟出席本次现场会议的股东或股东代理人应持以下文件办理登记：

　1、自然人股东亲自出席的，凭本人的有效身份证件、证券账户卡或证券账户开户办理确认单办理登记。自然人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、自然人股东（即委托人）出具的授权委托书和自然人股东的有效身份证件、证券账户卡或证券账户开户办理确认单办理登记。

　2、法人股东的法定代表人出席的，凭本人的有效身份证件、法定代表人身份证明书（或授权委托书）、法人单位营业执照复印件（加盖公章）（合格境外机构投资者可不提供）、单位持股凭证（加盖公章）。法人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、法人股东出具的授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证（加盖公章）办理登记。公司股东为合格境外机构投资者（QFII）的，拟出席会议的股东或股东代理人在办理登记手续时，除须提交上述材料外，还须提交合格境外机构投资者证书复印件（加盖公章）或经营证券期货业务许可证（加盖公章），合格境外机构投资者授权其名下境外投资者行使股东权利的，应提供相应的经合格境外机构投资者授权代表签字的持股说明。

　授权委托书应包含但不限于：委托人全称（即中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的股东名称）、代理人全称；是否具有表决权；分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对、弃权等的明确指示；委托书签发日期和有效期限；委托人签名（或盖章）。本次股东大会的授权委托书格式详见附件2。

　授权委托书由委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的，委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与上述办理登记手续所需的文件一并提交给本公司。

　股东可以信函或传真方式登记，其中，以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司。本公司不接受电话登记。

　四、参加网络投票的具体操作流程

　股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http：//wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

　五、其他事项

　（一）本次股东大会会议会期预计为一个小时。

　（二）出席会议股东或股东代理人的交通、食宿等费用自理。

　（三）会务联系方式：

　联系人：黄志健、卢洁雯、杨华芳

　联系电话：（020）39388960

　联系传真：（020）39388958

　联系地址：广东省广州市番禺区南村镇万博四路42号海大大厦701房广东海大集团股份有限公司证券部

　邮政编码：511445

　六、备查文件

　（一）公司第四届董事会第四次会议决议、第四届董事会第五次会议决议；

　（二）其他备查文件。

　备查文件备置地点：本公司证券部

　广东海大集团股份有限公司董事会

　二O一七年一月二十日

　附件1：

　参加网络投票的具体操作流程

　一、网络投票的程序

　1、投票代码：362311。

　2、投票简称：海大投票。

　3、议案设置及意见表决：

　（1）议案设置：

　表1：股东大会议案对应“议案编码”一览表

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　（2）填报表决意见：

　对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权；

　在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　二、通过深交所交易系统投票的程序

　1、投票时间：2017年2月15日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年2月14日15:00，结束时间为2017年2月15日15:00。

　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统（http：//wltp.cninfo.com.cn）规则指引栏目查阅。

　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录（http：//wltp.cninfo.com.cn）在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　附件2：

　授权委托书

　本人（本单位）作为广东海大集团股份有限公司的股东，兹委托先生/女士代表出席广东海大集团股份有限公司2017年第一次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

　本人（或本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：

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　注： 1、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

　2、授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至本次会议结束时。

　委托人（签字盖章）：

　委托人身份证号码：

　受托人（签字）：

　受托人身份证号码：

　委托人股东账号：

　委托人持股数量：股

　委托日期：年月日