(上接B037版)

　确定授予日限制性股票的公允价值，最终确认授予日海大集团向激励对象授予的权益工具公允价值总额为4,395.57万元，该等公允价值总额作为海大集团本次股权激励计划的总成本将在股权激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认。根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的股份公允价值为准。假定授予日为2017年2月底，据测算，股权激励计划实施对各期会计成本的影响如下表所示：

　■

　以目前信息初步估计，在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑股权激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

　第六章本计划相关程序

　一、本计划经公司股东大会审议通过后方可实施，公司股东大会在对股权激励计划进行投票表决时，独立董事应当就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权，并且公司在提供现场投票方式时提供网络投票的方式。

　二、本计划经公司股东大会审议通过，且符合本计划相关规定后，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。授予日必须为交易日。

　三、限制性股票的授予及激励对象的解除限售程序：

　（一）限制性股票的授予

　1、股东大会审议通过本计划后，公司与激励对象签署《海大集团2016年限制性股票授予协议书》，以此约定双方的权利义务关系。公司董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票授予事宜。

　2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。

　3、独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。

　4、公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。

　5、公司向激励对象授出权益与本计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。

　6、本计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象限制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据管理办法规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。

　预留权益的授予对象应当在本计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

　7、公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算公司办理登记结算事宜。

　（二）限制性股票解除限售程序

　1、在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司按照本计划的规定办理回购注销事宜。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

　2、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事、高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

　3、公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算公司办理登记结算事宜。

　四、本计划的变更、终止程序

　（一）本计划的变更程序

　1、公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，需经董事会审议通过。

　2、公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：

　（1）导致提前解除限售的情形；

　（2）降低授予价格的情形。

　（二）本计划的终止程序

　1、公司在股东大会审议本计划之前拟终止实施本计划的，需经董事会审议通过。

　2、公司在股东大会审议通过本计划之后终止实施本计划的，应当由股东大会审议决定。

　第七章公司/激励对象各自的权利义务

　一、公司的权利与义务

　（一）公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本计划所确定的解除限售条件，公司将按本计划的规定回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

　（二）公司承诺不为激励对象依股权激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　（三）公司应及时按照有关规定履行股权激励计划申报、信息披露等义务。

　（四）公司应当根据股权激励计划及中国证监会、证券交易所、登记结算公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

　（五）法律、法规规定的其他相关权利义务。

　二、激励对象的权利与义务

　（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

　（二）激励对象应当按照本计划规定限售其获授的限制性股票。

　（三）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

　（四）激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。在限制性股票解除限售之前，激励对象根据本计划获授的限制性股票（包含因该等股票取得的股票股利）予以限售，该等股票不得转让、用于担保或用于偿还债务。

　（五）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。

　（六）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司

　（七）法律、法规规定的其他相关权利义务。

　第八章公司/激励对象发生异动的处理

　一、公司发生异动的处理

　（一）公司出现下列情形之一时，本计划即行终止，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按本计划的规定回购注销：

　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

　5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

　（二）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或解除限售条件的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销处理，激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。

　（三）公司出现下列情形之一时，本计划不做变更，按本计划的规定继续执行。

　1、公司控制权发生变更；

　2、公司出现合并、分立等情形。

　二、激励对象个人情况发生变化

　（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，在情况发生之日，董事会可以根据本计划对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按本计划的规定回购、注销。

　（二）激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司按本计划的规定回购、注销。

　（三）激励对象因退休而离职，其获授的限制性股票将完全按照退休前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件。

　（四）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

　1、当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件；

　2、当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司按本计划的规定回购注销。

　（五）激励对象若因执行职务而死亡，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人继承，并按照死亡前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件；若因其他原因而死亡，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司按本计划的规定回购注销。

　（六）其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。

　三、公司与激励对象之间争议的解决

　公司与激励对象发生争议，按照本计划和《海大集团2016年限制性股票授予协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所地有管辖权的人民法院诉讼解决。

　第九章限制性股票回购注销原则

　一、回购价格确认标准

　1、若公司发生以下情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销。对该等情形负有个人责任的，回购价格不得高于授予价格。

　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　（5）中国证监会认定的其他情形。

　2、若激励对象发生以下任一情形的，根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格不得高于授予价格。

　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　（6）中国证监会认定的其他情形。

　3、除上述情形外，公司按本计划规定回购注销限制性股票的，回购价格不得高于授予价格加上银行同期存款利息之和。

　二、回购价格的调整方法

　激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下：

　1、公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细：P＝P0/（1＋n）

　其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

　2、缩股：P＝P0÷n

　其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。

　3、配股：P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×(1＋n)]

　其中：P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）。

　4、派息：P=P0-V

　其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；V为每股的派息额。

　5、增发

　公司在增发新股的情况下，限制性股票的回购价格不做调整。

　三、回购价格的调整程序

　1、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价格。董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。

　2、因其他原因需要调整限制性股票回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。

　四、回购注销的程序

　1、公司及时召开董事会审议回购股份方案，并将回购方案提交股东大会批准；

　2、公司按照本计划的规定实施回购时，应按照《公司法》的规定进行处理。并向证券交易所申请解除限售该等限制性股票，经证券交易所确定后，由登记结算公司办理登记结算事宜。

　第十章附则

　一、本计划在公司股东大会审议通过后生效；

　二、本计划由公司董事会负责解释。

　广东海大集团股份有限公司董事会

　2017年1月19日

　证券代码：002311 证券简称：海大集团 公告编号：2017-011

　广东海大集团股份有限公司关于

　《2016年限制性股票激励计划（草案）》的修订说明

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第五次会议于2017年1月19日召开，审议通过了《关于<广东海大集团股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》，同意公司根据目前的实际情况对《广东海大集团股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中的相关内容进行修订。

　《广东海大集团股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要详见中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网。本次修订的主要内容如下：

　一、特别提示第六条

　修订前：

　6、本计划拟向激励对象授予不超过4,600万股限制性股票，约占本计划草案公告时公司股本总额154,179.345万股的2.984%。其中首次授予4,160万股，占本计划草案公告时公司股本总额154,179.345万股的2.698%；预留授予440万股，占本计划草案公告时公司股本总额154,179.345万股的0.285%，预留授予部分占本次授予权益总额的9.565%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%；任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过公司股本总额的1%。

　在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量将根据本计划予以相应的调整。

　修订后：

　6、本计划拟向激励对象授予不超过4,600万股限制性股票，约占本计划草案公告时公司股本总额154,146.7954万股的2.984%。其中首次授予4,160.13万股，占本计划草案公告时公司股本总额154,146.7954万股的2.699%；预留授予439.87万股，占本计划草案公告时公司股本总额154,146.7954万股的0.285%，预留授予部分占本次授予权益总额的9.562%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%；任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过公司股本总额的1%。

　在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量将根据本计划予以相应的调整。

　二、第四章第二条“激励对象的范围”

　修订前：

　（二）本计划首次授予涉及的激励对象共计1,461人，包括：

　1、公司董事、高级管理人员；

　2、核心管理人员及技术（业务）人员。

　以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象均须在本计划的考核期内与公司或公司的子公司具有劳动关系。

　修订后：

　（二）本计划首次授予涉及的激励对象共计1,484人，包括：

　1、公司董事、高级管理人员；

　2、核心管理人员及技术（业务）人员。

　以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象均须在本计划的考核期内与公司或公司的子公司具有劳动关系。

　三、第五章第三条“激励对象获授的限制性股票分配情况”第一款“首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况”

　修订前：

　1、首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　■

　注：以上百分比计算结果四舍五入，保留三位小数。

　修订后：

　1、首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　■

　注：以上百分比计算结果四舍五入，保留三位小数。

　四、第五章第八条“限制性股票会计处理”

　修订前：

　八、限制性股票会计处理

　按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　（一）会计处理方法

　1、授予日

　根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。

　2、限售期内的每个资产负债表日

　根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。

　3、解除限售日

　在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。

　4、限制性股票的公允价值及确定方法

　根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，扣除限制性因素带来的成本后作为限制性股票的公允价值。公司于董事会当日运用该模型以2016年12月6日为计算的基准日，对首次授予的限制性股票的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），测算得出每股限制性股票的公允价值为1.26元。具体参数选取如下：

　（1）标的股价：14.91元（2016年12月6日收盘价）

　（2）有效期分别为：1年、2年、3年、4年（授予日至每期首个解除限售日的期限）

　（3）历史波动率：39.59%、53.80%、46.75%、44.40%（分别采用公司股价最近一年、两年、三年和四年的历史波动率）

　（4）无风险利率：2.39%、2.48%、2.62%、2.71%（取授予日前1年，2年，3年、4年国债利率，据来源于中国债券信息网）

　（二）预计本股权激励计划实施对各期经营业绩的影响

　公司首次授予激励对象限制性股票数量为4,160万股（不含预留授予部分），按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，最终确认授予日海大集团向激励对象授予的权益工具公允价值总额为5,262.35万元，该等公允价值总额作为海大集团本次股权激励计划的总成本将在股权激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认。根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的股份公允价值为准。假定授予日为2017年1月1日，据测算，股权激励计划实施对各期会计成本的影响如下表所示：

　■

　以目前信息初步估计，在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑股权激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

　修订后：

　八、限制性股票会计处理

　按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　（一）会计处理方法

　1、授予日

　根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。

　2、限售期内的每个资产负债表日

　根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。

　3、解除限售日

　在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。

　4、限制性股票的公允价值及确定方法

　根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，扣除限制性因素带来的成本后作为限制性股票的公允价值。公司于董事会当日运用该模型以2017年1月19日为计算的基准日，对首次授予的限制性股票的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算）。具体参数选取如下：

　（1）标的股价：14.39元（2017年1月19日收盘价）

　（2）有效期分别为：1年、2年、3年、4年（授予日至每期首个解除限售日的期限）

　（3）历史波动率：39.59%、53.80%、46.75%、44.40%（分别采用公司股价最近一年、两年、三年和四年的历史波动率）

　（4）无风险利率：2.39%、2.48%、2.62%、2.71%（取授予日前1年，2年，3年、4年国债利率，据来源于中国债券信息网）

　（二）预计本股权激励计划实施对各期经营业绩的影响

　公司首次授予激励对象限制性股票数量为4,160.13万股（不含预留授予部分），按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，最终确认授予日海大集团向激励对象授予的权益工具公允价值总额为4,395.57万元，该等公允价值总额作为海大集团本次股权激励计划的总成本将在股权激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认。根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的股份公允价值为准。假定授予日为2017年2月底，据测算，股权激励计划实施对各期会计成本的影响如下表所示：

　■

　以目前信息初步估计，在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑股权激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

　上述修订内容同时对公司《2016年限制性股票激励计划（草案）摘要》等其他文件中涉及的相关部分一并修订。

　特此公告。

　广东海大集团股份有限公司董事会

　二O一七年一月二十日

　证券简称：海大集团 证券代码：002311 公告编号：2017-012

　广东海大集团股份有限公司核心团队员工持股计划（草案修订稿）摘要

　二零一七年一月

　重要声明

　本公司及董事会全体成员保证本持股计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示

　本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。

　1、《广东海大集团股份有限公司核心团队员工持股计划（草案修订稿）》系海大集团依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《中小企业板信息披露业务备忘录第7号：员工持股计划》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《广东海大集团股份有限公司章程》的规定制定。海大集团将根据本持股计划在其项下设立各期独立的具体员工持股计划。

　2、本持股计划委托第三方管理。受托方必须符合法律法规对资产管理资质的要求，为本持股计划设立专门的资产管理计划，以法律法规允许的途径购买和持有海大集团股票。

　3、本持股计划参加对象为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用的公司核心人员，包括董事、监事、高级管理人员和其他核心人员。首期持股计划参加人数不超过20人，包括本公司董事、高级管理人员4人，其他核心员工16人。

　4、本持股计划的资金来源为公司计提的持股计划专项基金和员工合法薪酬以及法律、行政法规允许的其他方式筹集的资金（如有）（“员工合法薪酬以及法律、行政法规允许的其他方式筹集的资金”以下合称“持股计划其他资金”）。持有人将按每期归属的资产管理计划份额对应的权益和比例，承担持股计划其他资金所对应的权益和义务。持股计划其他资金和持股计划专项基金的比例在各期持股计划中确定。

　首期持股计划专项基金根据2016年经营情况，提取1,200万元持股计划专项基金，约占2015年度净利润的1.54%。首期持股计划不设持股计划其他资金。

　后续各期持股计划对应的持股计划专项基金依据各年度的净利润增长幅度确定提取比例，并根据上一年度的净利润作为基数进行计提（如2017年持股计划专项基金=2016年净利润金额*提取比例；后续各期以此类推）。

　后续各期持股计划专项基金提取比例按以下方法确定：

　■

　注：（1）本持股计划中的净利润均指经审计合并报表中归属于上市公司股东的净利润；（2）每期提取的持股计划专项基金计入当年度费用，当年度以扣除该费用后的净利润确定增长区间，首期持股计划专项基金计入2016年费用。

　5、持股计划的存续期：非经持股计划管理委员会决定终止并报董事会、股东大会审议通过，本持股计划将永续存在，每年滚动推出。各期持股计划的存续期为自股东大会审议通过之日起四年。各期持股计划可以展期也可以提前终止，展期事宜需由员工持股计划管理委员会提请董事会审议通过。

　6、本持股计划的锁定期：各期持股计划对应的资产管理计划所购买的标的股票自海大集团公告完成标的股票购买的公告之日起12个月的法定锁定期，法定锁定期内不得进行交易。

　各期持股计划将资产管理计划份额对应的权益分三个归属期归属至持有人。持股计划存续期内，持有人每个归属期归属的资产管理计划份额对应权益比例如下：第一个归属期可归属资产管理计划份额对应权益的40%，第二个及第三个归属期可分别归属资产管理计划份额对应权益的30%。第一个及第二个归属期归属给持有人的资产管理计划份额所对应权益将在员工持股计划内部进行登记确认，其对应权益的归属锁定期为自该资产管理计划份额对应权益归属至持有人名下之日起至第三个归属期资产管理计划份额归属至持有人名下之日为止；第三个归属期归属给持有人的资产管理计划份额所对应权益不设归属锁定期，自归属当日起对应的资产管理计划项下的标的股票即可流通交易。若法律法规及相关规定支持的情况下，标的股票可直接过户至各员工持股计划持有人。

　首期持股计划涉及的主要事项的预计时间安排如下（若实际时间有调整，则以实际时间为准）：

　■

　7、首期持股计划资金为1,200万元。以首期持股计划的规模1,200万元和公司股票2017年1月18日的收盘价14.39元每股测算，首期持股计划所能购买和持有标的股票数量为83.39万股, 占公司现有股本总额的0.05%。最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，将对首期持股计划最终持有的股票数量产生影响。

　本持股计划符合中国证监会《指导意见》等监管规定对于公司及个人持股总数的要求：标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。标的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

　8、公司董事会对本持股计划审议通过后，公司将发出召开股东大会的通知，审议本持股计划，本持股计划经公司股东大会批准后方可实施。本持股计划后续各期均需经股东大会审议通过后实施。

　9、公司审议本持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　10、公司实施本持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因本持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。

　11、本持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

　释义

　本计划草案中，除非另有所指，下列词语具有以下含义

　■

　第一章持股计划的目的

　公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《中小板信息披露备忘录》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本计划草案。

　公司董事、监事、高级管理人员和核心员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，促进公司长期、持续、健康发展。

　第二章持股计划的基本原则

　公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《中小板信息披露备忘录》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本持股计划草案。

　（一）依法合规原则

　公司实施持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地披露实施信息。任何人不得利用持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

　（二）自愿参与原则

　公司实施持股计划遵循自主决定，自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加持股计划。

　（三）长期服务原则

　各期持股计划将资产管理计划份额对应的权益分三个归属期归属至持有人。分期归属及锁定的机制有利于鼓励核心人员长期服务，激励公司长期业绩达成，促进公司可持续发展。

　（四）利益共享原则

　本持股计划统一挂钩公司关键业绩指标，强化公司共同愿景，紧密绑定公司核心团队与股东的长期利益。

　（五）风险自担原则

　持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

　第三章持股计划的参加对象、确定标准及份额情况

　一、本持股计划对象包括范围：

　1、公司的董事、监事及高级管理人员；

　2、对公司经营与业绩有重要影响的核心人员。

　二、首期持股计划的总人数不超过20人，其中：

　1、公司董事及高级管理人员4人；

　2、其他核心员工16人。

　3、持有人对应的权益份额及比例：

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　注：持有人的权益份额及比例可能存在变动，以最终归属时持有人的权益份额及比例为准。

　首期持股计划参加对象不包括公司监事、独立董事，不包括单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　三、后续各期持股计划参与人员及其份额和比例在该期持股计划中确定。

　第四章持股计划的资金来源、股票来源和规模

　一、持股计划的资金来源

　本持股计划的资金来源为公司计提的持股计划专项基金和持股计划其他资金。持有人将按每期归属的资产管理计划份额对应的权益和比例，承担持股计划其他资金所对应的权益和义务。持股计划其他资金和公司计提的持股计划专项基金的比例在各期持股计划中确定。

　首期持股计划专项基金根据2016年经营情况，提取1,200万元持股计划专项基金，约占2015年度净利润的1.54%。首期持股计划不设持股计划其他资金。

　后续各期持股计划对应的持股计划专项基金依据各年度的净利润增长幅度确定提取比例，并根据上一年度的净利润作为基数进行计提（如2017年持股计划专项基金=2016年净利润金额 * 提取比例；后续各期以此类推）。

　后续各期持股计划专项基金提取比例按以下方法确定：

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　注：（1）本持股计划中的净利润均指经审计合并报表中归属于上市公司股东的净利润；（2）每期提取的持股计划专项基金计入当年度费用，当年度以扣除该费用后的净利润确定增长区间，首期持股计划专项基金计入2016年费用。

　二、持股计划涉及的标的股票来源

　持股计划主要投资范围为购买和持有海大集团的股票，股票来源为二级市场购买（包括但不限于竞价交易、大宗交易、协议转让）等法律法规许可的方式取得并持有标的股票。

　三、持股计划涉及的标的股票数量

　首期持股计划资金为1,200万元。以首期持股计划的规模1,200万元和公司股票2017年1月18日的收盘价14.39元每股测算，首期持股计划所能购买和持有标的股票数量为83.39万股, 占公司现有股本总额的0.05%。最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，将对首期持股计划最终持有的股票数量产生影响。

　本持股计划符合中国证监会《指导意见》等监管规定对于公司及个人持股总数的要求：标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。标的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

　第五章存续期内公司融资时持股计划的参与方式

　每期持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由该期持股计划的管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交该期持股计划的持有人会议审议。

　第六章持股计划的存续期、锁定期、变更、终止

　一、持股计划的存续期

　各期持股计划的存续期为自经股东大会审议通过之日起四年。各期持股计划可以展期也可以提前终止，展期事宜需由员工持股计划管理委员会提请董事会审议通过。

　二、标的股票的锁定期

　标的股票的法定锁定期为12个月，自公司公告完成标的股票购买起计算。法定锁定期满后，本持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于信息敏感期不得买卖股票的规定。

　三、持股计划的变更

　存续期内，持股计划重大实质性变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3 以上份额同意，并提交公司董事会审议。

　四、持股计划的终止和延长

　各期持股计划可以展期也可以提前终止，展期事宜需由员工持股计划管理委员会提请董事会审议通过。

　第七章持股计划股份权益的归属及处置

　一、持股计划股份权益的归属

　员工持股计划对应的资产管理计划所购买的标的股票及其他权益归该员工持股计划的持有人所有。管理委员会将资产管理计划份额对应权益分三个归属期归属至持有人，具体分配按下述规则分期归属至持有人：

　1、第一个归属期：各期员工持股计划购买完成当年年末，将资产管理计划份额对应的40%权益进行归属；

　2、第二个归属期：各期员工持股计划购买完成当年后的第一个年度末，将资产管理计划份额对应的30%权益进行归属；

　3、第三个归属期：各期员工持股计划购买完成当年后的第二个年度末，将资产管理计划份额对应的30%权益进行归属。

　第一个及第二个归属期归属给持有人的资产管理计划份额所对应权益将在员工持股计划内部进行登记确认，其对应权益的归属锁定期为自该资产管理计划份额对应权益归属至持有人名下之日起至第三个归属期资产管理计划份额归属至持有人名下之日为止；第三个归属期归属给持有人的资产管理计划份额所对应权益不设归属锁定期，自归属当日起对应的资产管理计划项下的标的股票即可流通交易。若法律法规及相关规定支持的情况下，标的股票可直接过户至各员工持股计划持有人。

　首期持股计划涉及的主要事项的预计时间安排如下（若实际时间有调整，则以实际时间为准）：

　■

　二、持股计划股份权益的归属处理方式

　持有人享有的资产管理计划份额对应的标的股票权益，在法定锁定期、归属锁定期届满后，由管理委员会决定按照以下任一种方式进行归属处理：

　1、持股计划对应资产管理计划项下标的股票根据持有人对应的权益份额，直接过户至各持有人个人证券账户（如届时法律法规及相关监管规定支持）。如有持股计划其他资金及其他因持股计划而发生的费用需支付，应先出售部分标的股票用于支付，余下的标的股票按持有人份额直接过户至各持有人个人证券账户；

　2、由资产管理机构集中出售归属锁定期届满的标的股票，先支付持股计划其他资金及因持股计划而发生的其他费用（如有），员工持股计划管理委员会将净收益按持有人权益份额的比例进行分配。

　公司实施本持股计划的财务、会计处理及税收等问题，按相关法律、法规及规范性文件执行。持有人因参加持股计划所产生的个人所得税，持有人应按照相关规定缴纳。

　持有人与资产管理机构须严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于信息敏感期不得买卖股票的规定。

　三、持股计划股份权益处置

　1、资产管理机构购买标的股票后的分红收益归持有人所有。

　2、在各期持股计划存续期内，持有人发生如下情形之一的，管理委员会无偿收回持有人根据考核情况对应的全部资产管理计划份额对应权益（无论该等权益是否已经分期归属给持有人），并有权决定分配给其他持有人。

　（1）存续期内离任，且离任审计过程中被发现任内有重大违规事项；

　（2）存在管理委员会认定的严重违反公司内部管理制度等其它损害公司利益的情形。

　四、持有人的变更和终止

　1、持股计划存续期内，持有人职务发生变更或离职，以致不再符合参与持股计划的人员资格的，已归属持有人的资产管理计划份额对应权益不变；未归属的资产管理计划份额对应权益由管理委员会无偿收回，并有权决定分配给其他持有人。

　2、持股计划存续期内，持有人符合相关政策且经公司批准正常退休，且在归属锁定期届满前未从事与公司相同业务的投资及任职，其个人绩效考核不再纳入权益归属考核条件，已归属及未归属持有人的资产管理计划份额对应权益不变。

　3、持股计划存续期内，持有人发生重大疾病离职或因公事务丧失劳动能力或因公死亡的，已归属持有人的资产管理计划份额对应权益不变；未归属的资产管理计划份额对应权益按照持有人享有的标的股票份额归属给持有人或其合法继承人。

　4、持股计划存续期内，除上述情形之外，因其他情形导致存在未归属的持股计划资产管理计划份额对应权益的，未归属的资产管理计划份额对应权益由管理委员会无偿收回并有权决定分配给其他持有人。

　第八章持股计划的管理模式

　通过持有人会议选出管理委员会，对持股计划的日常管理进行监督，代表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利，执行具体持股计划。

　一、管理模式

　本持股计划每年一期，由资产管理机构通过专门的资产管理计划购买标的股票。

　二、持有人会议职权

　1、持有人会议由全体持有人组成，行使如下职权：

　（1）选举和更换员工持股管理委员会成员；

　（2）审议持股计划的重大实质性调整；

　（3）法律法规或中国证监会规定的持股计划持有人会议可以行使的其他职权。

　三、 管理委员会

　1、持股计划设管理委员会，对持股计划负责，是持股计划的日常监督管理机构。

　2、管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为该期持股计划的存续期。

　首期持股计划管委会委员经过选举确定后，除非后续各期持股计划持有人另行选任管委会委员，否则首期管委会委员及主任延续为后续各期持股计划的管委会委员及主任。

　3、除应由持有人会议审议的事项外，其余事项均由管理委员会审议，具体如下：

　（1）依据持股计划审查确定参与人员的资格、范围、人数、份额；

　（2）制定及修订持股计划管理办法；

　（3）根据公司的考核结果决定持有人权益（份额）；

　（4）持股计划法定锁定期及归属锁定期届满，办理标的股票过户、出售及分配等相关事宜；

　（5）参加股东大会，代表持股计划行使股东权利，包括但不限于表决权、提案权、分红权；

　（6）持股计划的融资方式、金额以及其他与持股计划融资相关的事项；

　（7）其他日常经营管理活动。

　四、持有人会议召集程序

　1、持有人会议由管理委员会主任负责召集和主持，管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责召集和主持。首期持股计划的首次持有人会议由公司董事长负责召集和主持。

　2、召开持有人会议，管理委员会应提前三天将书面会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。

　3、书面会议通知应当至少包括以下内容：

　（1）会议的时间、地点；

　（2）会议的召开方式；

　（3）拟审议的事项（会议提案）；

　（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

　（5）会议表决所必需的会议材料；

　（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；

　（7）联系人和联系方式；

　（8）发出通知的日期。

　4、持有人会议的表决程序

　（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。

　（2）持有人持有的每份计划份额有一票表决权。

　（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

　（4）每项议案如经提交有效表决票的持有人或其代理人所对应的计划份额的1/2以上同意则视为表决通过，形成持有人会议的有效决议。

　第九章本计划管理机构的选任、管理协议条款

　一、持股计划管理机构的选任：

　各期持股计划的管理机构由管理委员会确定。

　首期持股计划选任广发证券资产管理（广东）有限公司（以下简称“广发资管”）作为本期持股计划的管理机构，将与广发资管签订《广发原驰?海大核心1号定向资产管理计划管理合同》及相关法律文件。

　二、首期资产管理协议的主要条款：

　1、资产管理计划名称：广发原驰?海大核心1号定向资产管理计划；

　2、类型：定向资产管理计划

　3、委托人：广东海大集团股份有限公司（代员工持股计划）

　4、管理人：广发证券资产管理（广东）有限公司

　5、托管人：招商银行股份有限公司广州分行

　6、管理期限：本定向计划管理期限为无固定期限，各方协商一致时资产管理计划可提前终止。

　7、费用的计提及支付方式：后续协商确定

　8、投资理念：长期持有广东海大集团股份有限公司的股票，根据本合同约定进行管理，力争实现委托人资产的持续稳健增值。

　9、投资范围：为实现员工持股计划的特定目的，受委托人指定，本委托资产主要投资于广东海大集团股份有限公司的股票、银行活期存款、货币市场基金、期限在1年内的国债、期限在7天内的债券逆回购等；投资比例为总资产的0-100%。

　10、其他事项。

　三、员工持股计划持有的股票、资金为委托财产，员工持股计划管理机构不得将委托财产归入其固有财产；员工持股计划管理机构因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，委托财产不属于其清算财产。

　第十章持股计划履行的程序

　一、董事会审议通过本持股计划草案，独立董事和监事会应当就本持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制参与发表意见。

　二、董事会在审议通过本持股计划草案后的2 个交易日内公告董事会决议、持股计划草案、独立董事意见、监事会意见等。

　三、公司聘请律师事务所对持股计划出具法律意见书，并在召开关于审议持股计划的股东大会前公告法律意见书。

　四、召开股东大会审议持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，持股计划经出席股东大会有效表决权半数以上通过后，持股计划即可以实施。

　第十一章其他重要事项

　一、公司董事会与股东大会审议通过本持股计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权力，不构成公司或子公司对持有人聘用期限的承诺，公司或子公司与持有人的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。

　二、本持股计划经公司股东大会审议通过后生效。

　广东海大集团股份有限公司董事会

　2017年1月19日

　证券代码：002311 证券简称：海大集团 公告编号：2017-013

　广东海大集团股份有限公司关于《核心团队员工持股计划（草案）》的修订说明

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四次会议审议通过了《关于<广东海大集团股份有限公司核心团队员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》，同意公司实施核心团队员工持股计划，具体详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公告编号：2016-080、2016-086。

　为进一步明确各期员工持股计划的实施，公司第四届董事会第五次会议及第四届监事会第五次会议审议通过了《关于<广东海大集团股份有限公司核心团队员工持股计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》，同意公司对核心团队员工持股计划进行修订，主要修订说明如下：

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