证券代码：002311 证券简称：海大集团 公告编号：2017-004

　广东海大集团股份有限公司

　第四届董事会第五次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第五次会议于2017年1月19日在广州市番禺区公司会议室以现场及通讯相结合的方式召开，本次会议由公司董事长薛华先生召集和主持，会议通知于2017年1月14日以专人递送、传真、电子邮件等方式送达给全体董事、监事和总经理。应参加会议董事七人，实际参加会议董事七人。公司董事会秘书列席本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

　经与会董事认真审议，本次会议以回收表决票的表决方式逐项表决通过了以下决议：

　一、以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于2017年开展期货套期保值业务的议案》。

　详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2017年开展期货套期保值业务的公告》，公告编号：2017-006。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　二、以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于向银行申请综合授信额度的议案》。

　详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于向银行申请综合授信额度的的公告》，公告编号：2017-007。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　三、以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于2017年开展外汇套期保值业务的议案》。

　详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2017年开展外汇套期保值业务的公告》，公告编号：2017-008。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　四、以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于制订<外汇套期保值业务管理制度>的议案》。

　《外汇套期保值业务管理制度》经本次董事会审议通过后生效实施，原相关制度《远期结售汇管理制度》同时废止。

　详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《外汇套期保值业务管理制度》。

　五、以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于使用部分募集资金及自有资金购买理财产品的议案》。

　详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用部分募集资金及自有资金购买理财产品的公告》，公告编号：2017-009。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　六、以6票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于<广东海大集团股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》。

　公司董事田丽女士属于《公司2016年限制性股票激励计划（草案修订稿）》中的激励对象，作为关联董事回避了对本议案的表决，其余董事均参与表决。

　公司独立董事认真审阅《广东海大集团股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“本次限制性股票激励计划”），基于独立、客观判断的原则，发表了对本次限制性股票激励计划的独立意见：一致同意《广东海大集团股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案修订稿）》。

　《广东海大集团股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案修订稿）》全文详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《广东海大集团股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案修订稿）摘要》及《关于<2016年限制性股票激励计划（草案）>的修订说明》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公告编号：2017-010、2017-011。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　七、以6票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于<广东海大集团股份有限公司核心团队员工持股计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》。

　公司董事田丽女士属于《公司核心团队员工持股计划（草案修订稿）》中的持有人，作为关联董事回避了对本议案的表决，其余董事均参与表决。

　公司独立董事认真审阅《广东海大集团股份有限公司核心团队员工持股计划（草案修订稿）》，基于独立、客观判断的原则，发表了独立意见：一致同意《广东海大集团股份有限公司核心团队员工持股计划（草案修订稿）》。

　《广东海大集团股份有限公司核心团队员工持股计划（草案修订稿）》全文详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《广东海大集团股份有限公司核心团队员工持股计划（草案修订稿）摘要》及《关于<核心团队员工持股计划（草案）>的修订说明》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公告编号：2017-012、2017-013。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　八、以6票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司2016年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

　公司董事田丽女士属于《公司2016年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的激励对象，作为关联董事回避了对本议案的表决，其余董事均参与表决。

　为了具体实施本次限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理2016年限制性股票激励计划的以下事项：

　1、授权董事会确定本次限制性股票激励计划的限制性股票授予日；

　2、授权董事会在公司出现资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本次限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票的数量和授予价格等做相应的调整；

　3、授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票，并办理授予限制性股票所必需的全部事宜；

　4、授权董事会对激励对象获授的限制性股票解锁资格和解锁条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

　5、授权董事会决定激励对象是否可以解锁；

　6、授权董事会办理激励对象解锁所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解锁申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记等；

　7、授权董事会办理尚未解锁的限制性股票锁定事宜；

　8、授权董事会决定本次限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，办理回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票，办理已身故的激励对象尚未解锁的限制性股票的回购和继承事宜、终止公司本次限制性股票激励计划；

　9、授权董事会对公司本次限制性股票激励计划进行管理；

　10、授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本次限制性股票激励计划有关的协议和其他相关协议；

　11、授权董事会为实施本次限制性股票激励计划委任财务顾问、会计师、律师、收款银行、证券公司等中介机构；

　12、授权董事会就本次限制性股票激励计划向有关机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续，包括但不限于办理公司章程变更的备案等；签署、执行、修改、完成向有关机构、组织、个人提交的文件；并做出其等认为与本次限制性股票激励计划的必须、恰当或合适的所有行为、事情及事宜；

　13、授权董事会办理实施本次限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关法律法规及规范性文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　九、以6票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司核心团队员工持股计划相关事宜的议案》。

　公司董事田丽女士属于《公司核心团队员工持股计划（草案修订稿）》的持有人，作为关联董事回避了对本议案的表决，其余董事均参与表决。

　为了具体实施公司核心团队员工持股计划，公司董事会将提请股东大会授权董事会办理公司核心团队员工持股计划的相关事项，包括但不限于以下事项：

　1、授权董事会办理核心团队员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照核心团队员工持股计划的约定取消持有人的资格，提前终止核心团队员工持股计划；

　2、授权董事会对核心团队员工持股计划的存续期延长作出决定；

　3、核心团队员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对核心团队员工持股计划作出相应调整；

　4、授权董事会办理核心团队员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；

　5、授权董事会对核心团队员工持股计划相关资产管理机构的变更作出决定；

　6、授权董事会办理核心团队员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关法律法规及规范性文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　十、以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于召开2017年第一次临时股东大会通知的议案》。

　详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2017年第一次临时股东大会的通知》，公告编号：2017-015。

　特此公告。

　广东海大集团股份有限公司董事会

　二O一七年一月二十日

　证券代码：002311 证券简称：海大集团 公告编号：2017-005

　广东海大集团股份有限公司

　第四届监事会第五次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第五次会议于2017年1月19日在广州市番禺区公司会议室以现场方式召开，本次会议由齐振雄先生召集和主持，会议通知于2017年1月14日以专人递送、传真、电子邮件等方式送达给全体监事。应参加会议监事三人，实际参加会议监事三人，公司董事会秘书列席本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

　经与会监事认真审议，本次会议以回收表决票的方式逐项表决通过了以下决议：

　一、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于使用部分募集资金及自有资金购买理财产品的议案》。

　在保证正常运营和资金安全的前提下，公司运用闲置募集资金及自有资金投资短期理财产品，有利于提高资金的使用效率，增加资金收益，不会影响募资资金投资项目的正常进行，不会对公司经营造成不利影响，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。同意公司使用不超过0.6亿元的闲置募集资金及不超过20亿元的闲置自有资金分别投资银行保本和低风险理财产品。

　详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用部分募集资金及自有资金购买理财产品的公告》，公告编号：2017-009。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　二、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于<广东海大集团股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》。

　经审议，监事会认为：《广东海大集团股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要（以下简称“草案修订稿及其摘要”或“本次限制性股票激励计划”）的内容符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《中小企业板信息披露业务备忘录第4号》等有关法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的规定，草案修订稿及其摘要合法、合规，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东权益的情形。

　《广东海大集团股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案修订稿）》全文详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《广东海大集团股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案修订稿）摘要》及《关于<2016年限制性股票激励计划（草案）>的修订说明》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公告编号：2017-010、2017-011。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　三、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于<广东海大集团股份有限公司核心团队员工持股计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》。

　经审议，监事会认为：《广东海大集团股份有限公司核心团队员工持股计划（草案修订稿）》及其摘要（以下简称“本次员工持股计划”）的内容符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规及规范性文件的规定，审议本次员工持股计划相关议案的程序和决策合法、有效，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东权益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形。

　《广东海大集团股份有限公司核心团队员工持股计划（草案修订稿）》全文详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《广东海大集团股份有限公司核心团队员工持股计划（草案修订稿）摘要》及《关于<核心团队员工持股计划（草案）>的修订说明》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公告编号：2017-012、2017-013。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　四、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于核查公司2016年限制性股票激励计划（草案修订稿）激励对象名单的议案》。

　监事会对本次修订后的限制性股票激励计划所确定的首次授予激励对象名单进行了认真核查，监事会认为：公司本次修订后限制性股票激励计划所确定的首次授予激励对象包括公司董事、高级管理人员、核心管理人员以及技术（业务）人员（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女），且均在公司任职，符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在《管理办法》规定的禁止成为激励对象的情形，符合有关法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件以及本次修订后草案及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　《广东海大集团股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案修订稿）首次授予激励对象名单》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　五、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于核查公司核心团队员工持股计划（草案修订稿）持有人名单的议案》。

　监事会对本次修订后的员工持股计划确定的首期持有人名单进行了认真核查，监事会认为：公司本次修订后的员工持股计划所确定的首期持有人均为公司员工，符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及其他相关法律、法规和规范性文件规定的持有人条件，符合《广东海大集团股份有限公司核心团队员工持股计划（草案修订稿）》规定的持有人范围，公司本次修订后的员工持股计划首期持有人的主体资格合法、有效。

　特此公告。

　广东海大集团股份有限公司监事会

　二O一七年一月二十日

　证券代码：002311 证券简称：海大集团 公告编号：2017-006

　广东海大集团股份有限公司关于

　2017年开展期货套期保值业务的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）2017年1月19日召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于2017年开展期货套期保值业务的议案》，同意公司开展期货套期保值业务，本议案尚需提交股东大会审议。

　现将相关情况公告如下：

　一、套期保值的背景

　公司主要业务是饲料的研发、生产和销售。玉米、小麦、大豆、豆粕、豆油、菜粕、油脂等作为饲料生产的主要原料，在饲料原料中占比较高。为规避这些原材料的价格大幅波动给公司经营带来的不利影响，公司计划进行套期保值业务操作，以有效管理价格大幅波动的风险。

　二、2017年拟开展的商品期货套期保值交易情况

　1、目的：公司从事商品期货交易套期保值，主要是通过买入（卖出）与现货市场数量相当、但交易方向相反的期货合约，以达到以一个市场的盈利来弥补另一个市场的亏损，从而规避价格波动风险的目的。公司的套期保值交易包括买入套期保值和卖出套期保值。买入套期保值是公司根据未来生产经营所需要的原料数量，在期货市场中买入相应数量的期货合约，用期货市场多头保证现货市场的空头，以规避现货市场价格上涨而带来的采购成本上升的风险。卖出套期保值是公司在签订重要现货采购合同时，根据使用进度在期货市场卖出相应期限、数量的期货合约，以规避因现货市场价格下跌而带来的风险。

　2、拟投资的期货品种：商品期货交易所挂牌交易的玉米、小麦、大豆、豆粕、豆油、菜粕、油脂等产品期货合约。

　3、拟投入的资金金额：预计2017年公司最高对500万吨饲料原料进行套期保值，所需保证金最高占用额不超过人民币12亿元（不含期货标的实物交割款项），所建立的期货套期保值头寸以公司现货用量和库存量为基础，不超过公司董事会授权的数量和金额。交易保证金占用额均使用公司自有资金。

　4、拟进行套期保值期间：2017年1月1日至2017年12月31日。

　5、是否满足《企业会计准则》规定的运用套期保值会计方法的相关条件：

　公司下属从事饲料生产和销售的全资及控股子公司超过70家，每家公司都需要采购玉米、小麦、大豆、豆粕、豆油、菜粕、油脂等原材料，如果每家公司单独开展期货套期保值业务，所需专业人员较多且操作内控风险较大。

　为降低内控风险，所有期货交易账户由母公司统一管理。由采购总监根据业务需要提请集团总经理指定母公司和个别子公司为期货交易主体，所有交易主体的账户严格执行统一管理原则。

　基于此管理模式，期货交易主体（母公司和个别子公司）与现货使用主体（各子公司）未能一一对应，所以公司未使用套期保值准则进行期货套期保值的会计处理。

　三、套期保值的风险分析

　商品期货套期保值操作可以有效管理原材料的采购价格风险，特别是减少原料价格大幅下跌时，较高的库存带来的跌价损失对公司的影响，但同时也会存在一定风险：

　1、价格异常波动风险：理论上，各交易品种在交割期的期货市场价格和现货市场价格将会回归一致，但在极个别的非理性市场情况下，可能出现期货和现货价格在交割期仍然不能回归，因此出现系统性风险事件，从而对公司的套期保值操作方案带来影响，甚至造成损失。

　2、资金风险：期货交易按照公司下达的操作指令，如投入金额过大，可能造成资金流动性风险，甚至因为来不及补充保证金而被强行平仓带来实际损失。

　3、技术风险：可能因为计算机系统不完备导致技术风险。

　4、政策风险：期货市场法律法规等政策如发生重大变化，可能引起市场波动或无法交易，从而带来的风险。

　四、公司采取的风险控制措施

　1、将套期保值业务与公司生产经营相匹配，严格控制期货头寸。

　2、严格控制套期保值的资金规模，合理计划和使用保证金，严格按照公司期货交易管理制度规定下达操作指令，根据规定进行审批后，方可进行操作。公司将合理调度资金用于套期保值业务。

　3、根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，已制定了《期货管理制度》及《期货管理办法》等制度，对套期保值业务的审批权限、内部审核流程、风险处理程序等作出了明确规定。公司已设立专门的期货操作团队、期货操作监控团队和相应的业务流程，通过实行授权和岗位牵制，以及进行内部审计等措施进行控制。

　五、备查文件

　公司第四届董事会第五次会议决议。

　特此公告。

　广东海大集团股份有限公司董事会

　二O一七年一月二十日

　证券代码：002311 证券简称：海大集团 公告编号：2017-007

　广东海大集团股份有限公司

　关于向银行申请综合授信额度的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）2017年1月19日召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于向银行申请综合授信额度的议案》，同意公司向银行机构申请不超过人民币1,084,950万元的银行综合授信额度，本议案尚需提交股东大会审议。

　考虑到公司部分银行综合授信额度将要到期，公司拟在银行综合授信额度到期后向银行继续申请银行综合授信额度。2017年公司拟向银行申请的综合授信额度见下表：

　■

　授信产品为流动资金贷款、信用证额度、银行票据额度等，授信期限最长不超过二年。综合授信额度不等于公司的融资金额，实际融资金额应在综合授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准。

　公司可以公司自身或下属全资、控股子公司的名义在上述综合授信额度内与各银行机构签署授信融资的有关法律文件，并授权薛华先生（或下属全资、控股子公司的法人）代表公司与各银行机构签署上述授信融资项下的有关法律文件（包括但不限于授信、借款、质押、抵押等相关申请书、合同、协议书等文件）。

　截至2016年9月30日，公司银行借款总额为6.86亿，占公司总资产的6.87%；公司资产负债率为41.87%（公司2016年三季度报告未经审计）。

　特此公告。

　广东海大集团股份有限公司董事会

　二O一七年一月二十日

　证券代码：002311 证券简称：海大集团 公告编号：2017-008

　广东海大集团股份有限公司关于

　2017年开展外汇套期保值业务的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）2017年1月19日召开了第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于2017年开展外汇套期保值业务的议案》，同意公司2017年开展外汇套期保值业务，为公司的大宗农产品进口外汇支付、外币融资及外汇理财等外汇业务进行套期保值，拟投入自有资金的最高占用额不超过人民币10亿元。本议案尚需提交股东大会审议。

　一、公司2017年拟开展外汇套期保值业务的概述

　公司及控股子公司2017年开展的外汇套期保值业务与日常经营联系紧密，以规避汇率波动带来的经营风险。

　1、品种：外汇套期保值是指远期、互换、期权等产品或上述产品的组合。套期保值的基础资产包括汇率、利率、货币；既可采取实物交割，也可采取现金差价结算；既可采用保证金或担保进行杠杆交易，也可采用无担保、无抵押的信用交易。结合资金管理要求和日常经营需要，公司拟开展的外汇套期保值包括以下业务：远期结售汇业务、人民币外汇掉期业务、人民币对外汇期权等业务或上述各产品组合业务。

　2、拟投入的资金金额：公司须具有与外汇套期保值业务保证金相匹配的自有资金，不得使用募集资金直接或间接进行外汇套期保值业务，根据公司2016年进口采购、境外销售等业务、外币收付款等外汇业务金额、周转期限以及谨慎预测原则，2017年外汇套期保值业务在任何时点的余额不超过10亿元人民币。

　3、拟开展外汇套期保值业务期间：2017年1月1日至2017年12月31日，在有效期内可循环使用。

　二、开展外汇套期保值的必要性

　由于近期国内外政治、经济环境等多重因素的影响，人民币汇率波动的不确定性增强。为防范利率及汇率波动风险，降低利率波动对公司利润的影响，减少汇兑损失，降低财务费用，公司及控股子公司拟开展与日常经营联系紧密的外汇套期保值业务。

　三、开展外汇套期保值业务的前期准备

　1、公司已制定《外汇套期保值业务管理制度》，对外汇套期保值业务的风险控制、审批程序、后续管理等做出了明确规定，可以保证公司及控股子公司开展外汇套期保值业务的风险可控。

　2、严格遵守国家法律法规，充分关注外汇套期保值业务的风险点，制订切合实际的业务计划；严格按规定程序进行保证金及清算资金的收支；建立持仓预警报告和交易止损机制，防止交易过程中由于资金收支核算和外汇套期保值业务盈亏计算错误而导致财务报告信息的不真实；防止因重大差错、舞弊、欺诈而导致损失；确保交易指令的准确、及时、有序记录和传递。

　3、认真谨慎选择合作的金融机构。

　4、合理安排相应操作人员，并由公司审计部门负责监督。

　四、开展外汇套期保值业务的风险分析

　1、汇率及利率波动风险：在汇率或利率行情走势与公司与其发生大幅偏离的情况下，公司锁定汇率或利率成本后的成本支出可能超过不锁定时的成本支出，从而造成潜在损失。

　2、内部控制风险：外汇套期保值业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内控制度机制不完善而造成风险。

　3、客户或供应商违约风险：客户应收账款发生逾期，货款无法在预测的回款期内收回，或支付给供应商的货款后延，均会影响公司现金流量情况，从而可能使实际发生的现金流与操作的外汇套期保值业务期限或数额无法完全匹配。

　4、法律风险：因相关法律发生变化或交易对手违反相关法律制度可能造成合约无法正常执行而给公司带来损失。

　五、开展外汇套期保值业务的风险控制措施

　1、公司已制定了《外汇套期保值业务管理制度》，该制度就公司外汇套期保值业务额度、品种范围、审批权限、内部审核流程、责任部门及责任人、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序等做出了明确规定，该制度符合监管部门的有关要求，满足实际操作的需要，所制定的风险控制措施是切实有效。

　2、公司及控股子公司开展外汇套期保值业务遵循套期保值原则，不做投机性套利交易，在签订合约时严格按照公司预测的收汇期、付汇期和金额进行交易，所有外汇套期保值业务均有正常的贸易及业务背景。

　3、公司证券部定期或不定期对外汇套期保值交易业务进行检查，监督对外汇套期保值交易业务人员执行风险管理政策和风险管理工作程序，及时防范业务中的操作风险。

　4、外汇市场出现价格向公司持仓不利方向变动时，财务人员应及时预警，财务中心应根据外汇市场变化情况及对后市分析预测情况，及时决策是否进入平仓止损程序，以最大限度减少公司损失。

　六、开展外汇套期保值业务的会计核算原则

　公司根据财政部《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 24 号——套期保值》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》相关规定及其指南，对拟开展的外汇套期保值业务进行相应的核算处理。

　七、备查文件

　公司第四届董事会第五次会议决议。

　特此公告。

　广东海大集团股份有限公司董事会

　二O一七年一月二十日

　证券代码：002311 证券简称：海大集团 公告编号：2017-009

　广东海大集团股份有限公司关于使用部分募集资金及自有资金购买理财

　产品的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年1月19日召开了第四届董事会五次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金及自有资金购买理财产品的议案》，同意公司使用闲置募集资金不超过人民币0.6亿元购买银行保本理财产品，使用闲置自有资金不超过人民币20亿元购买低风险理财产品；在上述额度内，资金可以自本议案经股东大会审议通过之日起12个月内滚动使用。本议案尚需提交股东大会审议。

　经股东大会审议通过上述议案之日始，公司闲置资金理财额度将依上述审议通过的额度执行。

　一、募集资金情况概述

　经中国证券监督管理委员会《关于核准广东海大集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]867号文），核准公司发行不超过10,058万股股票。本次公司实际向社会非公开发行了人民币普通股（A股）股6,850万股，每股面值1元，发行价格为每股11.34元，募集资金总额为776,790,000.00元，扣除与发行有关的费用18,363,740.44元后，实际募集资金净额758,426,259.56元，其中68,500,000.00元为实收资本（股本），689,926,259.56元为资本公积。广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）已于2013年11月19日对公司非公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了广会所验字[2013]第13004060030号《验资报告》。

　上述募集资金已全部存放于募集资金专户，公司与本次发行保荐机构广发证券股份有限公司（下称“广发证券”）、中国银行广州番禺天安科技支行签订了《募集资金三方监管协议》。同时，为进一步规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司、各募投项目所在子公司、广发证券及募集资金专户开立银行机构分别签署了《募集资金四方监管协议》。

　二、本次募集资金投向及使用情况

　公司第二届董事会第三十次会议和2013年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》，公司本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后的净额将全部投资于以下项目：

　单位：万元

　■

　因本次实际募集资金净额少于计划募集金额，公司从募集资金投资项目市场产能需求紧迫性原则出发，经第三届董事会第四次会议及2013年第四次股东大会审议通过，调整本次非公开发行募集资金投资项目金额为758,426,259.56元，详见公司2013年12月10日、2013年12月26日披露的《关于调整募集资金投资项目金额的公告》、《2013年第四次临时股东大会决议公告》，公告号分别为2013-069、2013-076。

　为了更好地利用募集资金，提高募集资金的使用效率，提高股东收益，公司第三届董事会第八次会议及2014年第二次临时股东大会审议通过了关于变更部分募集资金投资项目的议案，同意公司将“武汉泽亿年产3亿元微生态制剂项目”变更为“洪湖海大年产22万吨配合饲料项目”及“宿迁海大饲料有限公司年产20万吨配合饲料项目”，该两项目总投资额及拟投入募集资金额分别为9,860万元、14,000万元和9,527.36万元、5,510.27万元，详见公司2014年8月27日、2014年9月13日披露的《关于变更部分募集资金投资项目的公告》、《2014年第二次临时股东大会决议公告》，公告号分别为2014-057、2014-062。

　公司第三届董事会第十三次会议及2015年第二次临时股东大会审议通过了关于变更部分募集资金投资项目的议案，同意公司将“南通海大年产18万吨配合饲料项目”变更到“湘潭海大年产24万吨饲料项目”及“怀化海大年产24万吨饲料项目”，该两项目总投资额及拟投入募集资金额分别为8,200万元、6,000万元和7,390万元、5,429.3万元，详见公司2015年3月5日、2014年3月24日披露的《关于变更部分募集资金投资项目的公告》、《2015年第二次临时股东大会决议公告》，公告号分别为2015-016、2015-021。

　公司第三届董事会第二十次会议及2015年年度股东大会审议通过了关于变更部分募集资金投资项目的议案，同意公司将“阳江海大年产20万吨配合饲料项目”剩余募集资金7,458.37万元及募集资金专户中国银行广州番禺天安科技支行中的募集资金累计理财收益410.88万元，共计7,869.25万元变更到“三明海大年产20万吨配合饲料生产项目”。详见公司2016年3月29日、2016年4月19日披露的《关于变更部分募集资金投资项目的公告》、《2015年年度股东大会决议公告》，公告号分别为2016-020、2016-030。

　以上变更后，本次募集资金投向如下：

　单位：万元

　■

　注：三明海大年产20万吨配合饲料生产项目募集资金使用金额为7,869.25万元，其中410.88万元由募集资金理财收益变更转入。

　三、资金闲置原因

　1、本次非公开发行实际募集资金拟投入的九个项目将依公司实际产能需要分步骤逐步开展，项目的建设有一定的周期性，由于项目的逐步启动、建设，将会存在短期闲置募集资金。

　2、由于公司水产饲料行业的特点，公司上半年会收到客户大量的预付货款，并随着客户分期分批提货消化，将会存在资金短期闲置情况。

　四、本次使用部分闲置募集资金及自有资金投资理财产品的基本情况

　1、投资目的：在不影响公司正常生产经营及项目投资建设的情况下，最大限度地提高公司短期自有资金的使用效率，为公司和股东谋取较好的投资回报。

　2、资金来源：计划运用不超过0.6亿元的募集资金及20亿元的自有资金，在上述额度内，资金可以在决议有效期内滚动使用。

　3、投资对象：公司拟运用闲置募集资金购买银行保本理财产品等短期投资品种，不包括《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》中规定的风险投资品种；闲置自有资金购买理财产品事项将按照相关规定及公司的实际情况进行。

　4、投资期限：自股东大会审议通过起12个月内有效。单个理财产品的最长投资期限不超过12个月。

　5、信息披露：公司将根据投资理财的实际进展及时披露该事项的审议、协议签署和其他进展或变化情况。

　6、本理财事项不构成关联交易。截至本公告日，公司的投资理财余额为6.07亿元，其中5.5亿元为自有资金、0.57亿元为募集资金。

　五、投资审批程序

　针对每笔具体理财事项，公司设立了理财小组，由董事长、财务总监、董事会秘书等人员组成，董事长任组长，公司财务中心负责具体理财操作事项，并向理财小组报告工作。具体经办人员在理财小组的领导下和公司授权的资金使用范围内，进行具体操作。每笔理财必须由经办人员提交基本情况报告、投资理财分析报告及预计收益情况分析报告，经理财小组批准后方可进行。公司各项投资理财的审批程序确保合法有效，并接受中介机构审计。

　六、对公司的影响

　1、公司运用闲置募集资金及自有资金灵活理财，是在确保资金安全和不影响公司募集资金投资项目建设及日常资金正常周转的情况下进行的，不存在变相改变募集资金用途的情形，不会影响公司主营业务的正常发展。

　2、本次审议的募集资金和自有资金分别用于投资银行保本和低风险的短期理财产品，投资收益均用于公司的生产经营。通过进行适度的理财，有利于提高公司的收益及资金使用效率，增加投资收益，从而提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取更多的投资回报。

　七、投资风险及风险控制措施

　公司专门制订了《投资决策管理制度》，对投资的原则、范围、权限、内部审核流程、内部报告程序、资金使用情况的监督、责任部门及责任人等方面均作了详细规定，能有效防范投资风险。同时公司将加强市场分析和调研，切实执行内部有关管理制度，严控风险。

　八、独立董事意见

　1、通过对理财事项必要性的核实，我们认为公司因募集资金投资项目逐步建设和水产饲料行业季节性特点的原因，公司募集资金和自有资金存在一定周期的闲置；且公司目前经营情况正常，财务状况和现金流量较好，用闲置资金投资理财有利于提高资金的使用效益。

　2、我们对理财事项的决策程序合法合规性进行了核实，认真调查了公司投资理财事项的操作方式、资金管理、内部控制等，认为公司董事会制订了切实有效的内部控制措施和制度，公司专门设立了理财小组，资金安全能够得到保障。

　3、该事项符合《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关法律、法规及规范性文件的规定和要求，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　我们同意公司使用不超过0.6亿的闲置募集资金及不超过20亿元的闲置自有资金分别投资银行保本和低风险理财产品。

　九、监事会意见

　在保证正常运营和资金安全的前提下，公司运用闲置募集资金及自有资金投资短期理财产品，有利于提高资金的使用效率，增加资金收益，不会影响募资资金投资项目的正常进行，不会对公司经营造成不利影响，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。同意公司使用不超过0.6亿元的闲置募集资金及不超过20亿元的闲置自有资金分别投资银行保本和低风险理财产品。

　十、保荐机构意见

　1、公司本次使用闲置募集资金及自有资金进行投资理财已经董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的法律程序；公司本次使用闲置募集资金投资保本型理财产品符合《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常运行，亦不存在损害股东利益的情况。

　2、公司运用闲置募集资金及自有资金灵活理财，是在确保资金安全和不影响公司募集资金投资项目建设及日常资金正常周转的情况下进行的，不会影响公司主营业务的正常发展。本保荐机构将持续关注公司募集资金的使用情况，督促公司在实际使用前履行相关决策程序，确保相关资金的使用决策程序合法、合规，切实履行保荐机构职责和义务，保障公司全体股东利益，并对募集资金实际使用及时发表明确保荐意见。

　综上，本保荐机构同意公司使用闲置募集资金及自有资金购买理财产品。

　十一、备查文件

　1、公司第四届董事会第五次会议决议；

　2、公司第四届监事会第五次会议决议；

　3、独立董事对公司相关事项的独立意见；

　4、广发证券股份有限公司关于使用部分募集资金及自有资金购买理财产品的核查意见。

　特此公告。

　广东海大集团股份有限公司董事会

　二O一七年一月二十日

　证券简称：海大集团 证券代码：002311 公告编号：2017-010

　广东海大集团股份有限公司2016年

　限制性股票激励计划（草案修订稿）

　摘要

　二零一七年一月

　声明

　本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所获得的全部利益返还公司。

　特别提示

　本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。

　1、本计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及广东海大集团股份有限公司《公司章程》制订。

　2、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：

　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　（3）上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　（5）中国证监会认定的其他情形。

　3、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事，不包括单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。

　4、本计划所采用的激励形式为限制性股票，其股票来源为公司向激励对象定向发行股份。

　5、本计划首次授予的激励对象包括公司董事、高级管理人员、核心管理人员以及技术（业务）人员（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。

　6、本计划拟向激励对象授予不超过4,600万股限制性股票，约占本计划草案公告时公司股本总额154,146.7954万股的2.984%。其中首次授予4,160.13万股，占本计划草案公告时公司股本总额154,146.7954万股的2.699%；预留授予439.87万股，占本计划草案公告时公司股本总额154,146.7954万股的0.285%，预留授予部分占本次授予权益总额的9.562%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%；任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过公司股本总额的1%。

　在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量将根据本计划予以相应的调整。

　7、本计划限制性股票的授予价格为7.48元/股。

　在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格将根据本计划予以相应的调整。

　8、本计划有效期为限制性股票完成登记之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。

　限售期为自激励对象获授限制性股票完成登记之日起12个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

　首次授予的限制性股票的自首次授予登记日起满12个月后，满足解除限售条件的，激励对象可以在未来48个月内按20%、20%、30%、30%的比例分四期解除限售。

　预留授予的限制性股票的自预留授予登记日起满12个月后，满足解除限售条件的，激励对象可以在未来36个月内按30%、30%、40%的比例分三期解除限售。

　9、本计划业绩考核目标如下：

　（1）首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标：以2015年为基准年，2017年度、2018年度、2019年度、2020年度公司归属于上市公司股东的净利润增长率分别不低于35%、55%、75%、100%；

　（2）预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标：以2015年为基准年， 2018年度、2019年度、2020年度公司归属于上市公司股东的净利润增长率分别不低于55%、75%、100%。

　10、公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　11、本计划必须满足如下条件后方可实施：公司股东大会审议通过。

　12、自公司股东大会审议通过本计划且授予条件成就之日起60日内（根据《管理办法》规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内），公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，披露未完成的原因并终止实施本计划。

　13、本计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。

　第一章释义

　除非文义另有所指，下列词语在本文中具有如下含义：

　■

　注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

　2、本草案中部分合计数和各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成的。

　第二章实施激励计划的目的

　为了进一步完善公司治理结构，建立、健全公司激励机制和约束机制，增强公司管理团队和技术（业务）骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，海大集团依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《中小板信息披露备忘录》及其他有关法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》制定本激励计划。本激励计划的目的为：

　一、通过激励计划，实现股东、公司和激励对象利益的一致，维护股东权益，为股东带来更高效、更持续的回报，实现员工持股，绑定长期利益；

　二、进一步完善公司法人治理结构，建立健全公司长期、有效的激励约束机制；

　三、充分调动公司董事、高级管理人员、核心管理人员以及技术（业务）人员的主动性、积极性和创造性，增强公司管理团队、技术（业务）骨干对实现公司持续、健康发展的责任感和使命感；

　四、平衡公司的短期目标与长期目标，促进公司持续、健康、高速的长远发展；

　五、通过本股权激励计划的引入，进一步完善公司的绩效考核体系和薪酬体系，吸引、保留和激励实现公司战略目标所需要的人才。

　第三章本激励计划的管理机构

　一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。

　二、董事会是本计划的执行管理机构，下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本计划并报董事会审议，董事会对本计划审议通过后，报股东大会审议。董事会在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜。

　三、监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名单。监事会就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见；并对本计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。

　四、独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票权。

　第四章激励对象的确定依据和范围

　一、激励对象的确定依据

　（一）激励对象确定的法律依据

　本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《中小板信息披露备忘录》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

　（二）激励对象确定的职务依据

　本计划激励对象为目前公司董事、高级管理人员、核心管理人员以及技术（业务）人员（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。

　二、激励对象的范围

　（一）本计划首次授予激励对象不存在以下情形：

　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　6、中国证监会认定的其他情形。

　（二）本计划首次授予涉及的激励对象共计1,484人，包括：

　1、公司董事、高级管理人员；

　2、核心管理人员及技术（业务）人员。

　以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象均须在本计划的考核期内与公司或公司的子公司具有劳动关系。

　（三）预留权益授予的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

　三、激励对象的核实

　（一）本计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

　（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会审议调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

　第五章激励计划的具体内容

　一、激励计划的股票来源

　本计划股票来源为公司向激励对象定向发行股份。

　二、激励计划标的股票的数量

　激励对象授予不超过4,600万股限制性股票，约占本计划草案公告时公司股本总额154,146.7954万股的2.984%。其中首次授予4,160.13万股，占本计划草案公告时公司股本总额154,146.7954万股的2.699%；预留授予439.87万股，占本计划草案公告时公司股本总额154,146.7954万股的0.285%，预留授予部分占本次授予权益总额的9.562%。

　三、激励对象获授的限制性股票分配情况

　1、首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　■

　注：以上百分比计算结果四舍五入，保留三位小数。

　2、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　3、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。具体计算过程如下：

　■

　注1：截至本计划公布日，公司在有效期内的股权激励计划为2015年3月3日公司2015年第一次临时股东大会审议通过的《广东海大集团股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划》（简称“限制性股票与股票期权激励计划”）。公司限制性股票与股票期权激励计划的授予日为2015年3月4日，授予168名激励对象1,439.50万股限制性股票及291名激励对象1,042.50万份股票期权，合计授予权益数量为2,482万份。因2015年6月26日，公司实施2014年度权益分派：以资本公积金向全体股东每10股转增4股，故限制性股票与股票期权计划授予权益数量调整为3,474.80万份。

　注2：股本总额指股东大会批准最近一次股权激励计划时公司已发行的股本总额。股东大会批准最近一次股权激励计划为2015年3月3日公司2015年第一次临时股东大会审议通过的《广东海大集团股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划》，2015年3月3日公司股本总额为1,069,997,380股，2014年度权益分派除权后股数调整为1,497,996,332股。

　4、预留授予部分的激励对象在本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。

　四、激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排、禁售期

　（一）有效期

　本计划的有效期为首次授予的限制性股票完成登记之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。

　（二）授予日

　首次授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。自公司股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。根据《管理办法》规定，上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内。公司未能在60日内完成上述工作的，将披露未完成的原因并终止实施本计划。公司将在股权激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确预留权益的授予对象；超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

　授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

　1、公司定期报告公告前30内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30起算，至公告前1日；

　2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

　4、中国证监会及证券交易所规定的其它期间。

　（三）限售期

　限售期为自激励对象获授限制性股票完成登记之日起12个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

　（四）解除限售安排

　在解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

　首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　■

　预留授予部分限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　■

　激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。

　在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票，相关权益不得递延至下期。

　（五）禁售期

　本计划的禁售期规定按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

　1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。

　2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　3、在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　五、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法

　（一）首次授予部分限制性股票的授予价格

　首次授予部分限制性股票的授予价格为每股7.48元，即满足授予条件后，激励对象可以每股7.48元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。

　（二）首次授予部分限制性股票授予价格的确定方法

　授予限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

　1、《广东海大集团股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》公布前1个交易日公司股票交易均价每股14.85元的50%，为每股7.43元；

　2、《广东海大集团股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》公布前20个交易日公司股票交易均价每股14.95元的50%，为每股7.48元。

　（三）预留授予部分限制性股票授予价格的确定方法

　预留授予部分限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的摘要。预留授予部分限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

　1、预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%；

　2、预留限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。

　六、限制性股票的授予与解除限售条件

　（一）限制性股票的授予条件

　激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：

　1、公司未发生以下任一情形：

　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　（5）中国证监会认定的其他情形。

　2、激励对象未发生以下任一情形：

　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　（6）中国证监会认定的其他情形。

　（二）限制性股票的解除限售条件

　解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象已获授的限制性股票才能解除限售：

　1、公司未发生以下任一情形：

　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　（5）中国证监会认定的其他情形。

　2、激励对象未发生以下任一情形：

　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　（6）中国证监会认定的其他情形。

　3、首次授予的限制性股票在2017至2020年的4个会计年度中，分年度对公司财务业绩指标进行考核，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象当年度解除限售的条件；预留授予的限制性股票在2018至2020年的3个会计年度中，分年度对公司财务业绩指标进行考核，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象当年度解除限售的条件。

　（1）公司业绩考核要求

　首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

　■

　预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

　■

　注：股权激励的成本计入公司相关成本或费用，并在经常性损益中列支。

　公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象考核当年可解除限售的限制性股票不得解除限售，对应的限制性股票由公司回购注销。

　（2）个人业绩考核要求

　个人业绩考核以公司现有的绩效考评体系为基础。考核依照本办法以及公司相关管理制度进行。考核评价指标包括：关键业绩指标、工作能力和工作态度三个方面。

　考核合格的激励对象，可向董事会薪酬与考核委员提交《2016年限制性股票解锁申请书》提出解除限售申请；由公司证券部统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜；考核不合格的激励对象，将根据股权激励计划的有关规定，不予办理限制性股票解除限售事宜，相应的限制性股票由公司回购注销。

　（3）考核指标设定的科学性和合理性说明

　本次激励计划由公司层面业绩考核和个人层面绩效考核组成。

　公司业绩考核指标为每年公司归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润）增长率。净利润增长率指标反映了公司实现价值的增长情况，可以综合衡量公司资产营运质量、经营管理能力，该指标值越高，表明公司的盈利增长水平越高，可持续发展能力越强。在综合考虑历史业绩、经营环境、行业状况及未来发展规划等因素的基础上，公司为本次股权激励计划设定未来四年净利润增长率分别不低于2015年度归属于上市公司股东的净利润35%、55%、75%、100%的业绩考核目标，四年净利润复合增长率为14%。在目前国内经济结构调整、市场需求下滑、养殖终端产品价格下滑的背景下，本次设定的净利润增长指标具有一定的挑战性，同时兼顾压力与动力。业绩指标设定不仅有助于公司提升竞争力，增加公司对行业内人才的吸引力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用；也有利于充分调动公司核心骨干员工的主动性和创造性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。

　与公司2015年实施的《限制性股票与股票期权激励计划》的解锁/行权条件相比，本次方案取消营业收入增长率，同时大幅提高了对净利润增长的考核目标。公司主营业务为饲料的生产、销售，主要原材料为大宗农产品，农产品成本占饲料成本80%以上，所以饲料价格与农产品价格相关性较强。农产品价格的波动直接影响公司饲料价格升降及营业收入的增减，如近年国内玉米收储政策的调整，使玉米价格大幅下降，直接导致公司饲料价格下降，营业收入并没有随饲料销量增长、市场占有率提高而增长。所以未来农产品价格波动的难以预测性，使营业收入的增长指标已经不能反映公司实际的规模增长，也不适合作为公司经营考核、解锁条件的财务指标。同时，公司大幅提高了净利润增长的考核目标。按公司2015年实施《限制性股票与股票期权激励计划》的解锁/行权条件计算，2017年公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不低于67,050.48万元；而按本计划的解锁条件计算，2017年公司净利润应不低于105,297.06万元。

　除公司层面业绩考核指标外，本次股权激励计划还设定了个人层面的绩效考核指标，对激励对象个人的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价，只有在两个指标同时达成的情况下，激励对象获授的限制性股票才能解除限售。

　综上，本计划的考核指标体系设定具有全面性、科学性及可操作性，对激励对象而言，激励性和约束性兼具，可以达到本计划的考核效果。

　七、股权激励计划的调整方法和程序

　（一）限制性股票数量的调整方法

　若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　Q＝Q0×（1＋n）

　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

　2、配股

　Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

　3、缩股

　Q＝Q0×n

　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1 股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

　4、派息、增发

　公司发生派息或增发时，限制性股票的授予数量不做调整。

　（二）授予价格的调整方法

　若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　P＝P0÷（1＋n）

　其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

　2、配股

　P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

　其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

　3、缩股

　P＝P0÷n

　其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

　4、派息

　P＝P0-V

　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　5、增发

　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

　（三）股权激励计划调整的程序

　公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整限制性股票数量、授予价格。律师应当就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本计划的规定出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。

　八、限制性股票会计处理

　按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　（一）会计处理方法

　1、授予日

　根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。

　2、限售期内的每个资产负债表日

　根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。

　3、解除限售日

　在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。

　4、限制性股票的公允价值及确定方法

　根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，扣除限制性因素带来的成本后作为限制性股票的公允价值。公司于董事会当日运用该模型以2017年1月19日为计算的基准日，对首次授予的限制性股票的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算）。具体参数选取如下：

　（1）标的股价：14.39元/股（2017年1月19日收盘价）

　（2）有效期分别为：1年、2年、3年、4年（授予日至每期首个解除限售日的期限）

　（3）历史波动率：39.59%、53.80%、46.75%、44.40%（分别采用公司股价最近一年、两年、三年和四年的历史波动率）

　（4）无风险利率：2.39%、2.48%、2.62%、2.71%（取授予日前1年，2年，3年、4年国债利率，据来源于中国债券信息网）

　（二）预计本股权激励计划实施对各期经营业绩的影响

　公司首次授予激励对象限制性股票数量为4,160.13万股（不含预留授予部分），按照相关估值工具

　(下转B038版)