证券代码：002411 证券简称：必康股份 公告编号：2017-006

　江苏必康制药股份有限公司

　关于董事会换届选举的提示性公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　江苏必康制药股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第三届董事会任期将于2017年2月25日届满，为了顺利完成董事会的换届选举（以下简称“本次换届选举”），公司董事会依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称《指导意见》）、《江苏必康制药股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《江苏必康制药股份有限公司股东大会议事规则》、《江苏必康制药股份有限公司董事会议事规则》等相关规定，将公司第四届董事会的组成、董事候选人的推荐、本次换届选举的方式和程序、董事候选人任职资格等事项公告如下：

　一、第四届董事会的组成

　按照本公司现行《公司章程》的相关规定，第四届董事会由9名董事组成（其中非独立董事6名，独立董事3名），董事任期自股东大会选举产生之日起计算，任期三年。

　二、董事候选人的推荐（董事候选人推荐表见附件）

　1、非独立董事候选人的推荐

　本公司董事会、单独或合并持有公司发行在外且连续持有一年有表决权股份总数1%以上的股东可向第三届董事会书面提名推荐第四届董事会非独立董事候选人。单个推荐人推荐的人数不得超过本次拟选举的非独立董事人数。

　2、独立董事候选人的推荐

　本公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可向第三届董事会书面提名推荐第四届董事会独立董事候选人。单个推荐人推荐的人数不得超过本次拟选举的独立董事人数。

　三、本次换届选举的方式和程序

　1、选举方式

　本次董事选举采用累积投票制，即股东大会选举非独立董事或独立董事时，每一股份拥有与拟选非独立董事或独立董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，也可以分开使用。

　2、选举程序

　（1）推荐人在本公告发布之日起至2017年1月25日16:00前按本公告约定的方式向本公司董事会推荐董事候选人并提交相关资料文件。推荐时间期满后，本公司不再接收各方的董事候选人推荐。

　（2）在上述推荐时间期满后，公司董事会提名委员会将对推荐的董事候选人进行资格审查，对于符合资格的董事人选，将提交本公司董事会审议。

　（3）本公司董事会根据提名委员会提交的人选召开会议，确定第四届董事会董事候选人名单，并以提案的方式提请公司股东大会审议。

　（4）董事候选人应在董事换届选举股东大会召开前向公司作出书面承诺，同意接受提名，承诺资料真实、完整，并保证当选后履行董事职责。

　（5）公司在发布召开关于选举第四届董事会的股东大会通知时，应将独立董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表）报送深圳证券交易所进行备案审核。

　（6）在新一届董事会就任前，第三届董事会董事仍按有关法律法规的规定继续履行职责。

　四、董事任职资格

　（一）非独立董事任职资格

　根据《公司法》、《公司章程》及其他相关法律法规的规定，本公司董事候选人应为自然人，具有与担任董事相适应的工作阅历和经验，并保证有足够的时间和精力妥善履行董事职责。凡具有下述条款所述事实者，不能担任本公司董事：

　1、无民事行为能力或者限制民事行为能力；

　2、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；

　3、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

　4、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

　5、个人所负数额较大的债务到期未清偿；

　6、被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

　7、被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；

　8、最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；

　9、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的；

　10、法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

　（二）独立董事任职资格

　公司独立董事候选人除需具备上述董事任职资格外，还必须满足下述条件：

　1、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

　2、具有《指导意见》等相关法律法规及规范性文件所要求的独立性；

　3、具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

　4、具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。

　5、以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备丰富的会计专业知识和经验，并具备注册会计师资格、高级会计师或者会计学副教授以上职称等专业资质；

　6、在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起一年内不得被提名为公司独立董事候选人；

　7、其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》规定的有关董事、独立董事任职资格、条件和要求的规定。

　8、具有下列情形之一的人员，不得被提名为公司独立董事候选人：

　（1）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

　（2）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

　（3）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

　（4）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；

　（5）为公司及其控股股东或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、 在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

　（6）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业 务往来的单位任职，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职；

　（7）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

　（8）被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的；

　（9）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的；

　（10）最近三年内受到中国证监会处罚的；

　（11）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

　（12）同时在超过五家以上的上市公司（含本次拟任职上市公司） 兼任独立董事的；

　（13）中国证监会和深圳证券交易所认定的其他情形。

　五、关于推荐人应提供的相关文件说明

　1、推荐人推荐董事候选人，必须向本公司董事会提供下列文件：

　（1）董事候选人推荐表（原件、格式见附件）；

　（2）推荐的董事候选人的身份证明复印件（原件备查）；

　（3）推荐的董事候选人的履历、学历证书、学位证书复印件（原件备查）；

　（4）如推荐独立董事候选人，则需提供独立董事培训证书复印件（原件备查）；

　（5）能证明符合本公告规定条件的其他文件。

　2、若推荐人为本公司股东，则该推荐人应同时提供下列文件：

　（1）如是个人股东，则需提供其身份证复印件（原件备查）；

　（2）如是法人股东，则需提供其营业执照复印件（加盖公章、原件备查）；

　（3）股票帐户卡复印件（原件备查）；

　（4）本公告发布之日的持股凭证。

　3、推荐董事候选人的方式：

　（1）本次推荐方式仅限于亲自送达或邮寄两种方式。

　（2）推荐人必须在2017年1月25日16:00前将相关文件送达或邮寄至（以收件局邮戳时间为准）公司指定联系人处方为有效。

　六、联系方式

　联系人：陈兵 、葛家汀

　联系部门：证券投资部

　联系电话：0513-84415048、0513-84415116

　传真号码：0513-84415116

　联系地址：江苏省南通市如东沿海经济开发区黄海三路12号

　邮编：226407

　特此公告。

　江苏必康制药股份有限公司

　董事会

　二〇一六年一月二十日

　附件：

　江苏必康制药股份有限公司

　第四届董事会董事候选人推荐表

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　证券代码：002411 证券简称：必康股份 公告编号：2017-007

　江苏必康制药股份有限公司

　关于监事会换届选举的提示性公告

　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　江苏必康制药股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第三届监事会任期将于2017年2月25日届满，为顺利完成监事会的换届选举（以下简称“本次换届选举”），公司监事会依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《江苏必康制药股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《江苏必康制药股份有限公司股东大会议事规则》、《江苏必康制药股份有限公司监事会议事规则》等相关规定，将第四届监事会的组成、监事候选人的推荐、本次换届选举的方式和程序、监事候选人任职资格等事项公告如下：

　一、第四届监事会的组成

　按照本公司现行《公司章程》的相关规定，第四届监事会由3名监事组成，其中非职工代表监事2名，职工代表监事1名。监事任期自股东大会选举通过之日起计算，任期三年。

　二、监事候选人的推荐

　1、非职工代表监事候选人的推荐

　本公司监事会、单独或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数1%以上的股东可以向公司第三届监事会书面提名推荐由股东代表担任的第四届监事会非职工代表监事候选人。单个推荐人推荐的人数不得超过本次拟选非职工代表监事候选人数，且不得超过公司监事总数的二分之一。

　2、职工代表监事的产生

　职工代表担任的监事由本公司职工代表大会民主选举产生。

　三、本次换届选举的方式和程序

　1、选举方式

　本次监事选举采用累积投票制，即股东大会选举非职工代表监事时，每一股份拥有与拟选非职工代表监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，也可以分开使用。

　2、选举程序

　（1）推荐人在本公告发布之日起至2017年1月25日16:00前按本公告约定的方式向本公司监事会推荐非职工代表监事候选人并提交相关文件。推荐时间期满后，本公司不再接收各方的监事候选人推荐。

　（2）在上述推荐时间期满后，公司将对推荐的监事人选进行资格审查，对于符合条件资格的监事人选，将提交公司监事会；

　（3）公司监事会根据选定的人选召开监事会，确定非职工代表监事候选人名单，并以提案的方式提请公司股东大会审议。

　（4）非职工代表监事候选人应在监事换届选举股东大会召开前向公司作出书面承诺，同意接受提名，承诺资料真实、完整，并保证当选后履行监事职责。

　四、监事任职资格

　根据《公司法》、《公司章程》及相关法律法规的规定，本公司监事候选人应具有与担任监事相适应的工作阅历和经验，并保证有足够的时间和精力履行监事职责。凡具有下列情形之一的不得担任本公司监事：

　1、无民事行为能力或者限制民事行为能力；

　2、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；

　3、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

　4、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

　5、个人所负数额较大的债务到期未清偿；

　6、被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

　7、被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；

　8、最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；

　9、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的；

　10、公司董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事；

　11、法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

　五、关于推荐人应提供的相关文件说明

　1、推荐人推荐监事候选人，必须向本公司监事会提供下列文件：

　（1）监事候选人推荐表（原件）；

　（2）推荐的监事候选人的身份证明复印件（原件备查）；

　（3）推荐的监事候选人的履历表、学历、学位证书复印件（原件备查）；

　（4）能证明符合本公告规定条件的其他文件。

　2、若推荐人为本公司股东，则应提供下列文件：

　（1）如是个人股东，则需提供其身份证明复印件（原件备查）；

　（2）如是法人股东，则需提供其营业执照复印件（加盖公章、原件备查）；

　（3）股票账户卡复印件（原件备查）；

　（4）本公告发布之日的持股凭证。

　3、推荐人向公司监事会推荐监事候选人的方式如下：

　（1）本次推荐方式仅限于亲自送达或邮寄两种方式。

　（2）推荐人必须在2017年1月25日16:00前将相关文件送达或邮寄至（以收件邮戳时间为准）本公司指定联系人处方为有效。

　六、联系方式

　联系人：陈兵、葛家汀

　联系部门：证券投资部

　联系电话：0513-84415048、0513-84415116

　传真号码：0513-84415116

　联系地址：江苏省如东沿海经济开发区黄海三路12号。

　邮政编码：226407

　特此公告。

　江苏必康制药股份有限公司

　监事会

　二〇一七年一月二十日

　附件：

　江苏必康制药股份有限公司

　第四届监事会非职工代表监事候选人推荐表

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