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　释 义

　除非另有说明，以下简称在本报告书中有如下特定含义：

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　第一节 本次发行的基本情况

　一、上市公司的基本情况

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　二、本次发行履行的相关程序

　（一）本次发行签署的协议

　2015年6月15日，太极实业与交银国信、无锡创投、无锡建发和苏州国发签署了附条件生效的《股份认购合同》。

　（二）本次发行的批准情况

　1、2015年6月15日，公司召开了第七届董事会第十九次会议，审议通过了《无锡市太极实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关议案；

　2、2015年10月16日，公司召开了第七届董事会第二十二次会议，审议通过了调整评估基准日的议案；

　3、2015年10月28日，公司取得了《江苏省国资委关于太极实业重大资产重组暨非公开发行股票有关事项的批复》（苏国资复[2015]164号）；

　4、2015年10月29日，公司召开第七届董事会第二十三次会议，审议通过了《无锡市太极实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关议案；

　5、2015年11月16日，公司取得了《国有资产评估项目备案表》（苏国资评备[2015]38号）；

　6、2015年11月16日，公司召开了2015年第一次临时股东大会，审议通过了关于本次交易的各项议案；

　7、2015年11月17日，公司召开了2015年第一次债券持有人会议，审议通过了本次交易方案的议案；

　8、2016年1月27日，商务部反垄断局出具《不实施进一步审查通知》（商反垄初审函[2016]第35号），商务部反垄断局决定：对无锡市太极实业股份有限公司收购信息产业电子第十一设计研究院科技工程股份有限公司股权案不实施进一步审查；

　9、2016年2月5日，公司召开了第七届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于员工持股计划拟认购情况的议案》，批准了员工持股计划的认购员工名单及认购份额等拟认购情况；

　10、2016年2月22日，公司召开了2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于员工持股计划拟认购情况的议案》，批准了员工持股计划的认购员工名单及认购份额等拟认购情况；

　11、2016年3月23日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开的2016年第20次并购重组委员会工作会议审核，太极实业发行股份购买资产并募集配套资金事项获得有条件通过；

　12、2016年6月29日，公司收到中国证监会出具的《关于核准无锡市太极实业股份有限公司向无锡产业发展集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1338号），对本次交易予以核准；

　13、2016年10月21日，上市公司公告了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金事项之标的资产过户完成的公告》，本次交易已完成标的资产十一科技的81.74%股权过户手续及相关工商变更登记手续，十一科技已成为公司的控股子公司。

　（三）资金到账和验资时间

　2017年1月10日，主承销商向认购对象发出了《缴款通知书》，通知认购对象将认购款划至主承销商指定的收款账户。

　截至2017年1月12日16:00时止，认购对象无锡市太极实业股份有限公司-太极实业?十一科技员工持股计划、无锡创投、无锡建发和苏州国发已分别将认购款汇入主承销商为本次发行开立的专用账户；公证天业于2017年1月13日出具了“苏公W[2017]B006号”《验资报告》。根据该报告，截至2017年1月12日止，主承销商指定认购资金专用账户已收到认购对象缴入的认购资金为2,065,999,991.28元。

　2017年1月13日，公证天业出具了“苏公W[2017]B007号”《验资报告》。截至2017年1月13日止，发行人已向特定投资者无锡市太极实业股份有限公司-太极实业?十一科技员工持股计划、无锡创投、无锡建发和苏州国发非公开发行人民币普通股414,859,436股，募集资金总额2,065,999,991.28元，扣除含税发行费用14,045,915.36元，发行人实际募集资金净额为2,051,954,075.92元，加上可抵扣增值税进项税额671,868.99元，实际新增所有者权益2,052,625,944.91元，其中计入股本414,859,436元，计入资本公积1,637,766,508.91元，各投资者全部以货币出资。

　（四）办理股份登记的时间

　太极实业已于2017年1月18日向中登公司提交有关本次非公开发行股票募集配套资金新增的414,859,436股股份登记材料。前述新增的414,859,436股股份已于2017年1月18日登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

　三、本次发行股票的基本情况

　（一）发行股票的种类、面值、上市地点

　本次募集配套资金所发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上交所。

　（二）发行方式

　本次配套融资采用向特定对象锁价发行的方式，承销方式为代销。

　（三）发行对象、发行数量及锁定期

　本次非公开发行股份募集配套资金的发行数量为414,859,436股，本次发行股份的具体情况如下：

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　注：认购方“交银国信?十一科技员工持股资产管理计划”开户名称变更为“无锡市太极实业股份有限公司-太极实业?十一科技员工持股计划”，具体情况详见公司于2017年1月9日在指定网站的公告。

　（四）发行价格

　本次募集配套资金所发行股份的定价基准日为太极实业第七届董事会第十九次会议决议公告日。根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日太极实业A股股票交易均价的90%，经过交易各方协商，本次募集配套资金的股份发行价格为5.00元/股。在定价基准日至发行日期间，由于上市公司利润分配发行价格相应调整，最终发行价格为4.98元/股。

　（五）募集资金量及发行费用

　本次发行募集资金总额2,065,999,991.28元，扣除与发行有关的费用14,045,915.36元（含可抵扣增值税进项税额671,868.99元），募集资金净额为2,051,954,075.92元。

　四、发行对象的基本情况

　（一）发行对象的基本情况

　1、十一科技员工资管计划

　交银国信作为本次十一科技员工资管计划的管理机构，发起设立特定资产管理计划，用于认购太极实业本次配套融资非公开发行的股份。

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　员工资管计划相关认购人员的具体认购份额情况如下：

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　独立财务顾问、主承销商

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　（北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层）

　签署日期：二〇一七年一月

　（下转A58版）