（上接A18版）

　进行质押的情况。

　2、 实际控制人情况

　万达集团股份有限公司的公司实际控制人是尚吉永先生， 尚吉永先生无境外居留权，截至2016年9月30日，其持有万达控股51.76%股权，是发行人的实际控制人。

　尚吉永，男，生于1968 年，高级经济师、高级政工师，现任万达控股董事局主席和总裁。1992年6月进入万达控股，先后任经理、副总经理、常务副总经理、副董事长、总经理、董事长、总裁。持有北京理工大学高层管理人员工商管理硕士（EMBA）学位、石油大学（华东）学士学位。荣获全国劳动模范、山东省五一劳动奖章、山东省第十二届人大代表、山东省工商联副主席、全国工商联执行委员、中国兴乡富民杰出人物、中国民营企业杰出代表、全国优秀民营科技企业家奉献奖等多项荣誉称号。

　3、 实际控制人对外投资情况

　截至募集说明书签署日，实际控制人尚吉永除经营万达控股外其他的对外投资情况如下：

　■

　（二）发行人控股股东及实际控制人的股权关系

　截至2016年9月30日，发行人控股股东及实际控制人持股情况如下图示。

　■

　（三）发行人的独立性

　发行人具有独立的企业法人资格，在国家宏观调控和行业监管下，自主经营，独立核算，自负盈亏，自主作出业务经营、战略规划和投资等方面的决策。

　1、资产独立性

　发行人拥有独立的生产系统、辅助生产系统、生产设备和配套设施等有形资产，所使用的工业产权、商标、专利技术等无形资产也由发行人独立拥有，资产产权清晰，管理有序。

　2、人员独立性

　发行人有独立的组织机构及各部门相应的人员。由人力资源部与员工签订劳动合同，并独立进行劳动、人事及工资管理。公司的高级管理人员未在实际控制人企业中担任担任除董事、监事以外的职务，未在实际控制人企业领取薪水；公司的财务人员未在实际控制人企业中兼职。

　3、机构独立性

　发行人的生产、销售、采购、劳动、人事及工资管理、行政、综合等经营管理部门均独立于实际控制人。发行人机构与控股股东机构均各自独立，不存在与控股股东混合经营、合署办公的情况。

　4、财务独立性

　发行人设立了独立的财务管理部门，建立了独立的财务核算体系，执行规范、独立的财务会计制度。发行人在银行开设独立资金账户，独立依法纳税。

　5、业务独立性

　发行人及其有关企业拥有独立的业务，拥有完整的生产经营体系，在国家宏观调控和行业监管下，自主经营、独立核算、自负盈亏，并自主做出战略规划、对外投资等经营决策。

　五、董事、监事和高级管理人员的基本情况

　（一）现任董事、监事、高级管理人员基本情况

　发行人董事、监事、高级管理人员报告期内不存在违法违规或受处罚的情况。发行人董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。

　截至本募集说明书签署日，董事、监事、高级管理人员基本情况如下：

　■

　（二）现任董事、监事、高级管理人员简历

　截至本募集说明书签署日，发行人董事、监事、高级管理人员简历如下：

　1、董事会成员简历

　尚建立：男，出生于1969年1月，中共党员，北京理工大学工商管理专业硕士，1986年9月至1996年1月在垦利县氧气制造厂先后担任技术员、副厂长、厂长；1996年1月至2005年7月先后在万达集团铜材厂、装饰二公司担任厂长、经理；2005年7月至2010年9月在建安公司先后任总经理、董事长；2010年5月任万达集团董事局董事兼副总经理。2013年8月任万达集团股份有限公司董事长。

　王振卿：男，出生于1966年12月，中共党员，1993年4月任孤东安装队队长职务；1994年6月被评为助理工程师职称；1996年至1999年任电缆公司生产副经理，从事生产管理工作；1998年兼探测电缆分厂经理职务；1999年至2002年任电缆公司副经理，从事生产管理和电缆销售工作；2001年9月至2004年6月于中共山东省委党校业余专科班经济管理专业毕业；2005年6月至2012年3月任 山东万达电缆有限公司总经理；2012年4月至2013年7月任山东天弘化学有限公司董事长；2013年8月任山东天弘化学有限公司董事长、万达集团股份有限公司副董事长、董事局董事。

　巴树山：男，汉族，1968年1月出生于东营市垦利县胜坨镇巴西村，中共党员，高级会计师，1988至1990年，在胜坨镇综合厂工作；1990至2002年8月，任万达集团财务部主任、总会计师；2002年8月至2005年11月29日历任万达集团财务部经理、副总经理，其中2005年6月至2008年3月16日任万达集团第二届工会委员会主席；2005年11月29日至今万达控股集团有限公司董事局董事、万达财务公司董事长；其中，2008年3月至2013年7月任万达集团股份有限公司董事长。2013年8月任万达集团股份有限公司董事局董事。

　尚吉永：男，汉族，1968年出生，中共党员，高级工商管理硕士，1986年6月至1992年6月在山东省垦利县福利综合厂任会计；1992年6月至1993年5月在万达集团装饰公司任经理；1993年5月至1999年10月在万达集团任副总经理、常务副总经理、副董事长、党委副书记；1999年10月至2005年4月在万达集团任总经理、党委副书记（其中2001年8月起任万达集团法人代表）；2005年4月至2005年11月在万达控股集团任董事长、总裁、党委书记；2005年11月至今在万达控股集团任董事局主席。

　巴洪社：男，汉族，出生于1971年1月，中共党员，北京理工大学工程硕士。1989年至1993年就读于山东建筑大学；1993年至2002年东营区建委监理公司经理；2002年至2006年山东万达地产有限公司总经理；2006年至2013年7月任山东万达地产有限公司董事长，并于2010年5月兼任万达集团副总经理。2013年8月任山东万达地产有限公司董事长、万达集团股份有限公司董事局董事。

　巴洪军：男，汉族，1959年6月出生于东营市垦利县胜坨镇巴东村，中共党员，高级经济师，1979年6月至1985年1月在胜坨乡福利综合厂任主任；1985年1月至1992年6月在胜坨乡第二建筑公司任队长；1992年6月至2005年4月在万达集团任副总经理、董事、党委委员；2005年4月至2006年12月担任万达集团股份有限公司董事长、集团董事局董事兼山东万达地产有限公司董事长；2006年8月至2007年8月任万达集团股份有限公司董事长、集团董事局董事；2007年8月至今任万达集团董事局董事。

　巴玉剑：男，汉族，出生于1968年9月，中共党员，工程师，1988年垦利职专毕业1989年到万达集团工作；1994年万达集团保卫科科长；1998年万达集团化工二厂厂长；2000年万达集团总经理助理、副总经理；2003年万达集团副总经理兼山东万达宝通轮胎有限公司总经理；2006年至今万达集团副总经理、山东万达宝通轮胎有限公司董事长。2013年8月任万达集团股份有限公司董事局董事。

　2、监事简历

　尚进：男，汉族，出生于1964年8月，1988年毕业于山东工业大学经济管理专业，中共党员，1988年至1991年在万达集团东营市电器材料厂担任业务员；1991年至1993年在万达集团东营市电器材料厂任销售科科长（兼集团公司团支部书记）；1993年至1997年在万达集团东营市电器材料厂任经营厂长（兼集团公司团委书记）；1997年至2005年在万达集团特种变压器厂任厂长；2005年至2008年任万达集团工会副主席兼万达机电公司销售部副经理；2008年至2009年任万达集团工会主席；2010年5月任万达集团监事会监事。

　巴文广：男，汉族，出生于1965年9月，中共党员，1987年3月至1996年2月在垦利县棉纺厂近十年的时间里，先后任技术科长、厂长助理等职务；1996年3月至1997年8月任万达电缆厂厂长；1997年9月至2002年5月任万达电缆公司副经理；2002年至今，先后任万达万达油矿电缆厂厂长、万达珍宝电缆股份有限公司总经理、万达集团监事会监事。

　王秀省：女，汉族，1996年8月毕业于北京联合大学职业技术师范学院，1996年10月至1997年8月在万达办公室任职员，1998年8月至1999年6月任万达质量管理部副主任，1999年7月-2000年8月在人民大学商学院脱产进修完MBA课程，2000年9月至2005年1月任万达质量管理部主任，2005年2月至2011年7月任万达企管部主任、总裁助理，2011年8月至2012年8月万达经营计划管理部主任、总裁助理，2012年8月至2013年7月任万达战略与经管投资部主任、总裁助理，2013年8月份任万达战略与经管投资部主任、总裁助理、万达集团股份有限公司监事会监事。

　3、高级管理人员简历

　孙增武：男、汉族，出生于1969年7月，中共党员，1991年 6月至1994年2月万达集团财务部主管会计，1994年2月至1999年3月任万达集团财务部副主任、证券部主任，1999年3月至2002年7月任万达集团财务部主任、证券部主任，2002年7月至2005年4月任万达集团董事会成员、总会计师、财务部主任、证券部主任，2005年4月至2013年7月任万达集团董事会成员、总会计师、公司副总裁，2013年8月任公司副总裁、万达集团股份有限公司总经理。

　巴洪杰：男、汉族，出生于1967年12月，中共党员，1984年8月至1995年2月在山东胜通集团公司工作；1995年2月至今在万达集团公司工作；1995年9月至1998年7月就读于南京理工大学本科班机械制造与设计专业；1997年3月至1999年12月就读于中共山东省委党校大专班农经管专业；2003年4月参加清华大学高级经济管理培训班；2004年1月10日副总经理承包化工一厂；2005年11月29日任集团公司副总经理、山东万达化工有限公司董事长；2007年11月20日集团公司副总经理、万达化工有限公司董事长，分管热电公司；2008年3月16日集团公司副总经理，主管化工公司、热电公司，不再兼任化工公司董事长；2009年2月1日集团公司副总经理，主管热电公司，分管轮胎公司；2010年12月1日集团公司副总经理，主管热电公司，分管生活服务公司、盛泰丰公司；2011年3月26日集团公司副总经理，主管热电公司，分管生活服务公司。

　巴银华：男，汉族，出生于1962年10月，中共党员，工程师， 1986年3月至1988年5月，垦利县电业局胜坨农电站电工；1988年5月至1989年10月，在胜坨电气安装队任副队长兼技术员；1989年10月至1996年5月，任万达电气安装公司副经理、工程师；1996年5月至2005年1月，任万达电气公司经理，高级工程师；2005年1月至2005年6月，任万达集团公司总经理助理，电气公司经理；2005年7月至今，山东万达电缆有限公司董事长，并于2010年5月兼任万达集团副总经理。

　（三）现任董事、监事、高级管理人员在股东单位及其他单位（不包括发行人下属公司）兼职情况

　1、现任董事、监事、高级管理人员在股东单位任职情况

　■

　2、现任董事、监事、高级管理人员关联单位任职情况

　■

　3、现任董事、监事、高级管理人员在其他单位任职情况

　截至本募集说明书签署日，发行人现任董事、监事、高级管理人员在其他单位无任职情况。

　六、发行人主营业务基本情况

　（一）主营业务介绍

　万达集团股份有限公司为跨行业多元化经营的特大型企业集团。主要从事汽油、柴油、全钢载重子午线轮胎、全钢工程子午线轮胎、特种电缆、MBS塑料抗冲剂、聚丙烯酰胺、二胺、丁二烯、顺丁胶等产品的生产和销售，目前已形成石化、轮胎、电缆、化工、电子五个产业版块。

　多年来，万达集团高度重视产学研结合及高新技术产业化，创建了机电、化工、橡胶、微电子材料四大研究所，于2006年5月被国家人事部批准设立博士后科研工作站，2008年10月，被国家发改委等五部委认定为国家级企业技术中心，逐步构筑起“技产销学研管”六位一体的创新体系，形成了“研制一代、生产一代、储备一代”的良性循环。近几年，公司先后申请专利100多项，是国内参与起草制定探测电缆、潜油泵电缆、MBS、电磁线、聚丙烯酰胺五种产品行业标准的企业之一，2009年1月“万全”牌商标被评为中国驰名商标，2012年12月“宝通”商标被评为中国驰名商标。产品覆盖面国内30多个省、市、自治区，并出口美、欧、亚、非等国家和地区。

　（二）发行人的主营业务分析

　1、发行人主营业务基本情况

　2013年度、2014年度、2015年度及2016年1-9月发行人主营业务收入情况如下：

　单位：万元

　■

　2013年度、2014年度、2015年度及2016年1-9月，发行人主营业务收入分别为1,904,301.25万元、3,265,225.79万元、3,253,572.70万元和2,269,561.24万元，主营业务收入整体呈现稳步增长趋势；发行人主营业务成本分别为1,611,887.92万元、2,893,728.04万元、2,861,903.63万元和1,898,304.44万元，随着营业收入的增加，营业成本有所上升；发行人毛利润分别为292,413.33万元、371,497.75万元、391,669.07万元和371,256.80万元；发行人毛利率分别为15.36%、11.38%、12.04%和16.36%，近三年毛利率总体上保持了较为稳定水平。

　2、发行人的主营业务结构

　2013年度、2014年度、2015年度及2016年1-9月，发行人主营业务收入构成情况如下：

　单位：万元、%

　■

　发行人主营业务收入主要由石化板块、轮胎板块、电缆板块、化工板块和电子板块构成，其中石化板块收入作为发行人的主要收入来源，在营业收入中占比最大。2013年度、2014年度、2015年度及2016年1-9月，石化板块业务收入分别为177,686.74万元、1,289,729.18万元、1,458,058.98万元和1,200,714.68万元；发行人轮胎板块业务收入分别为850,635.37万元、873,990.03万元、745,209.39万元和440,413.70万元；电缆板块业务收入分别为362,988.82万元、462,403.82万元、452,123.11万元和317,660.80万元；化工板块业务收入分别为388,174.59万元、510,778.85万元、473,556.40万元和231,991.69 万元；电子板块业务收入分别为124,815.73万元、128,323.91万元、124,624.82万元和78,780.37万元。

　发行人近三年及最近一期主营业务毛利润构成及占比情况如下：

　单位：万元 %

　■

　注：2016年3季度石化板块毛利率增长较快主要是受益于天弘化学的产能完全得到释放，加之2016年1季度使用的库存原材料的大部分采购于2015年，当时原油价格处于历史低位，因此导致2016年1季度毛利率大幅增长。

　从毛利结构看，轮胎、电缆、化工和石化等板块的业务构成了公司利润的主要来源。2013年度、2014年度、2015年度及2016年1-9月，发行人营业毛利额分别为为292,413.00万元、371,499.00万元、391,669.07万元和371,256.79万元，综合营业毛利率分别为15.36%、11.38%、 12.04%和16.36%，营业毛利率情况良好，且维持在较稳定的水平。近三年来发行人在建项目逐步完工、投产，产能逐步释放，预计未来几年依然能够保持良好而稳定的发展态势。

　（三）发行人行业现状、行业地位和竞争优势

　1、石化行业

　（1）行业现状

　1）世界石油化工行业概况

　随着科技进步与发展，石油化行业逐渐成为全球经济的重要推动力和现代社会正常运行的重要支柱。上世纪50年代末，石油在世界能源消费中的比重首次超过煤炭。2014年，石油消费占世界一次能源总量的石油消费的32.6 %，天然气消费占世界一次能源总量的23.7%。石化工业是能源和原材料工业的重要组成部分，石化产品作为重要的基础材料，广泛应用于国民经济各个领域并对推动全球经济的发展有重要意义。

　受世界经济增长波动的影响，世界石化产业供需呈现一定的周期性波动。自上世纪90年代以来，世界石化行业一直处于重组和调整中，逐步形成了新的市场格局、贸易流向、供需特点及新的产品需求；亚太地区受中国等市场需求的强劲拉动，对石化产品的需求量增长较快；而中东地区凭借原料充足、生产成本低廉等优势，新建了大批石化装置；欧美地区受能源价格较高的影响，不断进行结构调整。近年来，在页岩气革命的影响下，北美本土的天然气和原油产量持续增加，进口量已降至历史低位，国际原油价格也出现较大幅度的下跌。

　2）中国石油化工行业概况

　石油化工行业主要包括石油和天然气勘探开发生产、石油炼制与油品销售、石化产品生产及销售三大领域。发行人主要从事石油炼制与油品销售。

　我国从事原油加工及石油制品生产的企业近年来依然呈现上升的趋势，截至2015年12月末超过1,300家，累计资产总计超过16,000亿元。

　据统计，2015年我国原油产量21,331万吨，同比增长1.8%；原油加工量47,869万吨，增长3.5%，成品油产量30,030万吨，增长下降4.2%；成品油表观消费量27,616万吨，增长1.2%，其中，汽油增长7.0%，柴油下降3.7%。2015年底成品油库存较上年增长153万吨。

　3）地方炼油行业概况

　地方炼油企业主要是指除三大石油公司（中石化、中石油、中海油）及其所属企业之外，以石油、燃料油等可再次加工的油品为原料，生产石油产品和石油化工产品的炼油厂。1998 年我国石油行业重组，中石油和中石化两个特大型企业集团成立，国家开始对地方炼油企业进行清理整顿。2000 年11 月17 日，原国家经贸委、国家工商总局发布《关于印发清理整顿保留的小炼油厂名单的通知》国经贸石化[2000]1095 号文件，全国最终保留的82家炼油企业，其中山东占了21 家。发行人属于山东省保留的21 家炼油企业之一。

　与三大国有炼油企业相比，地方炼油企业规模较小，主要生产原料燃料油性价比较低，加工燃料油对设备要求较高，成品油销售渠道较少，故与三大国有炼油企业竞争处于劣势地位；但地方炼油企业是地方财政收入的重要组成部分，得到当地政府的大力支持。山东的21 家地炼企业分布在7 个市、18 个县，其中部分地炼企业税收占当地财政收入50%以上。

　（2）行业地位

　我国地炼企业起源于特殊的历史时期，长久以来处于上下游均受制约的“夹缝”状态，但地炼企业对我国成品油市场稳定供给发挥着重要作用，且对当地税收等方面做出较大贡献。地炼企业主要分布在山东、陕西、辽宁和河北等地区，其中山东地炼企业加工能力及装置规模位于全国之首。与山东省其他地方炼厂相比，天弘化学具有工艺装置一次配套完善、一次性建成投产，物流成本低廉，下游配套化工产业全面、循环经济生态化等优势。2015年12月7日，作为东营市第四家获批企业，天弘化学获得440万吨/年原油使用指标，2016年1月5日取得国家商务部原油进口资质，2016年又取得成品油出口配额，公司的盈利能力有望进一步提高。

　山东获得原油使用指标主要炼化企业比较

　（万吨/年）

　■

　（3）竞争优势

　山东天弘化学有限公司（发行人全资子公司）拥有全国民营炼厂最大的单套 500 万吨原油加工能力，主要装置包括500万吨/年原料精制装置、200万吨/年的MCC（催化裂化）装置、180万吨/年劣质油综合利用装置、150万吨/年加氢裂化装置、100万吨/年轻油改质装置、180 万吨/年柴油加氢精制装置、80万吨/年汽油加氢脱硫装置、45万吨/年气体分馏装置、8万吨/年MTBE（甲基叔丁基醚）装置及相应的公用工程等，主要产品为汽油、柴油、丙烯、丙烷等。并取得成品油出口配额。公司的主要竞争优势主要体现在：

　一是原材料优势，公司具有原油进口权资质440万吨/年。

　二是技术优势。率先引进世界上先进的丹麦托普索的柴油加氢技术及催化剂和法国阿克森斯的汽油加氢技术，生产的汽柴油可达国Ⅳ、国Ⅴ标准，处于国内同行业先进水平；在国内同行业中第一家引进国际领先的丹麦托普索WSA酸性气制硫酸工艺。

　三是区位优势。天弘化学厂区建在东营港，距离自备码头仅8公里，港口的配套及辅助设施完善，物料输送全部实现管线联接，而同行业竞争对手进货时须到周围的莱州港、龙口港或黄岛港拉运原料，保守计算该项目仅原料拉运费一项每年至少节省成本2.5亿元。

　四是产业链优势。石化板块业务的开展使万达集团的化工橡胶产业链得到优化完善，项目的各类产品为下游高附加值的丙烯腈、丁二烯、顺丁橡胶、乙丙橡胶、MBS等提供充足的原料保障，抵御市场风险的能力显著增强。

　发行人凭借区位发展优势、工艺技术优势、产业链优势和原材料优势这四大优势，加快化工橡胶一体化发展，推动了产业联动和集群发展，“化工产业链循环经济标准化”成为全国37家国家循环经济标准化试点项目之一。成功入围中石化山东、湖北销售公司和中石油东北销售公司合格供应商，进一步完善了销售网络体系建设，形成了辐射全省、长江沿线和环渤海经济带的市场格局。

　2、轮胎行业

　（1）行业现状

　近几年，得益于我国经济刺激政策、工程机械行业的发展、汽车工业和高速公路的迅猛增长，我国轮胎工业发展较快，据中国橡胶工业协会资料显示，目前中国的轮胎市场增速位列全球前列。随着经济刺激政策的逐步深入，国家出台了免征子午胎10%消费税、取消轮胎项目行政审批等优惠政策，对我国轮胎行业在国际金融危机后的复苏和发展起到重要的促进作用；其次，工程机械行业的高速发展为工程轮胎带来了黄金发展期。工程机械行业是专用设备制造业的重要组成部分，中国目前已基本形成包括挖掘机械、混凝土机械、路面机械、桩工机械等产品在内的完整体系。“十五” 、“十一五”期间，我国工程机械保持较快的增长率。“十二五”期间，随着我国城市化进程的加快和交通运输基础设施建设的增加，我国工程机械行业将继续保持快速增长

　（2）行业地位

　公司轮胎产品拥有一定的市场地位，并且随着新建半钢胎生产线的投产，规模优势将有所发挥。目前公司全钢轮胎产能达到250万套/年，国内市场占有率约为8%；半钢胎新建生产线产能1,500万套/年，2011年底投产， 2013年市场占有率达到5%，轮胎子午化率为100%，已发展成为产能规模化、管理专业化和生产自动化的国内大型轮胎产业基地，成功进入全球轮胎35强，并荣获中国质量诚信企业。目前拥有全钢载重子午胎、半钢子午胎、工程子午胎三大系列100多种规格产品，产品通过了3C强制性认证、TS16949、ISO9001、美国DOT、欧洲ECE、海湾GCC、巴西INMETRO等认证，企业的发展实力和市场抗风险能力大大增强。在《欧洲橡胶杂志》发布的年度全球轮胎75强排行榜中，山东万达宝通轮胎有限公司2011年排名第35位。2012年排名第38名。2013年排名第39名。在全钢胎方面，我国产能超过300万套/年的生产企业包括杭州中策、双钱股份、风神股份、三角集团、山东玲珑等9家；半钢胎方面，产能超过1,500万套/年的企业主要有万力、三角、玲珑、好运、BCT、海大等。目前国际轮胎巨头已凭借资金和技术优势，占据了国内轮胎的高端市场，半钢胎市场70%的份额已被外资企业占领，发行人在半钢胎市场不占有市场竞争优势，但发行人将产品定位于中高端市场，依靠自身过硬的产品质量，与高端产品打价格战，同时，国内市场采用代理商的销售模式，依靠加大代理商利润空间的方式，积极拓展产品市场。全钢胎方面，我国国内企业在国内外市场拥有一席之地。

　（3）竞争优势

　地区优势：在黄河三角洲高效生态经济区上升为国家战略的基础上，国务院于2011年1月4日批复《山东半岛蓝色经济区发展规划》，这是“十二五”开局之年获批的第一个国家发展战略，也是我国第一个以海洋经济为主题的区域发展规划，东营成为全省唯一一个全部纳入两大战略的城市，面临着“黄、蓝”两大国家战略双重叠加的重大历史机遇，迎来前所未有的黄金发展期。借助万达橡胶轮胎工业园作为循环经济示范园区之一并被列入黄河三角洲高效生态经济区战略规划的重要历史机遇，启动1,500万条半钢胎项目。并进一步扩大国内国际市场销售网络，不断加大重点客户开发力度，着力提高产品在市场中的占有率。作为全国首家“出口轮胎质量安全示范区”，东营地区出口轮胎质量安全示范区品牌效应凸显，2013年轮胎出口量保持良好增长，出口量达1.65亿条，增长9.4%.其中，子午胎出口量1.52亿条，增长11.9%，占出口轮胎总量的92.4%.出口交货值756.8亿元，下降2%.出口交货值下降的主要原因是原材料成本降低。2014年，我国轮胎出口占比约占总数量的42%，对出口依赖性较强。2015年以来山东口岸轮胎月度出口量基本呈先起后落态势，6月出口1,947万条，为年内峰值，此后出口量逐月回落，9月当月出口1,544万条，同比减少12.1%，环比减少12.7%。

　政策优势：全钢载重子午胎及全钢工程子午轮胎在2011年国家产业政策指导目录中都属于鼓励类。2009年11月23日国务院公布的《关于黄河三角洲高效生态经济区发展规划的批复及规划详情》中专栏6指出“万达橡胶轮胎工业园被国务院评为生态环境保护重点工程循环经济示范区，且规定东营、滨州和潍坊滨海经济开发区重点推进特种车辆生产、汽车轮胎等制造业的发展”。

　盈利能力优势：由于公司轮胎生产起步较晚，直接引入了先进的生产技术，子午化率为100%，节约了技术设备升级改造的支出。此外，公司的轮胎业务在同行业中拥有较强的盈利能力。2015年度，公司轮胎业务以240万套的全钢胎产能、10万套的全钢工程胎产能和1,490万套的半钢胎产能规模实现了5.48亿元的净利润，超过很多大规模的轮胎企业。公司轮胎业务拥有很强的盈利能力，一方面源于公司灵活的原料采购策略；另一方面源于公司良好的费用管理能力和较高的经营效率，公司的三费收入占比指标在同行业中排名居前，费用控制能力很强。

　经营优势：根据轮胎行业的特点，轮胎销售分为国际和国内两大市场，发行人重点发展国内市场，国内市场至少消化其整个产能80%-90％的份额，而国内市场又细分为替换胎市场、配套市场和大客户市场。通过五年多发展，发行人的市场销售网络基本形成，产品品牌效益显现。在国内市场上，发行人建立了高效率的销售体系，代理区域覆盖除西藏、海南之外的全国所有地区；在内销方面，其主要销往陕汽、重汽、一汽解放等大企业客户市场；在配套方面，已与中国重汽、梁山挂车、青岛中集、陕西重汽等汽车制造厂商建立了合作关系。在轮胎出口方面，发行人十分注重区域市场划分和培养，目前实行按区域进行轮胎出口的市场开发和管理，在北美、南美、欧洲、非洲以及澳洲和亚洲等地区均初步建立了较为完整的销售网络和平台。目前BOTO品牌轮胎和工程胎已经出口到世界上130多个国家和地区，并在欧洲和非洲、亚洲等一部分国家设立了代理，并且出口价格不断攀高。

　质量优势：公司的目标市场为国内市场，产品国内销售80%-90%。由于国内路况较差，并且超载严重，因此对轮胎质量要求非常苛刻。国外路况远好于国内路况，并且超载情况较少，故其产品质量高于国外准入标准。根据经销商反馈，发行人产品能满足国内客户的要求，产品三包率仅为5%，低于行业平均水平。此外，目前发行人轮胎产品的销售价格在国内最高，因其产品高质量的保证，轮胎产品的退赔率仅5%左右，而国内同业厂家的退赔率在10%左右，通过退赔率可以看出，其产品已得到消费者的认可。

　谈判优势：公司对上游客户的价格谈判地位和能力比较强。发行人通过与供货厂商多年的合作，建立了良好的合作关系，因此可以优先得到原材料供应的保障，而且价格比较低。

　3、电缆行业

　（1）行业现状

　电线电缆制造业是国民经济中最大的配套行业之一，被誉为经济发展的“血管”或“神经”，是机械行业中仅次于汽车行业的第二大产业，电线电缆产品广泛应用于能源、交通、通信、汽车以及石油化工等产业，与国民经济的发展密切相关。目前，全球电线电缆市场规模已超过1,000亿欧元，而在全球电线电缆行业范围内，亚洲的市场规模占37%，欧洲市场接近30%，美洲市场占24%，其他市场占9%。其中，虽然中国的电线电缆行业在全球电线电缆行业中扮演着不可替代的角色，并且早在2011年中国电线电缆企业的产值已超过美国，跃居全球第一。但客观来看，相较于欧美地区的电线电缆行业来说，我国还依然处于大而不强的局面，并且与国外知名电线电缆品牌还存在很大的差距。面对激烈的市场竞争，我国电线电缆制造企业日益重视科技投入，加快产品创新，推动产品结构优化升级，高端产品对国外的依赖度逐渐下降，进而引起3季度电线电缆进口额出现下降。同时，我国产品在国际市场上比较优势明显，产品国际竞争力强，近年来行业出口额持续增长。

　（2）行业地位

　公司目前已经跻身全国电线电缆行业前十强，成为中石化、中石油、中海油、美国通用等世界500强企业的A类供应商和国家电网的核心供应商。公司所生产的产品在电力、石油、化工、建筑、冶金、船舶、铁路、航空等行业得到了广泛的应用，是国内大型的探测电缆、潜油泵电缆生产基地之一，并成为国内参与起草制定探测电缆、潜油泵电缆产品行业标准的企业之一。经过多年发展，公司产品现已形成130多个系列、1000多种型号规格。

　公司目前已拥有24项探测电缆国家专利，凭借雄厚的经济实力，强大的科研创新技术新平台和完整的产业集群，以及过硬的产品质量与完善的售后服务，在业内树立了良好的品牌形象，赢得了广大客户的信赖与支持，已成为中国探测电缆行业内的一面旗帜。万达电缆继起草制定潜油泵电缆、聚酰亚胺薄膜、玻璃丝包绕组线国家标准后，2015年10月份，经国家有关部门批复认定为主导起草承荷探测电缆国家标准的全国标杆企业。万达电缆国际市场以潜油泵电缆为主导，先后获得沙特埃克虏耶夫和美国通用订单，合金电缆出口老挝，成功实现国际销售。

　（3）竞争优势

　地区优势：在黄河三角洲高效生态经济区上升为国家战略的基础上，国务院于1月4日批复《山东半岛蓝色经济区发展规划》，这是“十二五”开局之年获批的第一个国家发展战略，也是我国第一个以海洋经济为主题的区域发展规划，东营成为全省唯一一个全部纳入两大战略的城市，面临着“黄、蓝”两大国家战略双重叠加的重大历史机遇，迎来前所未有的黄金发展期。

　政策优势：发行人目前主要生产特种电缆，据2010年行业信贷投向指引(2010)政策指导目录中属于选择性增长类。

　经营优势：发行人主要产品销往大庆、胜利、中原、大港、辽河等大中型油田以及北京、上海、陕西、四川、浙江、福建、台湾等地的大中型企业。目前发行人产品已逐步步入西部开发区。公司还面向社会开发产品，为新上项目奠定了经济和市场基础。同时高科技、高质量、系列化的产品也推动了国内、国际市场的开发，公司先后在大庆、辽河、新疆等全国十几个大油田及几十个地区设立了分公司、办事处或代办处及联营厂，使国内市场不断拓宽。2010-2012年三年全国农村电网投资规模达到3,000亿元左右。国家电网也公布，2015年全年农村电网改造升级投资达到将近1,600亿元，投资规模创历史新高，建成华北、华东、华中特高压电网，形成“三纵三横一环网”。未来5年，特高压的投资金额有望达到2,700亿元。同时，随着我国城市化水平的不断提升，城网建设和改造升级，以及我国高速铁路建设，也为机电产业的发展奠定了巨大的市场空间。

　设备优势：公司先后从芬兰麦拉菲尔、德国TROESTER（特乐斯特）、瑞士仲巴赫公司、意大利翡杰科公司、法国波迪亚公司、意大利DEANGELI公司、美国WEBER ＆SCHER公司、德国海沃公司等进口先进的电线电缆生产检验设备，旨在打造国内一流的电缆生产线。

　4、化工行业

　（1）行业现状

　2015年规模以上工业企业利润总额比上年下降2.3%，为多年来首次下降；实现主营活动利润58,640.2亿元，比上年下降4.5%。其中，化学原料和化学制品制造业利润增长7.7%；从行业的利润总额来看，同比增幅在经历了2012年的大跌后，2013年开始平稳增加，虽2014年行业运行仍以平稳为主，但有小幅下滑的趋势。从各个子行业看，虽营业收入较2013年同期均有不同程度的增幅，但行业相互间的盈利能力却表现出较大的差异性；与2014年同期相比，2015年度市场需求不足导致生产和销售明显减速、工业品价格明显下降加剧效益下滑、采矿和原材料行业利润下降明显以及成本居高不下、流动资金紧张制约企业生产经营等因素皆导致了工业企业利润的下降。从15年化工行业二级市场走势来看，上半年明显低于自2013年年初以来的15.25倍的历史平均市盈率。

　（2）行业地位

　公司主要生产聚丙烯酰胺、MBS塑料抗冲剂、ACR塑料加工助剂、破乳剂、炭黑等几十种系列产品，并提供油田开采过程中的技术服务。经大庆、胜利、南阳、中原、大港、新疆等油田和相关地质院所使用及检测证明，发行人所生产的聚丙烯酰胺在抗高温、抗老化、抗剪切、抗盐度等主要技术指标上已经达到或超越日本三井氢氨、三菱化工和英国、法国等公司同类产品技术水平，该产品于2001年列入国家第二批重点技术改造“双高一优”项目导向计划和山东省技术改造导向计划。公司目前是销量亚洲最大、世界第三的MBS生产企业，国内的市场占有率较高，处于绝对主导地位。同时，发行人是国内销量最大的二胺生产企业。公司炭黑项目自建设以来，就本着高起点、高标准、建设国内一流炭黑企业的原则，产品市场主要定位于国际国内中高端轮胎生产厂和橡胶制品客户，公司炭黑产品现有产能为17万吨/年，待30万吨/年炭黑项目全面达产后，可能成为我国第五大炭黑生产企业之一。

　（3）竞争优势

　地区优势：在黄河三角洲高效生态经济区上升为国家战略的基础上，国务院于2011年1月4日批复《山东半岛蓝色经济区发展规划》，这是“十二五”开局之年获批的第一个国家发展战略，也是我国第一个以海洋经济为主题的区域发展规划，东营成为全省唯一一个全部纳入两大战略的城市，面临着“黄、蓝”两大国家战略双重叠加的重大历史机遇，迎来前所未有的黄金发展期。

　经营优势：原材料实行招标采购的政策，化工公司生产用主要原材料是丙烯腈、丁二烯、苯乙烯、甲甲酯、环氧乙烷、环氧丙烷、对硝基氯化苯和对硝基酚钠，丙烯腈年采购量约为2.4万吨（按聚丙烯酰胺产品年产3万吨测算）、丁二烯年采购约为9万吨、苯乙烯年采购量约为2.3万吨（按MBS产品年产10万吨测算）、双甲脂年采购量约为1.2万吨，上游市场均是国家大型石化公司或者具有进出口能力的大型进出口贸易公司，发行人与其都有多年的合作关系，确保货源完全能够满足发行人的需要。

　设备优势：先进的设备技术是公司经营优势的保障。公司采用国外进口先进自动化技术，整个流程采用全封闭自动化生产，排除了二次污染，提高了质量产量，节省了人力，而国内其它同行都是手工作坊式生产，很难保证产品的质量。基于先进的设备和技术力量，发行人依靠过硬的产品质量，有效增强了公司的竞争优势。在产品的性能上，其产品与国外进口的相比还有一定差距，但针对当地下游客户炭黑用途明确、对产品某些性能要求不高的现状，所产产品基本能够达到大部分客户的要求，且产品价格低于国外进口产品，因而具有较强的市场竞争力。由于当地轮胎制造企业众多，山东耐斯特炭黑有限公司所产炭黑产品除了满足自需之外，剩余主要销售给当地其他的轮胎生产企业，出于道路运输费用的考虑，当地轮胎生产企业大多采用其产品，外地的炭黑生产企业对发行人的下游市场影响不大。

　5、电子行业

　（1）行业现状

　我国现行的高低压电器产品价格比较混乱，市场竞争激烈，具体表现在：第一，国企产品价格大体上执行行业自律价。行业协会会员单位之间按自律价销售产品，不得漫天要价，也不能低价倾销。第二，非行业协会会员单位往往比照行业协会的“自律价”，根据自己公司的需要制定一个产品销售价格。出厂价、优惠价、零售价和批量出厂价等五花八门，损害了顾客的利益，也不利于企业间的公平竞争和经济效益。第三，一些独资公司或合资公司的产品价格均高于国产产品的价格。近两年来国外一些大公司为了挤占国内低压电器市场，已有降价的趋势，但降价幅度不太大。高低压电器设备产品市场竞争还具以下特点：第一，市场很大但竞争激烈。由于电力、石化、建筑等产业的大发展，给高低压电器设备制造业的发展提供了很好的机遇，但是国内高低压电器设备制造企业数量太多，国外一些公司已进入国内市场，竞争非常激烈。我国高低压电器设备制造业面临着供大于求的严峻形势。第二，不公平市场竞争广泛存在，优胜劣汰的竞争机制丧失效力。我国正处于经济体制转轨过程中，由于缺少必要的行业法律法规，生产厂家良莠不齐，如以低价位为幌子降低产品质量的不平等竞争现象时有发生。

　（2）行业地位

　发行人电子板块产品变压器的主要竞争对手有特变电工股份有限公司、胜利油田胜兴变压器有限责任公司、山东达驰电气有限公司、正泰集团公司、丹东欣泰电气股份有限公司等企业。高压计量箱、无线抄表器、高低压柜的竞争对手中，国外企业主要有德国西门子、瑞士ABB集团以及来自日本的松下、三洋等；国内企业主要有正泰集团公司、人民电器集团有限公司、山东泰开电气集团有限公司等。新型高性能聚酰亚胺薄膜主要竞争对手中，国外企业主要有美国杜邦公司；国内企业主要有江阴市云达电子新材料有限公司、扬州市苏尔电气有限公司、江苏亚宝绝缘材料有限公司等企业。

　（3）竞争优势

　地区优势：在黄河三角洲高效生态经济区上升为国家战略的基础上，国务院于2011年1月4日批复《山东半岛蓝色经济区发展规划》，这是“十二五”开局之年获批的第一个国家发展战略，也是我国第一个以海洋经济为主题的区域发展规划，东营成为全省唯一一个全部纳入两大战略的城市，面临着“黄、蓝”两大国家战略双重叠加的重大历史机遇，迎来前所未有的黄金发展期。

　经营优势：我国电气设备行业大体可分为三个阵营，第一集团是处于行业中的绝对领先地位的国外企业比如德国西门子、瑞士ABB集团以及来自日本的松下、三洋等业；第二集团是行业中的处于领先地位，但与国外龙头企业相比有一定差距的企业（比如国有企业），以及在某些产品领域内占有一定垄断优势的企业（包括发行人）；第三集团是其他缺乏特色与竞争能力的企业。

　第五节 财务会计信息

　以下信息主要摘自发行人财务报告，其中关于发行人2013年度、2014年度以及2015年度财务数据均摘引自经审计的财务报告；2016年1-9月的财务数据，摘引自发行人未经审计的2016年1-9月末财务报表。投资者欲对发行人的财务状况、经营成果及其会计政策进行更详细的了解，请查阅发行人最近三年经审计的财务报告及最近一期未经审计的财务报表。

　发行人2013年至2015年财务报表经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具中兴华审字（2014）第BJ04-125号、中兴华审字（2015）第DY-001号、中兴华审字（2016）第DY-0023号的无保留意见的审计报告。

　发行人于2014年7月1日开始采用财政部于2014年新颁布的《企业会计准则第39号-公允价值计量》、《企业会计准则第40号-合营安排》、《企业会计准则第41号-在其他主体中权益的披露》和经修订的《企业会计准则第2号-长期股权投资》、《企业会计准则第9号-职工薪酬》、《企业会计准则第30号-财务报表列报》、《企业会计准则第33号-合并财务报表》，同时在2014年度财务报表中开始采用财政部于2014年修订的《企业会计准则第37号-金融工具列报》。根据上述政策，发行人对2013年合并及母公司财务报表中的相关科目进行了追溯调整，本募集说明书中采用数据为相应追溯调整后的数据。

　一、报告期内会计报表

　（一）合并财务报表

　1、合并资产负债表

　单位：万元

　■

　2、合并利润表

　单位：万元

　■

　3、合并现金流量表

　单位：万元

　■

　（二）母公司财务报表

　1、母公司资产负债表

　单位：万元

　■

　2、母公司利润表

　单位：万元

　■

　■

　3、母公司现金流量表

　单位：万元

　■

　二、合并报表的范围变化

　（一）2013年度合并报表范围的变化

　发行人该年度合并报表范围未增加子公司。

　（二）2014年度合并报表范围的变化

　发行人该年度合并报表范围未增加子公司。

　（三）2015年度合并报表范围的变化

　发行人该年度合并报表范围内未增加子公司。

　（四）2016年度1-9月合并报表范围的变化

　发行人该期合并报表范围增加山东威特化工有限公司，减少青岛裕富伟业国际贸易有限公司。

　三、报告期内主要财务指标

　■

　注：

　（1）流动比率=流动资产/流动负债

　（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

　（3）资产负债率=负债总额/资产总额

　（4）应收账款周转率=报告期营业收入/[（期初应收账款余额+期末应收账款余额）/2]

　（5）存货周转率=报告期营业成本/[（期初存货余额+期末存货余额）/2]

　（6）总资产周转率=报告期营业收入/[（期初资产总计+期末资产总计）/2]

　（7）总资产报酬率=（报告期利润总额+报告期列入财务费用的利息支出）/[（期初资产总计+期末资产总计）/2]×100%

　（8）净资产收益率=报告期净利润/[（期初所有者权益合计+期末所有者权益合计）/2]×100%

　（9） 利息保障倍数=（利润总额+列入财务费用的利息支出）/（列入财务费用的利息支出+资本化利息支出）

　（10）贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额

　（11）利息偿付率=实际支付利息/应付利息

　（12）2016年1-9月的应收账款周转率、存货周转率、总资产周转率、总资产报酬率、净资产收益率以及利息保障倍数已进行年化处理。

　第六节 本次募集资金运用

　一、募集资金规模

　根据《公司债券发行与交易管理办法》的相关规定，结合发行人财务状况及未来资金需求，经发行人董事会于2016年3月12日审议通过，并经发行人股东大会2016年3月29日通过，发行人申请向合格投资者公开发行不超过人民币50亿元（含50亿元）的公司债券。

　二、募集资金运用计划

　本次债券的发行总额不超过50亿元。根据发行人的财务状况和资金需求情况，发行人拟将募集资金中30亿元用于偿还有息负债，20亿元用于补充营运资金。本期债券募集资金不超过15亿元，募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还有息负债，补充营运资金，其中：基础发行规模5亿元，3亿用于偿还有息负债，2亿用于补充营运资金；超额配售部分不超过10亿元，40%用于偿还有息负债，60%补充流动资金。

　截至2016年9月末，发行人短期借款为479,339.00万元，应付账款47,797.77万元，发行人短期内对营运资金的需求较大。

　（一）偿还有息负债

　发行人拟将本期债券募集资金中基础发行规模部分的3亿元、超额配售部分的40%用于偿还有息负债，该等资金使用计划将有利于调整并优化公司负债结构。

　本次公司债券募集资金拟偿还的有息负债如下：

　单位：万元

　■

　（二）补充营运资金

　发行人拟将本期债券募集资金中基础发行规模部分的2亿元、超额配售部分的60%用于补充营运资金，以满足公司日常生产经营需求，有助于进一步优化资本结构，提高抗风险能力。

　发行人所属行业为资金密集型行业，资金占用量大。近年来，发行人经营状况良好，具有较强的盈利能力，根据发行人未来的经营规划，发行人日常运营所需要的营运资金持续上升，本期债券募集资金拟安排基础部分的2亿元、超额配售部分的60%用于补充营运资金，为发行人的日常经营提供资金支持，更好地应对经营规模扩张带来的资金压力。

　三、本次债券募集资金专项账户的管理安排

　（一）募集资金的存放

　为方便募集资金的管理、使用及对使用情况进行监督，发行人设立了募集资金专项账户。

　（二）偿债资金的归集

　发行人设立了偿债保障金账户。发行人应按债券还本付息的有关要求，在本次债券当期付息日和/或本金兑付日前5个工作日将还本付息的资金及时划付至偿债保障金账户，以保证偿债保障金账户中用于偿债的资金不少于债券当期还本付息金额。

　若债券当期付息日和/或本金兑付日前5个交易日，偿债保障金账户中用于偿债的资金少于债券当期还本付息金额时，债券受托管理人应敦促发行人立刻划拨足额资金。

　（三）专项账户资金的还本付息及提取

　偿债保障金中的资金优先用于债券还本付息。

　四、募集资金运用对发行人财务状况的影响

　（一）对发行人资产负债结构的影响

　本期债券如能成功发行且按上述计划运用募集资金，以2016年9月30日合并报表口径为基准，发行人的资产负债率水平将从债券发行前的59.51%增加至60.35%。本次债券的成功发行在有效增加发行人运营资金总规模的前提下，发行人的财务杠杆使用将更加合理，并有利于公司中长期资金的统筹安排和战略目标的稳步实施。

　（二）对发行人财务成本的影响

　发行人通过本次发行固定利率的公司债券，有利于锁定公司财务成本，避免贷款利率波动风险。

　（三）对于发行人短期偿债能力的影响

　本期债券如能成功发行且按上述计划运用募集资金，以2016年9月30日合并报表口径计算，发行人的流动比率将从发行前的1.76增加至1.92。发行人的流动比率有所上升。

　综上所述，本期债券的发行将进一步优化发行人的财务结构，增强发行人短期偿债能力，同时为公司的未来业务发展提供稳定的中长期资金支持，使公司更有能力面对市场的各种挑战，保持主营业务持续稳定增长，并进一步提高公司盈利能力和核心竞争能力。

　第七节 备查文件

　一、本募集说明书的备查文件

　（一）发行人2013年度、2014年度及2015年度财务报表及审计报告；

　（二）发行人2016年1-9月未经审计的会计报表；

　（三）主承销商出具的核查意见；

　（四）法律意见书；

　（五）信用评级报告；

　（六）债券持有人会议规则；

　（七）债券受托管理协议；

　（八）中国证监会核准本次债券发行的文件。

　二、备查文件查阅时间及地点

　（一）查阅时间

　交易日：每日9:00-11:30，14:00-16:30。

　（二）查阅地点

　1、发行人：万达集团股份有限公司

　住所：山东省东营市永莘路北

　联系地址：山东省东营市垦利县民丰路158号万达大厦

　联系人：陈立霞

　联系电话：0546-2896608

　传真：0546-78744869

　邮政编码：257500

　2、主承销商：

　（1）国海证券股份有限公司

　住所：广西壮族自治区桂林市辅星路13号

　联系人：李康

　联系地址：北京市海淀区西直门外大街168号腾达大厦1509室

　联系电话：010-88576898

　传真：010-88576900

　邮政编码：100044

　在本次债券发行期内，投资者可以至本公司及主承销商处查阅本募集说明书全文及上述备查文件，或访问深圳证券交易所网站（www.szse.cn）查阅本次债券募集说明书及摘要。