（二十七）质押式回购安排：公司主体信用等级为AA+，本期债券信用等级为AA+，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按债券登记机构的相关规定执行。

　（二十八）税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

　四、本期债券发行及上市安排

　（一）本期债券发行时间安排

　发行公告刊登日期：2017年1月20日。

　发行首日：2017年1月24日。

　网下发行日期：2017年1月24日。

　（二）本期债券上市安排

　本期发行结束后，本公司将尽快向深交所提出关于本期债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。

　五、本期债券发行有关机构

　（一）主承销商：国海证券股份有限公司

　住所：广西壮族自治区桂林市辅星路13号

　法定代表人：何春梅

　项目负责人：李康

　项目组成员：陈晶晶 潘建东

　联系地址：北京市海淀区西直门外大街168号腾达大厦1509室

　联系电话：010-88576898

　传真：010-88576900

　邮政编码：100044

　（二）分销商：长城国瑞证券有限公司

　住所：福建省厦门市莲前西路2号莲富大厦17楼?

　法定代表人：王勇

　联系人：鲍玲、韩羲义、杨婉春

　联系地址：北京市西城区月坛北街2号月坛大厦B座601

　联系电话：010-68016763

　传真：010-68082635?

　邮政编码：100045

　（三）律师事务所：山东鲁成律师事务所

　住所：山东省东营市东三路138号银座城市广场12号B座5楼

　负责人：杜众华

　联系人：王建强 刘炜

　联系地址：山东省东营市东三路138号银座城市广场12号B座5楼

　联系电话：0546-6379607

　传真：0546-6379607

　邮政编码：259091

　（四）会计师事务所：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）

　住所：北京市西城区车公庄大街五栋大楼B1座七层

　负责人：李尊农

　联系人：姚海新

　联系地址：北京市西城区阜外大街1号四川大厦东座15层

　联系电话：010-68364873

　传真：010-68364873

　邮政编码：100037

　（五）资信评级机构：中诚信证券评估有限公司

　住所：上海市黄浦区西藏路760号安基大厦21楼

　法定代表人：关敬如

　评级人员：李怀朋

　联系地址：上海市黄浦区西藏路760号安基大厦21楼

　联系电话：021-51019090

　传真：021-51019030

　邮政编码：200011

　（六）债券受托管理人：国海证券股份有限公司

　住所：广西壮族自治区桂林市辅星路13号

　法定代表人：何春梅

　联系人：李康

　联系地址：北京市海淀区西直门外大街168号腾达大厦1509室

　联系电话：010-88576898

　传真：010-88576900

　邮政编码：100044

　（七）募集资金专项账户开户银行：中国农业银行股份有限公司垦利县支行

　营业场所： 山东省垦利县振兴路51号

　负责人：许文波

　联系人： 许文波

　联系地址：山东省垦利县振兴路51号

　联系电话：0546-2521582

　传真：0546-2521582

　邮政编码：257599

　（八）申请上市的交易所：深圳证券交易所

　住所：深圳市福田区深南大道2012号

　总经理：王建军

　电话：0755-88668888

　传真：0755-88666149

　邮政编码：518000

　（九）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

　住所：深圳市福田区深南大道2012号

　总经理：周宁

　电话：0755-21899999

　传真：0755-21899000

　邮政编码：518000

　六、认购人承诺

　购买本期债券的投资者（包括本次债券的初始购买人和二级市场的购买人，以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺：

　（一）接受本募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

　（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

　（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本次债券在深交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

　七、发行人与本期债券发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间的股权关系或其他利害关系

　截至本募集说明书签署之日，发行人与本期发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。

　第二节 发行人的资信状况

　一、本次债券信用评级情况

　经中诚信证券评估有限公司综合评定，本次债券信用级别为AA+，发行人主体信用级别为AA+。

　二、公司债券信用评级报告主要事项

　（一）信用评级结论及标识所代表的涵义

　根据中诚信证券对于信用等级的符号及定义的阐释，发行人主体长期信用等级和债券信用评级等级各划分成9级，分别用AAA、AA、A、BBB、BB、B、CCC、CC和C表示，其中，除AAA级，CCC级（含）以下等级外，每一个信用等级可用“+”、“-”符号进行微调，表示略高或略低于本等级。

　中诚信证券公司债券及主体信用等级符号和定义相同，经中诚信证券评定发行人的主体信用等级为AA+，评级展望为稳定，本级别的含义为偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。

　（二）评级报告的内容摘要及揭示的主要风险

　1、正面

　（1）产业链整合优势。近年来，公司通过实施化工橡胶一体化发展战略，打造了上下游循环经济产业链条，石化项目副产品可作为下游高附加值的丁二烯、顺丁橡胶、乙丙橡胶等多种化工产品及轮胎板块产品的原材料，综合效益和抗风险能力较强。

　（2）石化项目具有较强竞争力。公司2013年10月投产的9万吨/年乙丙橡胶及500万吨/年原料配套工程项目地处东营港，运输优势突出。该项目单体一次加工能力为500万吨/年，为国内民营企业中单套最大的常减压装置，具备较强的成本优势；此外2015年12月，公司获得440万吨/年进口原油使用指标，同时2016年取得国家商务部原油进口资质及成品油出口配额。

　（3）研发实力较强。公司目前拥有国家级企业技术中心、国家级实验室和国家级博士后科研工作站，并拥有化工、机电、微电子、橡胶研究所，形成研制、生产、储备的良性循环。多个项目分别被列入国家星火计划、国家火炬计划和国家高技术产业化示范工程，公司先后取得国家各类专利200余项。

　（4）获现能力逐年增强，偿债能力保持稳定。公司各业务板块保持较高的获现能力，2013~2015 年公司EBITDA分别为29.11亿元、39.17亿元、42.89亿元，总债务/EBITDA分别为4.63倍、4.31倍、4.57倍，EBITDA对债务本息的保障程度保持稳定。

　2、关注

　（1）流动资金需求压力较大。公司丁二烯、乙丙橡胶等项目投产需要较多流动资金，截至2015年底，公司总债务和短期债务分别为195.97亿元和126.13亿元，同期短期债务/长期债务指标为1.81倍，公司债务以短期债务为主，面临一定短期偿债压力

　（2）大股东借款金额较大。2015年末公司其他应收款20.61亿元，主要为公司对股东万达控股集团有限公司的借款，用于宝港国际液体化工码头及库区的流动资金周转及项目建设，公司采用基准利率向母公司收取利息；同期长期应收款为30.78亿元，主要系与股东万达控股集团有限公司签订长期借款协议产生的关联方借款。中诚信证券将对公司对股东借款的偿还情况保持关注。

　（3）存在一定的或有偿债风险。经济周期性影响。

　（三）跟踪评级

　根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及本公司评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信证券将在本次债券信用级别有效期内或者本次债券存续期内，持续关注本次债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本次债券偿债保障情况等因素，以对本次债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。

　在跟踪评级期限内，中诚信证券将于本次债券发行主体及担保主体（如有）年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级。此外，自本次评级报告出具之日起，中诚信证券将密切关注与发行主体、担保主体（如有）以及本次债券有关的信息，如发生可能影响本次债券信用级别的重大事件，发行主体应及时通知中诚信证券并提供相关资料，中诚信证券将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。

　中诚信证券的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将在中诚信证券的网站（www.ccxr.com.cn）和交易所网站予以公告，且交易所网站公告披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间

　如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信证券将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时失效。

　三、发行人资信情况

　（一）获得主要贷款银行的授信情况

　发行人资信状况良好，与中国工商银行、中国银行、中国建设银行、中国农业银行等多家银行均建立了长期稳定的信贷业务关系，具有较强的间接融资能力。截至2016年9月30日，发行人获得主要贷款银行的授信额度为2,272,544.00万元，其中未使用授信额度为603,729.72万元，占总授信额度26.57%。发行人严格遵守银行结算纪律，按时归还银行贷款本息。发行人报告期内的贷款偿还率和利息偿付率均为100%，不存在逾期而未偿还的债务。

　截至2016年9月末，发行人获得主要贷款的银行授信情况如下：

　单位：万元

　■

　（二）主要客户业务往来情况

　报告期内，发行人与主要客户及供应商的业务往来均严格按照合同执行，未发生过严重违约现象。

　（三）报告期内债券的发行及偿还情况

　近三年发行人发行的债务融资工具列表及存续情况如下表所示。

　单位：亿元

　■

　■

　（四）本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例

　截至本次债券募集说明书签署日，发行人尚未公开发行公司债券。本期债券全部发行完毕后，发行人累计公司债券余额为50亿元，占公司截至2016年9月30日的合并资产负债表中所有者权益的比例为26.67%。

　（五）影响债务偿还的主要财务指标（合并报表口径）

　（五）影响债务偿还的主要财务指标（合并报表口径）

　发行人2013年末、2014年末、2015年末及2016年9月末主要财务指标如下表：

　■

　注：

　1、上述财务指标的计算方法如下：

　（1）流动比率=流动资产/流动负债

　（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

　（3）资产负债率=负债总额/资产总额

　（4）利息保障倍数=（利润总额+列入财务费用的利息支出）/（列入财务费用的利息支出+资本化利息支出）

　（5）贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额

　（6）利息偿付率=实际支付利息/应付利息

　2、2016年1-9月的EBIT利息保障倍数已进行年化处理。

　第三节 增信机制、偿债计划及其他保障措施

　本次债券发行后，发行人将加强公司的资产负债管理、流动性管理以及募集资金使用管理，保证资金按计划调度，及时、足额地准备资金用于每年的利息支付及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。

　一、增信机制

　本次债券无担保。

　二、偿债计划

　（一）本期公司债券的起息日为公司债券的发行首日，即2017年1月24日。

　（二）本期公司债券的利息自起息日起每年支付一次。最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券的付息日为2018年至2022年每年的1月24日（如遇非交易日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息；下同）；若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2018年至2020年每年的1月24日。

　（三）本期债券到期一次还本。本期债券的兑付日期为2022年1月24日（如非交易日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息；下同）；若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2020年1月24日。

　（四）本期债券的本金兑付、利息支付将通过债券登记机构和有关机构办理。本金兑付、利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由公司在中国证监会指定媒体上发布的相关公告中加以说明。

　（五）根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。

　三、偿债资金来源

　发行人将根据本期公司债券本息未来到期支付安排制定年度、月度资金运用计划，合理调度分配资金，保证按期支付到期利息和本金。

　（一）充足的经营性现金流是偿债资金的来源

　本期债券的偿债资金主要来源于发行人日常经营所产生的现金流。2013年末、2014年末、2015年末及2016年9月末，发行人合并口径经营活动现金流量净额分别为409,685.32万元、247,065.01万元、256,260.96万元和56,988.45万元，公司日常业务实现的经营现金流量较为充足。随着发行人业务的不断发展，公司营业收入、经营利润以及经营活动现金流将逐渐提高，从而为本期债券能够按时、足额偿付的有力保障。

　（二）较强的主营业务盈利能力是偿债资金的可靠保障

　发行人2013年末、2014年末、2015年末及2016年9月末，合并口径的营业收入分别达到1,904,301.25万元、3,265,225.79万元、3,253,572.70万元和2,269,561.24万元，净利润分别为181,654.68万元、192,597.89万元、186,312.85万元和190,264.52万元，营业毛利率分别为15.36%、11.38%、12.04%和16.36%，报告期内发行人主营业务收入逐年增长，盈利能力较强。发行人稳定及较强的盈利能力将为本期债券的偿付提供有力的支撑。

　此外，发行人资信情况良好，经营情况稳定，运作规范，具有广泛的融资渠道和较强的融资能力，可通过资本市场进行债务融资。发行人财务状况优良，信贷记录良好，拥有较好的市场声誉，与多家国内大型金融机构建立了长期、稳固的合作关系。公司资信状况良好，与中国工商银行、中国银行、中国建设银行、平安银行等多家银行均建立了长期稳定的信贷业务关系，具有较强的间接融资能力。截至2016年9月30日，发行人获得主要贷款银行的授信额度为2,272,544.00万元，其中未使用授信额度为603,729.72万元，占总授信额度26.57%。如果由于意外情况导致发行人不能及时从预期的还款来源获得足够资金，发行人有可能凭借自身良好的资信状况以及与金融机构良好的合作关系，通过间接融资筹措本次债券还本付息所需资金。但由于银行授信并不构成法律意义上的债权债务关系，并不具有强制力，发行人同样存在无法实现授信，取得融资的风险。

　总体来看，发行人经营业绩稳定，公司较好的盈利能力与融资能力将为偿付本次债券本息提供保障。

　四、偿债应急保障方案

　发行人长期保持稳健的财务政策，注重对流动性的管理，资产流动性良好，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。发行人流动资产主要包括货币资金、应收账款以及存货，其中占比最大的为存货和货币资金。2013年末、2014年末、2015年末和2016年9月末，公司合并报表口径的流动资产余额分别为1,581,964.95万元、1,760,619.59万元、1,985,789.76万元和2,355,681.02万元。公司持有的较大规模的流动资产可为本期债券本息的偿付提供有力保障，在需要时，流动资产变现可以保障债券及时兑付。

　五、偿债保障措施

　为了充分、有效地维护本次债券持有人的合法权益，发行人为本次债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，努力形成一套确保债券安全兑付的保障措施。

　（一）专门部门负责偿付工作

　发行人指定财务总部牵头负责协调本次债券的偿付工作，并协调公司其他相关部门在每年的财务预算中落实安排本次债券本息的偿付资金，保证本息的如期偿付，保障债券持有人的利益。

　（二）设立专项账户并严格执行资金管理计划

　发行人设定募集资金账户和偿债保障金账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。本次债券本息的偿付将主要来源于公司日常经营所产生的现金流，本次债券当期付息日/本金兑付日前五个工作日，发行人将还本付息的资金及时划付至偿债保障金账户。本次债券发行后，发行人将优化公司的资产负债管理、加强公司的流动性管理和募集资金使用等资金管理，并将根据债券本息未来到期应付情况制定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，保障投资者的利益。

　（三）制定债券持有人会议规则

　发行人已按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定与债券受托管理人为本次债券制定了《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本次公司债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。

　有关债券持有人会议规则的具体内容，详见本募集说明书第八节“债券持有人会议”。

　（四）充分发挥债券受托管理人的作用

　发行人按照《公司债券发行与交易管理办法》的要求，聘请国海证券担任本次债券的债券受托管理人，并与国海证券订立了《债券受托管理协议》。在本次债券存续期限内，由债券受托管理人依照协议的约定维护债券持有人的利益。

　有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书第九节“债券受托管理人”。

　（五）严格信息披露

　发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，按《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。

　六、违约责任

　本公司保证按照本募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本次债券利息及兑付本次债券本金。若本公司未按时支付本次债券的本金和/或利息，或发生其他违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向本公司进行追索，包括采取追加担保等可行的救济措施。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法向本公司进行追索，并追究债券受托管理人的违约责任。

　如果《债券受托管理协议》的解释和执行产生任何争议，双方应通过友好协商解决。双方协商不成的，应当向发行人住所地人民法院提起诉讼并由该法院受理和裁判。

　第四节 发行人基本情况

　一、发行人基本情况

　中文名称：万达集团股份有限公司

　法定代表人：尚建立

　注册资本：人民币104,684,429.00元

　实缴资本：人民币104,684,429.00元

　设立日期：1994年06月25日

　住所：山东省东营市永莘路北

　办公地址：山东省东营市垦利县民丰路158号万达大厦

　邮政编码：257500

　信息披露事务联系人：陈立霞

　电话号码：0546-2896608

　传真号码：0546-8744869

　统一社会信用代码：91370500164881385H

　所属行业：制造业

　经营范围：电气机械及器材；化工产品（不含易燃易爆危险品）；建筑材料的生产、加工、销售；电气机械及器材维修；轮胎生产、销售；机械加工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　发行人成立于1994年6月25日，是经国家工商局核准注册的免冠行政区划的全国大型企业集团，注册资本10,468.4429万元，由万达控股集团及其他自然人出资组建，注册资本到位率100%。公司现主要产品产能为：新型高性能塑料抗冲击改性剂（MBS）10万吨/年、塑料活性剂（ACR）0.2万吨/年、聚丙烯酰胺3万吨/年、破乳剂1万吨/年、二胺0.5万吨/年、顺丁胶3万吨/年、丁二烯15万吨/年、海底电缆3000千米/年、轻芳烃154万吨/年、重芳烃202万吨/年、全钢载重子午线轮胎240万套/年、全钢工程子午线轮胎10万套/年、半钢高性能轿车子午轮胎1500万套/年、炭黑产品17万吨/年，新型高性能聚酰亚胺薄膜600吨/年。

　经过二十多年的发展，发行人现已成为国家重点高新技术企业，先后进入中国企业500强、中国制造业企业500强、中国大企业集团竞争力500强。目前，公司拥有国家级企业技术中心、国家级博士后科研工作站和两个国家级实验室，七大系列产品在我国参与起草、制定工艺技术标准和检测标准；万达化工被评为中国名牌、万达宝通轮胎和万达电缆被认定为中国驰名商标，另有12个省名牌、6个省著名商标和1个全省重点培育和发展的国际知名品牌，名牌总量位居东营市企业首位；先后与世界500强企业中石化、中石油、中海油、国家电网、大连万达、美国通用开展合资合作。

　经审计的2015年万达集团股份有限公司合并财务报表显示，截至2015年末，发行人合并资产总额为3,385,075.73万元，合并负债总额2,045,257.81万元，所有者权益合计1,339,817.92万元，资产负债率60.42 %。2015年全年实现主营业务收入3,253,572.70万元，利润总额249,923.62万元，净利润186,312.85万元。

　截至2016年9月30日，发行人资产总计3,778,654.52万元，负债总计2,248,547.14万元，所有者权益总计1,530,107.38万元，2016年1-9月实现营业收入2,269,561.24万元，利润总额254,067.91万元，净利润190,264.52万元。

　二、发行人设立及实际控制人变更情况

　（一）历史沿革

　1、发行人设立

　万达集团股份有限公司的前身是1988年成立的垦利县胜坨乡安装公司；1992年，公司第一个工业项目建成，生产、销售电磁线，标志着公司由劳务型向工业型开始转变，公司名称变更为东营市万达实业公司；1994年，经东营市经济体制改革委员会（东体改发[1994]28号文）批准，由原东营市万达实业公司发起，定向募集设立并注册名称为东营市万达集团股份有限公司，标志着公司向股份制转变；1996年2月，经省工商局核准，公司更名为山东万达机电集团股份有限公司；1996年5月，经国家工商总局核准，公司更名为万达集团股份有限公司。

　2、股本设立及历次变动情况

　东营市万达实业公司于1994年2月20日以《关于筹建股份有限公司的申请报告》（东万字94[6]号）向当地体改委申请股份制改组；1994年2月23日，东营市经济体制改革委员会以《关于东营市万达实业公司改组为股份制企业的批复》（东体改发[1994]11号）予以批准。根据1994年3月29日东营市会计师事务所垦利分所（垦会评字[1994]第11号）《关于对东营市万达实业公司整体资产评估的报告》，东营市万达实业公司资产评估净值为1,829.5万元(评估基准日为1994年2月28日)。根据胜坨镇人民政府《关于对东营市万达实业公司资产评估结果进行确认及产权界定的通知》，对原东营市万达实业公司土地使用权、非生产经营性资产、离退休职工医疗补助等项目共计636.7万元（该部分资产由改制后的公司代为管理)进行了剥离，认定评估剥离后东营市万达实业公司的净资产为1,192.8万元，其中集体所有资产682.01万元，剩余资产510.79万元向内部职工发售，上述资产按1:1比例折股，共1,192.8万股。根据1994年3月31日东营市万达实业公司《关于股份募集的决定》（东万字94第(9)号）和《东营市万达集团股份有限公司内部招股办法》，东营市万达集团股份有限公司于1994年4月1日至4月15日以每股1元的价格向内部职工新募集240.76万股。根据东营市垦利县审计师事务所1994年6月15日出具的垦审验字[1994]第31号验资报告，截止1994年6月15日，东营市万达集团股份有限公司的实收资本为1,433.56万元，其中法人资本金682.01万元，占公司实收资本的47.57%；个人资本金751.55万元，占公司实收资本的52.43%。

　1994年6月17日，经东营市经济体制改革委员会东体改发（1994）28号《关于批准设立东营市万达集团股份有限公司的批复》批准，同意原东营市万达实业公司整体改制设立为东营市万达集团股份有限公司，公司总股本1,433.56万股，其中集体持有682.01万股，占总股本的47.57%；内部职工持有751.55万股，占总股本的52.43%。1994年6月18日,东营市万达集团股份有限公司召开了创立大会，6月25日注册成立。1996年2月6日，经公司第二届股东大会审议通过，在支付优先股股利后(每股派发现金股利0.20元)，向全体普通股股东按1:1的比例送股；东营市经济体制改革委员会于1996年2月16日以东体改发(1996)17号《关于东营市万达集团股份有限公司送股的批复》予以批准。送股后公司总股本变更为2,610.9万股，其中集体股1,107.8万股，占总股本的42.43%；个人股1,503.1万股，占总股本的57.57%。1996年5月，经国家工商总局核准，公司更名为万达集团股份有限公司；1996年6月份，经万达集团股份有限公司第二次临时股东会大会决议通过，公司优先股股东全部转为普通股股东；1997年度,经股东大会审议通过，并经鲁体改字[1997]58号文批准同意，万达集团股份有限公司以1996年12月31日的股本为基准按10:6.5的比例向全体股东派送红股，股本增至4,307.985万元。2000年10月31日，山东省经济体制改革委员会以鲁体改企字[2000]第67号《关于同意万达集团股份有限公司股权变更的批复》批准其原第一大股东垦利县胜坨镇人民政府将其所持公司1,827.87万股转让给东营万达控股有限责任公司持有，东营万达控股有限责任公司成为第一大股东，其持有万达集团股份有限公司股权1,827.87万股，占总股本的42.43%。2002年度，经股东大会审议通过，并经鲁体改企字[2002]25号文批准同意，万达集团股份有限公司以2001年12月31日的股本为基准按10:8的比例向全体股东派送红股，股本增至7,754.373万元，其中：发起人法人股3,290.166万元，占42.43%，个人股4,464.207万元，占57.57%；2015年5月30日，公司股本增资至10,468.4429万元，其中：万达控股集团有限公司持股4,935.2490万元，占47.14%，其他股东5,533.1939万元，占52.86%，并办理了工商登记。

　1994年6月17日，原东营市万达实业公司整体改制设立为东营市万达集团股份有限公司时，公司总股本1,433.56万股，其中集体持有682.01万股，占总股本的47.57%；内部职工持有751.55万股，占总股本的52.43%，原东营市万达集团股份有限公司设立时发起人已超过200人。根据1994年7月1日颁布实施的《中华人民共和国公司法》规定，本法实施前原东营市万达集团股份有限公司已合法设立，其发起人人数不违反公司设立时相关法律法规的规定。至2006年1月1日新《公司法》生效以前，发起人持有股份满3年后向社会自然人转让股份，尚无人数限制。2006年1月1日新《公司法》生效后，虽然对发起人有2人以上、200人以下的限制，但对原始股东持有股份满一年后转让的，也没有限制人数的特别规定。经公司及公司律师确认，2005年10月27日以后公司不存在向超过200人的特定对象发行股份的情况。

　（二）发行人股权结构

　截至2016年9月30日，发行人股东持股情况如下：

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　万达集团股份有限公司注册资本为10468.4429万元，其中万达控股集团有限公司出资占比为47.14%，其它股东为52.86%，其它股东中内部职工持股比例为20%以上，且其它股东人数有1200多人，持股比较分散，不会对公司控制权产生影响。

　（三）报告期内发行人股东及实际控制人变动情况

　发行人控股股东为万达控股集团有限公司，实际控制人为自然人尚吉永。

　报告期内，发行人控股股东地位和发行人的实际控制人地位未发生变化。

　（四）发行人重大资产重组情况

　报告期内，发行人未发生导致发行人主营业务和经营性资产发生实质变更的重大资产购买、出售、置换。

　三、公司治理结构、相关机构运行情况及权益投资情况

　（一）发行人公司治理结构

　为了实现持续、健康的发展，发行人制定了科学、完善的治理结构和内部控制制度，在发展的过程中有效地防范风险。发行人严格根据《中华人民共和国公司法》及有关法律、法规的规定，制定公司章程，不断完善公司治理结构，加强内部组织机构设置的合理性， 经过不断完善和改良， 目前发行人公司治理结构趋于稳定，各机构部门协调运转，运行良好。

　公司经营决策体系由股东大会、董事会、监事会和经理及其他高级管理人员组成。股东大会是公司最高权力机构；董事会是股东大会的常设执行机构，由7人组成，对股东大会负责；监事会主要负有监督职责，由3人组成；公司设总经理1名，实行董事会授权委托下的总经理负责制，负责公司日常经营管理工作。

　公司治理结构图如下：

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　发行人按照现代企业制度和《中华人民共和国公司法》的要求成立并运作，具有完善的法人治理结构，制定了《万达集团股份有限公司章程》（以下简称“《章程》”）。

　1、股东大会

　股东大会是公司的最高权力机构，行使下列职权：

　（1）决定公司的经营方针和投资计划；

　（2）选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

　（3）审议批准董事会的报告；审议批准监事会的报告；

　（4）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

　（5）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；

　（6）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

　（7）对公司发行公司债券作出决议；

　（8）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

　（9）修改公司章程；

　（10）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

　（11）审议批准第三十七条规定的担保事项；

　（12）审议股权激励计划；

　（13）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

　2、董事会

　董事会为股东会的常设执行机构，董事会成员7名，任职期限为3年，对股东会负责，董事会主要行使下列职权：

　（1）召集股东会会议，并向股东会报告工作；

　（2）执行股东会的决议；

　（3）决定公司的经营计划和投资方案；

　（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

　（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　（6）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券、其他证券及公司上市的方案；

　（7）制订公司重大收购、回购本公司股票、合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

　（8）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

　（9）聘任或者解聘公司经理；

　（10）根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

　（11）制订公司的基本管理制度；制订本章程的修改方案；

　（12）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

　（13）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

　（14）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

　（15）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

　3、监事会

　根据《公司章程》，发行人设监事会。监事会成员共3名，任期3年，监事会主要行使以下职权：

　（1）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

　（2）检查公司财务；

　（3）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

　（4）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

　（5）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

　（6）向股东会会议提出提案；

　（7）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

　（8）发现公司经营情况异常，可以进行调查；

　（9）必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

　（10）公司章程规定的其他职权。

　4、总经理

　总经理对董事会执行委员会负责，行使下列职权：

　（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

　（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

　（3）拟订公司内部管理机构设置方案；

　（4）拟订公司的基本管理制度；

　（5）拟订公司的具体规章；

　（6）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

　（7）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

　（8）公司章程或董事会授予的其他职权。

　（二）发行人组织结构

　截至2016年9月30日，发行人组织结构图如下：

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　截至2016年9月30日，发行人公司内设集团办公室、人力资源部等8个部门，各职能部门岗位职责如下：

　1、集团办公室

　负责制订和完善本部门相关制度、流程，并推动实施、监督执行；负责本部门的计划编制工作，并监督执行；负责本部门的预算编制工作，合理控制费用支出；负责集团内部公文、工作总结、汇报材料、会议纪要、宣传资料、领导讲话等起草、审核工作；负责集团董事会、各专业委员会等集团大型会议的会务工作；负责集团档案的整理、立卷、归档、鉴定、销毁、统计、保管、借阅等管理工作；负责集团公司公章的刻制、废止、补刻、保管和使用工作；负责集团宣传品创意、印刷、制作、保管、发放等工作；负责集团公司内外宣传、媒体公关工作；负责集团公司接待来访、上传下达、文件分发、日常联络、复印邮寄等日常行政事务工作；负责集团网络平台建设工作；负责外事接待工作及外事活动的联系、准备和落实；指导各专业公司行政管理相关工作；负责本部门员工的工作安排、培训、考核等日常管理；完成领导交办的各项临时任务。

　2、战略与科技管理部

　负责制订和完善本部门相关制度、流程，并推动实施、监督执行；负责本部门的计划编制工作，并监督执行；负责本部门的预算编制工作，合理控制费用支出；负责收集整理产业政策、行业发展动态、竞争对手情况等信息，定期向集团公司决策层提供经济信息、行业、市场等分析报告；负责制定集团发展战略，组织制定各专业公司发展战略；负责分解集团战略目标，协助经营管理部确定经营计划大纲，保证战略与经营计划的协调一致；负责根据经营计划执行情况，结合外部环境变化，定期评估、修订战略；负责根据集团发展战略，制定集团投资规划；负责组织资源寻找有投资价值的企业或项目，建立投资项目信息库；负责组织投资项目的立项、可行性研究，制定投资方案；负责收集投资计划执行信息，监控、评估投资方案的执行情况，提出并组织修订；负责对其他影响集团发展的相关重大事项进行研究并提出建议、并进行论证与监督管理，包括公司重大资产投资和处置、专业公司合并、分立与重组等；负责根据国家政策、法律法规，结合集团实际情况，制定集团改制、资本性融资方案，并组织实施；负责公司上市相关前期摸底、后期运作工作；负责开展集团各法人股权变更、企业章程管理等相关工作；负责筹备公司股东大会、出资人大会和董事会会议工作；负责公司信息披露事务，在指定媒体及时披露相关信息；负责股东、相关机构的来电、来函回复及接待来访工作；负责办理企业开业注册、合并、分立、兼并、解散、清算、注销等工商事务，以及证照年检、保管及相关证件管理工作；负责本部门员工的工作安排、培训、考核等日常管理；完成领导交办的各项临时任务。

　负责制定集团年度经营计划大纲，编制集团年度经营计划，审核备案各专业公司经营计划；负责建立经营信息数据库，监督、检查计划执行进度，定期向集团高层提交经营计划分析报告；负责定期组织经营计划专题会，制定或调整年度经营计划；负责定期组织经营分析专题会，对月度经营计划的执行情况进行分析；负责根据经营计划目标，制定各专业公司业绩指标，组织签订业绩合同；负责金融板块及对外合资企业的监管调度及信息收集工作，定期上报各单位经营情况；负责定期开展对各专业公司的业绩评估、并负责集团公司总裁助理及以上人员的月度工作计划考核工作；负责对集团重点工作任务进行督办；负责收集、整理、归纳统计资料，建立统计台帐，撰写统计信息，向上级主管部门提供统计资料；负责本部门员工的工作安排、培训、考核等日常管理；完成领导交办的各项临时任务。

　负责建立集团制度管理体系，推动实施，保证集团与专业公司制度的一致性；负责定期评估制度的执行情况，开展修订工作；负责研究产业政策，为集团争取技术、安全、环保、节能、商标等方面的资金、优惠政策；负责跟踪了解产业技术发展动态，组织制定集团技术发展规划，对各专业公司开展科技创新相关考核；负责组织集团重大技术创新、技术改进项目的立项、可行性研究，监督、协调资源执行，组织验收，开展专利申报工作；负责开展产学研建设，聘请外部专家进行现场指导、人员培训，以及博士后科研工作站、国家级企业技术中心、山东省工程中心、技术研究院沟通协调、督促；负责根据相关法律、法规、行业、集团要求，制定质量、安全、环保、节能管理方针和目标，监督各专业公司建立相关管理体系，组织内审，配合协调外部审核；负责组织对集团新建、扩建、改建项目的人防、消防、地震、安全、环境、节能的评价及立项、验收工作；负责跟踪、处理、统计各类事故，向有关部门报告；负责组织建立集团产品标准、技术标准、工作规范标准，并监督执行、开展考核；负责协助专业公司计量器具检定工作；负责协助专业公司产品标准的备案、年审，以及国际采标工作，并积极争创标准化良好行为企业；负责集团公司商标注册、变更、续展、转让、异议等管理，争创商标荣誉，配合有关部门打击商标侵权；开展名牌申报，开展产品评优、企业评优等工作；指导专业公司相关工作，组织开展相应职能的专业培训；负责监督各专业公司特种设备的检定、使用、保证其安全使用；负责本部门员工的工作安排、培训、考核等日常管理；完成领导交办的各项临时任务。

　3、财务总部

　负责制订和完善本部门的制度、流程，并推动实施、监督执行；负责本部门的计划编制工作，并监督执行；负责本部门的预算编制工作，合理控制费用支出；负责制定集团财务制度、会计政策，制订会计核算规范，组织实施财务稽核，参与绩效考核，正确、及时提供财务信息；负责开展各专业公司财务管理系统的自查工作，完善财务控制体系；负责建立集团财务预算体系，开展集团财务预算与决算的编制，检查、分析、考核预算执行情况；参与制定成本定额，指导各专业公司成本费用核算和控制；负责组织开展集团财务信息系统统一规划和建设；负责集团会计核算的组织、实施与管理工作；负责集团合并报表的编制工作，审核集团对外财务信息披露；根据国家税法，负责办理集团各项计税、纳税工作，研究国家、国际税收政策，筹划集团整体纳税方案；组织编制、监督执行集团资金收支计划，拟订资金筹措和使用方案，协助集团总裁进行资金运作；负责集团财务收支计划编制、审核、下达，组织投融资及日常资金调度，指导监督各专业公司资金管理工作；负责建设和维护融资渠道，统筹管理集团融资事项，审核对外担保；根据全年资金状况，研究最佳融资方案，具体办理一切银行贷款及还款业务。负责指导监督专业公司相关工作；负责财务派出人员的推荐、轮换、监督考核；负责集团财务印鉴管理；负责集团资产管理，开展日常盘库工作；负责本部门员工的工作安排、培训、考核等日常管理；完成领导交办的各项临时任务。

　4、人力资源部

　负责制订和完善本部门的制度、流程，并推动实施、监督执行；负责本部门的计划编制工作，并监督执行；负责本部门的预算编制工作，合理控制费用支出；负责根据集团发展战略，制定集团人力资源规划，定期开展人力资源状况分析；负责根据管理模式变革，组织制定集团总部部门职责、岗位职责、人员配置方案，并审核集团各成员企业的组织设置和定编工作负责建立集团职位体系，制定岗位结构、岗位标准、晋升规则等，审核专业公司中层副职以上人员的晋升；负责建立集团招聘体系，并负责组织集团总部所有员工和专业公司高级管理人员的招聘、办理入职手续等相关工作；组织集团校园招聘工作，开展应届毕业生员工的培训及分配；负责建立、管理招聘渠道，建立、维护内外部人才信息库；负责开展对高管、其他高端人才的背景调查工作；负责制定集团薪酬体系，核准、控制集团公司岗位编制，管理和控制员工薪酬标准和专业公司的薪酬总额；负责集团高管、集团公司员工薪酬的发放；负责制定集团绩效体系，组织集团高管、集团公司员工绩效考核，对专业公司的绩效结果进行备案，并组织绩效申诉工作；负责制定集团培训体系，开展集团高管、集团公司员工的培训工作；负责开展讲师管理，进行内外部讲师的资格评定与管理；负责集团员工保险缴纳，集团公司、高管人员的人事档案、劳动关系办理及档案管理；指导专业公司相关工作；负责本部门员工的工作安排、培训、考核等日常管理；完成领导交办的各项临时任务。

　5、法务审计部

　负责制订和完善本部门的制度、流程，并推动实施、监督执行；负责本部门的计划编制工作，并监督执行；负责本部门的预算编制工作，合理控制费用支出；负责对专业公司业务制度流程的完整性、执行的合规性进行检查和评估；负责对集团资产的完整安全进行审计监察，参与有关的财产、财务、存货清查、盘点工作；负责对集团会计资料、其他有关经济资料以及所反映的财务收支及有关的经济活动的合法性、合规性、真实性和完整性进行审计；负责对重要或大额经济合同、协议进行审计并对合同履行情况进行监察；负责对集团管理过程中的经济性、效率性、效益性审计，监察公司各种资源的使用效率与效果情况；负责办理公司领导交办的专项审计任务，以及开展对集团和生产经营单位主要管理人员的任前、任中和离任审计；对集团公司基建、技改工程项目的概、预、结算的执行及全过程监控，建设成本的真实性进行审计，对建安公司对外承揽工程项目年度预挂经济效益进行审计；对房地产公司工程项目进行结算审计；负责聘请外部审计机构，协助开展外部审计工作；负责与政府、司法部门和相关媒体的沟通，开展法律公关工作，为集团创造良好的司法环境；负责对集团各项工作提供法律改进建议，及时补充制订防范法律风险的各种措施，确保公司经营体系不断完善；负责为集团公司各部门、各专业公司提供法律咨询服务，对公司员工进行必要的法律知识培训；负责集团采购、投资等经济合同、文件的法律审核、盖章、建档；负责代表公司参加各类纠纷的协商、谈判、仲裁、诉讼或其它有关法律事务工作；负责本部门员工的工作安排、培训、考核等日常管理；完成领导交办的各项临时任务。

　6、基建管理部

　负责制订和完善本部门的制度、流程，并推动实施、监督执行；负责本部门的计划编制工作，并监督执行；负责本部门的预算编制工作，合理控制费用支出；负责集团基建项目的规划用地施工手续办理；负责集团基建项目的图纸审查、消防审查等；负责集团基建项目预算审核；负责集团基建项目施工、现场管理；负责集团基建项目材料询价工作，与物资租赁公司共同确定价格；参与集团基建项目招标管理工作；参与集团基建项目建设材料招标采购工作；负责组织集团基建项目分部、分项、竣工验收、结算工作。负责本部门员工的工作安排、培训、考核等日常管理；完成领导交办的各项临时任务。

　7、信息化管理推进部

　负责制订公司信息化中长期战略规划、当年滚动实施计划、分阶段实施计划，制定企业信息化管理制度、制定信息化标准规范；建立公司信息化评价体系、制定全员信息化培训计划；导入知识管理，牵头组织建立企业产业政策信息资源、竞争对手信息资源、供应商信息资源、企业客户信息资源、企业基础数据资源等信息资源库。负责公司办公自动化系统、网站的运行管理和维护及信息的及时更新，协助信息披露工作；负责公司计算机及其软件、打印机的维修和管理工作；负责公司集成信息系统总体构架，构建企业信息化实施组织，结合业务流程重组、项目管理实施企业集成信息系统管理；负责公司信息网络规划、建设组织、制订IT基础资源（硬软件）运行流程、制定网络安全、信息安全措施并组织实施，实现IT资源集约管理；负责公司信息管理系统项目的论证、引进（或开发）与实施，组织管理系统与企业状况之间关系的分析，确保公司管理系统的顺利运行； 负责搜集与公司现在和未来发展有关的信息情报工作；协同技术部门实施各种提高公司工艺技术水平（如：CAD/CAM、PDM、CAPP等）项目，协同其它管理部门实施设备管理、人事管理、客户关系管理等项目；负责组织协调，制定和推广有关信息技术及应用标准； 其他未尽事宜，完成领导交办的其他工作。

　8、生活服务公司

　负责制订和完善本公司的制度、流程，并推动实施、监督执行；负责本公司的计划编制工作，并监督执行；负责本公司的预算编制工作，合理控制费用支出；负责集团车辆采购、管理、调度、租赁等工作；负责司机的招聘、考核、培训、调度等管理工作；负责车辆日常运营、油料及维修的管理；负责各部门、各专业公司用车费用统计和结算；负责集团各个食堂的运营管理；负责老办公楼、文化中心及职工活动中心的管理及设施维护、维修；负责集团公寓的卫生维修等物业管理工作；负责职工宿舍的卫生安全管理；负责集团水、电、气统一结算，停水维修通知；负责集团公务礼品的库存、分发及结算管理；负责集团各办公地点纯净水的供应及结算管理；负责本公司员工的工作安排、培训、考核等日常管理；完成领导交办的各项临时任务。

　（三）相关机构运行情况

　报告期内，公司依据有关法律法规和公司章程发布通知并按期召开董事会、股东大会，董事会决议和股东大会决议的实际执行情况良好；公司的监事会定期召开，正常发挥作用，并履行了相关职责。

　（四）发行人内部管理制度

　根据有关法规和业务实际情况，发行人制定了相应的内部控制制度，为促进各项基础管理工作的科学化和规范化奠定了坚实的制度基础，并在经营实践中取得了良好效果。

　为提高发行人的内部控制与经营管理水平，建立现代公司制度，保障公司发展规划和经营战略目标的实现，发行人根据有关法律、行政法规等，制定了《股权投资管理办法》、《子公司管理制度》、《货币资金管理制度》等等一系列的内部控制制度。

　1、子公司管理制度

　为加强对子公司的管理，公司制定了《股权投资管理办法》、《子公司管理制度》等控制制度，通过向子公司委派董事、监事、高管人员，总公司各职能部门对相应子公司的对口部门进行专业指导等办法实现子公司的有效管理。具体措施包括：明确规定重大事项报告制度和审议程序；建立对子公司的绩效考核制度和检查制度；制定统一的财务管理和定期报告制度等。根据公司制定的《货币资金管理制度》规定，为提高资金效益，公司所属子公司、分公司资金由综合财务处集中统一调度，所有销售收入和其他收入都应全部归集报送综合财务处，综合财务处按月度批准资金使用计划分批拨付，由子公司、分公司根据生产经营情况分轻重缓急进行具体安排，每月2号汇总上月资金安排情况报送综合财务处。

　2、预算管理制度

　为促进公司建立、健全内部约束机制，进一步规范企业财务管理行为，推动企业加强预算管理，公司根据财政部颁发的《关于企业实行财务预算管理的指导意见》和公司实施全面预算管理的要求，结合公司实际情况，制定了相应的预算管理制度。公司利用预算对企业内部各部门、各单位的各种财务及非财务资源进行分配、考核、控制，以便有效地组织和协调企业的生产经营活动完成既定的经营目标。

　3、财务管理制度

　为了加强财务管理和会计监督，规范财务行为，明确财务人员的职责，便于各部门及员工对财务工作进行有效地监督，维护公司及员工相关的合法权益。根据《中华人民共和国会计法》，《会计基础工作规范》、《公司法》，以及相关法律法规,结合发行人的实际情况,制定了相应的财务管理制度。

　4、关联交易制度

　公司关联交易制度遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不得损害公司和其他股东的利益。为此，公司制定出《关联交易管理制度》，对公司的关联人、关联交易、关联交易的审批权限与程序、关联交易的披露等内容作出明确规定，关联交易的价格不能偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司所有的关联交易不论金额大小均由公司董事会审议批准，且关联董事回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，会议所做决议由非关联董事半数通过，出席董事会的非关联董事不足3人的，公司将关联交易提交股东大会审议。

　5、对外担保制度

　公司对外担保制度遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险，非特殊情况不对外提供担保。公司在《公司章程》中明确股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限，以及违反审批权限和审议程序的责任追究机制。

　6、资金管理制度

　公司募集资金管理制度遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定出《募集资金专项存储及使用管理办法》，对募集资金存储、审批、使用、变更、监督、披露等内容作出明确规定。

　7、重大投融资管理制度

　公司重大投资制度遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。公司章程和总经理工作细则中明确规定了重大投资的审批权限及决策程序。公司总经理办公会负责公司重大投资项目的可行性研究，并形成《项目可行性研究报告》交由公司董事会战略委员会评估，最后提交公司董事会或股东大会审议。

　目前该公司的融资模式主要是以银行借款为主导的间接融资模式，整个融资业务由集团公司统一管理、统一办理、统一调度，各子公司无自主融资权。财务部门是公司实施融资管理的职能部门，首先由财务部根据生产经营现状及投资计划制订出具体的融资方案，经财务总监审核同意后，报董事会批准。

　8、信息披露制度

　公司制定的《信息披露管理事务制度》，明确规定了信息披露的原则、内容、程序；规定了信息披露的权限与责任划分、记录与保管制度及信息的保密措施。公司董事长是信息披露的第一责任人，董事会秘书是信息披露的主要联络人，证券事务代表协助董事会秘书做好信息披露事务。公司各职能部门负责人在重大信息发生的当日向总经理报告，总经理定期或不定期在有关事项发生的当日内向董事会报告公司的经营情况、对外投资、重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况，并确保该报告内容的真实、及时和完整性。子公司总经理以书面形式定期或不定期在有关事项发生的当日内向公司董事长报告子公司的经营、管理、对外投资、重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况，并确保该报告的真实、及时、准确和完整性。各信息披露的义务人应在有关事项发生的当日将以上相关信息提交董事会秘书。公司不以新闻发布或答记者问等形式代替信息披露，以保证信息披露公开、公平、公正对待所有股东的原则。

　9、安全生产制度

　发行人安全生产监督管理机构健全，相关制度措施落实到位。通过设立安全管理部，负责集团系统的安全生产监督与管理，传达国家有关安全生产的方针政策，分析安全生产形势，研究解决安全生产中的重大问题，层层制定各级管理人员的安全生产责任制等各项管理措施，并在实际工作中不断督查各项制度的落实情况。发行人按照国家以及有关部委颁布的与安全生产有关的各项规章制度，并结合自身安全生产实际，建立、健全了以安全生产责任制为核心的各项安全生产管理制度。发行人先后制定并完善了《安全生产暂行规定》、《安全生产信息报送管理规定》、《重、特大事故应急处理办法(试行)》等制度，不断完善各级领导干部安全生产责任制、岗位责任制、安全例会制度、安全检查制度和其他相关的安全管理制度，使安全生产实现了有章可循，有法可依。

　10、环保管理制度

　公司制订了环保管理制度，开展员工安全生产和环境保护教育，确保生产过程中的污染物和噪声经处理后达标排放,使生产不致对周围环境造成有害的影响。公司于2009年、2010年、2011年均通过ISO9001质量管理体系、GB/T28001职业健康安全管理体系、ISO14001环境管理体系三体系审核并持续运行。2010年12月通过了“中国石油化工集团公司安全、环境与健康（HSE）管理体系”审核并持续运行，于2008年顺利通过“机械制造企业安全质量标准化省二级达标企业”审核并持续运行三年，又于2011年1月顺利通过了复审。2011年度通过了煤安认证、船检认证，载至目前半钢轮胎通过了美国DOT、REACH认证、尼日利亚SONCAP认证。公司定期组织环保及安全文明大检查工作,贯彻执行国家及上级有关环保的法规、法令、指示和决定，保证实现“三废”达标排放。

　11、债务融资工具突发风险事件应急预案制度

　近年来，随着在银行间债券市场发行非金融企业债务融资工具的增加，发行人根据《公司法》、 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》、 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具突发事件应急管理工作指引》等相关法律、法规、自律规则的规定制定了相应的应急预案制度。尤其是当实际控制人尚吉永出现突发风险，无法正常行使决策权时，公司会立即执行相应的应急预案：由常务副总裁暂时接替尚吉永行使总裁权利，如遇重大事项时，由常务副总裁召开董事会议进行谈论商议；同时监事切实负责监督、监察职责，确保权利行使合法合规，与董事之间互相制衡，确保公司业务的正常运转。

　目前，公司内部各项控制制度健全，并能得到有效实施，能够有效降低经营风险，保证公司生产经营活动的正常运行。

　（五）发行人重要权益投资情况

　1、发行人控股子公司基本情况

　截至2016年9月30日，发行人共有10家全资及控股公司，主要情况如下：

　单位：万元，%

　■

　2、 发行人主要全资及控股子公司情况：

　（1）山东万达宝通轮胎有限公司

　山东万达宝通轮胎有限公司成立于2004年4月25日，注册地址山东省东营市永莘路68号，注册资本70,000.00万元。山东万达宝通轮胎有限公司所在行业属国家政策鼓励进入行业，发展前景广阔；公司管理制度健全、规范，先后通过ISO9001质量管理体系认证，ISO14001环境国内管理体系认证和OHSAS18001职业健康安全管理体系认证；该公司多年来不断致力于高技术含量、高附加值的承重子午胎优质产品开发，目前已形成全钢载重子午胎240万套/年、全钢工程子午胎10万套/年、半钢子午线轮胎1,500万条/年的生产能力。

　截至2015年12月31日，山东万达宝通轮胎有限公司的资产总额854,903.37万元，负债总额388,334.86万元，净资产466,568.52万元，2015年实现营业总收入745,209.39万元，净利润54,877.28万元；截至2016年9月末，山东万达宝通轮胎有限公司的资产总额827,516.02万元，负债总额327,281.80万元，净资产500,234.22万元，实现营业总收入440,413.70万元，净利润33,665.70万元。

　（2）山东万达电缆有限公司

　山东万达电缆有限公司成立于1990年，注册地址东营市永莘路68号，注册资本30,000.00万元，实收资本30,000.00万元，系万达集团股份有限公司的全资子公司。

　山东万达电缆有限公司主要生产探测电缆、潜油泵引接电缆、铝合金电缆、海底电缆、防盗电缆等，在石油开采、冶金、船舶、军工、铁路、航空等行业得到了广泛的应用。

　截至2015年12月31日，山东万达电缆有限公司的资产总额542,016.87万元，负债总额252,918.47万元，净资产289,098.40万元，2015年实现营业务总收入454,852.38万元，净利润42,679.25万元；截至2016年9月末，山东万达电缆有限公司资产总额559,332.71万元，负债总额239,480.08万元，净资产319,852.63万元，实现营业总收入317,660.80万元，净利润30,754.23万元。

　（3）山东耐斯特炭黑有限公司

　山东耐斯特炭黑有限公司成立于2009年9月，注册地址东营市垦利县胜坨镇政府驻地，注册资本13,000.00万元，系万达集团股份有限公司的全资子公司。公司原名东营市耐斯特炭黑有限公司，于2011年9月22日更名为山东耐斯特炭黑有限公司。

　作为公司的全资子公司，致力于炭黑生产研究领域，科学规划，精细管理，大力开展重大项目攻坚。公司总投资15亿元建设30万吨/年炭黑项目，该项目采用国际先进的高温高速碳黑反应技术，实行全自动化控制和自动包装、湿法造粒、高效收集系统，彻底解决了生产过程中炭黑对环境的污染问题，具有高产能、低消耗、工艺稳定等特点。

　截至2015年12月31日，山东耐斯特炭黑有限公司资产总额94,529.02万元，负债总额33,992.93万元，净资产60,536.10万元，实现营业总收入83,532.40万元，净利润8,535.99万元；截至2016年9月末，山东耐斯特炭黑有限公司资产总额104,417.98万元，负债总额39,011.64万元，净资产65,406.34万元，实现营业总收入52,016.20万元，净利润4,870.24万元。

　（4）山东万达化工有限公司

　山东万达化工有限公司成立于2001年11月，注册地址东营市永莘路68号，公司成立时注册资本3,000.00万元，2012年4月份，万达集团股份有限公司对山东万达化工有限公司增加投资6,000.00万元，山东万达化工有限公司注册资本变更为9,000.00万元。山东万达化工有限公司系万达集团股份有限公司的全资子公司。该公司主要产品有MBS塑料抗冲剂、二胺、聚丙烯酰胺系列产品、破乳剂、ACR塑料加工助剂、顺丁胶、丁二烯等几十种系列产品，目前该板块聚丙烯酰胺生产能力已达到3万吨/年，MBS塑料抗冲剂生产能力达到10万吨/年，ACR塑料活性剂生产能力达到0.2万吨/年，二胺生产能力达到0.5万吨/年，破乳剂1万吨/年，顺丁胶产能力达到3万吨/年，丁二烯产能力达到15万吨/年。

　截至2015年12月31日，山东万达化工有限公司资产总额520,358.29万元，负债总额为193,787.91万元，净资产326,570.38万元，2015年实现营业总收入451,807.87万元，净利润39,335.70万元；截至2016年9月末，山东万达化工有限公司资产总额481,557.61万元，负债总额176,826.66万元，净资产304,730.95万元，实现营业总收入193,675.18万元，净利润17,555.93万元。

　（5）山东万达微电子材料有限公司

　山东万达微电子材料有限公司成立于2003年4月28日，注册地址东营市经济开发区黄河路北，注册资本1,000.00万元，经营范围:微电子材料、电器电子，电子设备生产销售及相关技术开发。

　公司生产的双向拉伸聚酰亚胺薄膜产品，年生产能力600吨。公司双向拉伸聚酰亚胺薄膜项目被列为2005年国家火炬计划，并于2005年11月底顺利通过国家发改委等有关部门验收。2007年10月，该公司新型高性能聚酰亚胺薄膜材料项目获“国家高技术产业化示范工程”。

　截至2015年12月31日，山东万达微电子材料有限公司资产总额56,817.27万元，负债总额280.26万元，净资产56,537.01万元，实现主营业务收入44,979.07万元，净利润5,145.92万元；截至2016年9月末，山东万达微电子材料有限公司资产总额60,433.10万元，负债总额956.36万元，净资产59,476.74万元，实现主营业务收入26,046.30万元，净利润2,939.73万元。

　（6）山东万达热电有限公司

　山东万达热电有限公司成立于2004年6月，注册地址垦利县永莘路68号，注册资本3,000.00万元，公司经营范围：电力生产；供热。山东万达热电有限公司是山东省发展计划委员会依据国家产业政策批复的县区域内第一家热电联产项目。该项目位于万达高科技工业园内，万达热电联产工程是国家积极推广的项目工程，是加快小城镇建设、节约能源、改善环境、实施集中供暖、提高当地人民生活质量的综合节能配套项目工程。

　截至2015年12月31日，山东万达热电有限公司资产总额43,000.79万元，负债总额20,925.23万元，净资产22,075.56万元，实现主营业务收入29,316.11万元，净利润3,911.54万元；截至2016年9月末，山东万达热电有限公司资产总额41,268.16万元，负债总额16,445.05万元，净资产24,823.11万元，实现主营业务收入20,216.98万元，净利润2,747.55万元。

　（7）山东万达进出口有限公司

　山东万达进出口有限公司成立于2002年9月27日，注册地址东营市垦利县永莘路北，注册资本600.00万元，经营范围：自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外，机电、化工（不含易燃易爆危险品）、轻工、建材、农副产品的销售。山东万达进出口有限公司主要承担万达集团自产产品的出口，并根据集团公司的需要，进口生产所需的设备和原料，同时根据国际市场的需求，开展非自产产品的出口贸易。

　截至2015年12月31日，山东万达进出口有限公司资产总额1,354.81万元，负债总额564.89万元，净资产789.92万元，实现主营业务收入1,699.33万元，净利润90.15万元；截至2016年9月末，山东万达进出口有限公司资产总额3,381.93万元，负债总额2,529.08万元，净资产852.85万元，实现主营业务收入1,184.77万元，净利润62.93万元。

　（8）山东天弘化学有限公司

　山东天弘化学有限公司成立于2012年4月27日，注册地址东营市港经济开发区港一路以西、港北一路以北，注册资本18,000.00万元，经营范围：芳烃、柴油、汽油、丙烷、液化石油气、丙烯、硫酸、MTBE、甲苯、石脑油、油浆生产销售，重交沥青、燃料油销售，污水处理，自营和代理商品和技术的进出口业务。

　截至2015年12月31日，山东天弘化学有限公司的资产总额700,598.04万元，负债总额427,465.00万元，净资产273,133.03万元，实现营业总收入1,500,797.92万元，净利润为30,694.56万元；截至2016年9月末，山东天弘化学有限公司资产总额965,444.92万元，负债总额596,691.54万元，净资产368,753.38万元，实现营业总收入1,207,531.26万元，净利润95,595.41万元。

　3、发行人重要参股公司、联营合营企业基本情况

　截至2016年9月30日，发行人主要的参股公司及联营、合营企业共有4家，对发行人资产、负债、收入及利润均不产生重大影响，基本情况如下：

　单位：万元，%

　■

　四、公司控股股东和实际控制人基本情况

　（一）发行人控股股东及实际控制人情况

　报告期内，发行人的控股股东和实际控制人未发生变化。

　1、 控股股东情况

　万达集团股份有限公司控股股东是万达控股集团有限公司。万达控股集团有限公司（集团）是以万达集团股份有限公司为核心企业，以港口服务、热电、金融贸易、建安和地产开发为主产业，跨行业多元化经营的特大型企业集团。万达控股集团有限公司主要从事资金运营和物业管理。截至2015年12月31日，万达控股集团有限公司的资产总额为3,716,313.52万元，负债总额为2,196,846.66万元，净资产1,519,466.86万元，2015年该公司实现营业总收入为3,905,131.03万元，净利润为206,133.45万元；截至2016年9月末，万达控股集团有限公司的资产总额为4,447,259.08万元，负债总额为2,501,332.20万元，净资产1,945,926.88万元，2016年1-9月实现营业总收入为4,057,775.94万元，净利润为224,483.72万元。

　万达控股集团有限公司其他控股子公司情况介绍如下：

　（1）山东万达地产有限公司

　山东万达地产有限公司成立于2001年，注册地址：东营市开发区府前大街67号1号楼，注册资本10,000.00万元，实收资本10,000.00万元。公司主要从事房地产及配套设施的开发经营，具有开发资质二级，现有员工158人。公司所开发的万达高尔夫花园，是东营市最高档的居住社区，获联合国人居奖。

　（2）山东万达建安股份有限公司

　山东万达建安股份有限公司成立于1989年，注册地址:东营市垦利县胜坨镇万达集团，注册资本8,000.00万元，实收资本8,000.00万元。山东万达建安股份有限公司，是一个集房屋建筑、市政工程、机电设备安装、装饰装修、轻钢结构制造安装的综合性施工企业，公司具有屋建筑工程施工总承包一级资质。公司于1998年通过ISO9000质量体系认证，于2002年通过质量、环保和职业健康安全三大体系整合认证。公司施工工程质量合格率达100％，平均优良率在85％以上，所开发建设的工程多次荣获山东省安全文明工地、东营市安全文明工地、东营市“金洲杯”优质工程等称号。企业先后获得东营市十强建安企业、山东省“重合同、守信用”企业、省级AAA特技信誉企业等荣誉称号。

　（3）青岛盛泰丰国际贸易有限公司

　青岛盛泰丰国际贸易有限公司成立于2010年9月，注册地址：青岛保税区莫斯科路54号万国通运国际商贸大厦1幢11层1102室，注册资本5,000.00万元，实收资本5,000.00万元。公司经营范围：国际贸易、转口贸易、区内企业之间贸易及贸易项下加工整理；自营和代理各类商品和技术的进出口。

　（4）山东宝港国际液体化工码头有限公司

　山东宝港国际液体化工码头有限公司成立于2011年2月，注册地址: 东营市东营港经济开发区，注册资本20,000.00万元，实收资本20,000.00万元。公司经营范围：码头及其它港口设施服务，油品过驳，码头投资。

　（5）鸿泰能源（新加坡）有限公司

　鸿泰能源（新加坡）有限公司成立于2012年12月，注册地址：新加坡亚洲广场大厦34-02B，注册资本5,650.00万美元，全部由万达控股集团有限公司出资，公司经营范围：一般批发贸易（包括一般的进口和出品）。

　（6）山东兴达新能源有限公司

　山东兴达新能源有限公司成立于2013年12月，注册地址：垦利县经济开发区永馆路以南、龙丰大道以东，注册资本40,000.00万元，全部由万达控股集团有限公司出资，公司经营范围：电力生产；供热。（以上项目凭批准文件证件经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　（7）上海祥达融资租赁有限公司

　上海祥达融资租赁有限公司成立于2014年12月，注册地址：中国（上海）自由贸易试验区正定路530号A5集中辅助区三层240室，注册资本100,000.00万元，万达集团控股有限公司出资70%，公司经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；从事与主营业务相关的商业保理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　（8）上海祥达股权投资基金管理有限公司

　上海祥达股权投资基金管理有限公司成立于2015年6月，注册地址：中国（上海）自由贸易试验区浦东大道2123号3层3E-2515室，注册资本：14,500.00万元，万达集团控股集团有限公司出资68.97%，公司经营范围：股权投资管理，投资管理，资产管理，实业投资，创业投资，投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　（9）上海祥达商业保理有限公司

　上海祥达商业保理有限公司成立于2015年3月，注册地址：中国（上海）自由贸易试验区富特西一路477号2层A66室，注册资本：5,000.00万元，万达集团控股有限公司全额出资，公司经营范围：进出口保理业务，国内及离岸保理业务，与商业保理相关的咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　（10）青岛纽创实业有限公司

　青岛纽创实业有限公司成立于2014年8月，注册地址：青岛保税区莫斯科路54号万国通运国际商务大厦15层1501室，注册资本：2,000.00万元，万达控股集团有限公司全额出资，公司经营范围：国际贸易、转口贸易、区内企业之间贸易及贸易项下加工整理；自营和代理各类商品和技术的进出口；化工产品（不含危险化学品）、轮胎、电缆的技术开发、技术咨询及技术服务；房地产开发；国际货运代理；国际船舶代理；建筑工程施工、建筑劳务分包（凭资质经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　（11）万达国贸集团（青岛）有限公司

　万达国贸集团（青岛）有限公司成立于2016年2月，注册地址：山东省青岛市保税区莫斯科路54号万国通运国际商务大厦1404A室，注册资本50,000.00万元，万达控股集团有限公司全额出资，公司经营范围：国际贸易、转口贸易、区内企业之间贸易及贸易项下的加工整理；自营和代理各类商品和技术的进出口；蜡油、沥青（不含危险化学品）、燃料油（仅限重油和渣油）的国际贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　截至本募集说明书签署之日，公司的控股股东及实际控制人未有将公司股权

　（上接A17版）

　（下转A19版）