声 明

　本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本期发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网站（www.szse.cn）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

　发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　发行人负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

　发行人全体董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员以及主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；除承销机构以外的专业机构及其直接责任人员应当就其负有责任的部分承担赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外。本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织、落实相应的还本付息安排。

　受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管理人拒不履行、迟延履行或者不适当履行相关规定、约定及本声明中载明的职责，给债券持有人造成损失的，受托管理人承诺对损失予以相应赔偿。

　凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本期发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

　投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。

　除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应特别审慎地考虑募集说明书第二节所述的各项风险因素。

　重大事项提示

　一、万达集团股份有限公司面向合格投资者公开发行不超过人民币50亿元公司债券已获得中国证券监督管理委员会证监许可[2016]1767号文批复核准。

　二、本次债券采取分期发行的方式，其中万达集团股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）（以下简称“本期债券”）为首期发行，其中基础发行规模为人民币5亿元，可超额配售不超过10亿元（含10亿元）。本期债券每张面值为人民币100元，发行价格为100元/张。

　三、受国民经济总体运行状况、宏观经济、金融政策以及国际经济环境变化的影响，市场利率存在一定波动性。债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。

　四、根据《公司债券发行与交易管理办法》及相关管理规定，本期债券仅面向合格投资者发行，公众投资者不得参与发行认购，本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。

　五、本期公司债券发行结束后将申请在深圳证券交易所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，本公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在深圳证券交易所上市流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，本公司亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。

　六、本期债券评级为AA+，发行人主体评级为AA+；本期债券发行前，发行人最近一期末的净资产为1,530,107.38万元（截至2016年9月30日合并报表中所有者权益合计），合并口径资产负债率为59.51%，母公司资产负债率79.56%；发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为176,193.13万元（2013年、2014年及2015年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。本期债券的发行及上市安排见发行公告。

　七、本期债券为无担保债券。本期债券的主体信用评级结果为AA+，说明发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。但在本期债券存续期内，若受不可控制的因素影响如市场环境发生变化等，发行人不能如期从预期的还款来源中获得足够资金，将可能会影响本期债券的本息按期兑付。债券持有人亦无法通过保证人或担保物受偿本期债券本息，将可能对债券持有人的利益造成不利影响。

　八、经中诚信证券综合评定，发行人主体信用级别为AA+，本期债券的债券信用级别为AA+。考虑到信用评级机构对发行人和本期债券的评级是一个动态评估的过程，如果未来信用评级机构调低对发行人主体或者本期债券的信用评级，本期债券的市场价格将可能随之发生波动从而给持有本期债券的投资者造成损失，甚至导致本期债券无法在证券交易场所进行交易流通。

　根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及本公司评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信证券将在本次债券信用级别有效期内或者本次债券存续期内，持续关注本次债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本次债券偿债保障情况等因素，以对本次债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。

　在跟踪评级期限内，中诚信证券将于本次债券发行主体及担保主体（如有）年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级。此外，自本次评级报告出具之日起，中诚信证券将密切关注与发行主体、担保主体（如有）以及本次债券有关的信息，如发生可能影响本次债券信用级别的重大事件，发行主体应及时通知中诚信证券并提供相关资料，中诚信证券将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。

　中诚信证券的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将在中诚信证券的网站（www.ccxr.com.cn）和交易所网站予以公告，且交易所网站公告披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间

　如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信证券将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时失效。

　九、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）均有同等约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购或购买或通过其他合法方式取得本期债券之行为均视为同意并接受本公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。

　十、为明确约定发行人、债券持有人及债券受托管理人之间的权利、义务及违约责任，公司聘任了国海证券担任本期公司债券的债券受托管理人，并订立了《债券受托管理协议》，投资者认购、交易或者其他合法方式取得本期债券视作同意公司制定的《债券受托管理协议》。

　十一、公司主营目前资产质量良好，盈利能力和现金获取能力强，能够按时偿付债务本息， 且发行人在近三年与主要客户发生的重要业务往来中，未曾发生任何严重违约。在未来的业务经营中，本公司将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但在本期债券存续期内， 如果由于宏观经济的周期性波动和行业自身的运行特点等客观因素导致发行人资信状况发生不利变化，将可能使本期债券投资者的利益受到不利影响。

　十二、发行人投资经营的项目是以扩大生产为目的而投资建设的项目，部分项目建设周期长，投资额大，资金需求量大。2013-2015 年及2016 年1-9月，公司投资性活动产生的现金流量净额分别为-647,862.80万元、-204,264.57万元、-362,189.60万元和-209,045.32万元，随着在建项目不断投产，项目需要资金将逐渐减少，但公司未来仍旧面临一定的资本性支出压力较大的风险。

　十三、发行人大股东借款规模较大。截至 2016 年9月底，公司其他应收款为172,245.06万元，长期应收款 258,718.03万元，主要为母公司万达控股集团有限公司向发行人的借款，借款主要用于宝港码头库区项目和兴达新能源项目的建设，较大规模的股东借款，使得公司偿债压力增加。公司承诺，随着上述项目贷款资金逐步到位，母公司借款将逐步偿还。但是如果上述建设项目无法按照预期取得足够的项目贷款，则资金的偿还得不到保障，这可能会对发行人的偿债能力造成一定的影响。

　十四、发行人短期偿债压力较大。2013 年末、2014 年末、 2015 年末及2016年9月末，发行人流动负债分别为1,605,833.92万元、1,446,403.96万元、1,346,895.53万元和1,338,180.49万元万元，占负债总额的比例分别为89.32%、80.24%、65.85%和59.51%，主要由短融、超短融等银行间市场债券及正常商业往来的应付票据构成。由于发行人近几年调整负债结构，增加长期负债的比例，因此短期负债比例呈下降趋势，但整体而言，发行人仍存在流动负债占比较高的风险，短期偿债压力较大， 如果未来宏观经济环境或者融资环境发生大幅度变化，可能对发行人的短期偿债能力产生影响，进而对发行人的正常生产经营活动及盈利能力产生一定的影响。

　十五、发行人将在本期债券发行结束后及时向深交所提出上市交易申请。本期债券符合在深交所集中竞价系统和综合协议交易平台同时挂牌（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。但本期债券上市前，发行人财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，发行人无法保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深交所同意，若届时本期债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择将本期债券回售给发行人。因发行人经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担。本期债券不能在除深交所以外的其它交易场所上市。

　十六、本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按债券登记机构的相关规定执行。

　释 义

　在本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

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　本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

　第一节 发行概况

　一、发行人简介

　中文名称：万达集团股份有限公司

　法定代表人：尚建立

　注册资本：人民币104,684,429.00元

　实缴资本：人民币104,684,429.00元

　设立日期：1994年06月25日

　住所：山东省东营市永莘路北

　办公地址：山东省东营市垦利县民丰路158号万达大厦

　邮政编码：257500

　信息披露事务联系人：陈立霞

　电话号码：0546-2896608

　传真号码：0546-8744869

　统一社会信用代码：91370500164881385H

　所属行业：制造业

　经营范围：电气机械及器材；化工产品（不含易燃易爆危险品）；建筑材料的生产、加工、销售；电气机械及器材维修；轮胎生产、销售；机械加工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　二、公司债券发行核准情况

　（一）2016年3月12日，发行人第七届董事会第四十五次会议审议通过了《关于万达集团股份有限公司申请面向合格投资者公开发行公司债券的议案》，并将该议案提请股东大会审议。

　（二）2016年3月29日，发行人2016年第一次临时股东大会审议通过了董事会提交的上述议案，同意发行人公开发行不超过50亿元（含50亿元）公司债券。

　（三）经中国证监会（证监许可[2016]1767号文）核准，发行人获准在中国境内向合格投资者公开发行面值总额不超过50亿元（含50亿元）的公司债券。

　三、本期债券的主要条款

　（一）发行主体：万达集团股份有限公司。

　（二）债券名称：万达集团股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）。

　（三）发行总额：本次债券发行规模不超过50亿元（含50亿元），分期发行，本期发行不超过15亿元（含15亿元）（以下简称“本期债券”），其中基础发行规模为人民币5亿元，可超额配售不超过10亿元（含10亿元）。

　（四）债券品种和期限：本期债券发行期限5年期，附第3年末发行人调整票面利率选择权和投资人回售选择权。

　（五）债券票面金额及发行价格：本期债券票面金额为100元，按面值平价发行。

　（六）债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

　（七）债券利率及其确定方式：本期债券票面年利率将根据网下询价结果，由公司与主承销商按照国家有关规定共同协商确定。债券利率不超过国务院限定的利率水平。

　（八）发行方式与发行对象：本期债券面向合格投资者公开发行，具体发行方式和发行对象详见发行公告。

　（九）向公司股东配售安排：本期债券不向公司股东优先配售。

　（十）起息日：本期债券的起息日为2017年1月24日。

　（十一）利息登记日：本期债券利息登记日按照债券登记机构的相关规定办理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人均有权就本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。

　（十二）付息日：本期债券的付息日为2018年至2022年每年的1月24日（如遇非交易日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息；下同）；若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2018年至2020年每年的1月24日。

　（十三）到期日：本期债券的到期日为2022年1月24日；若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的到期日为2020年1月24日。

　（十四）计息期限：本期债券的计息期限为2017年1月24日至2022年1月23日；若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的计息期限为2017年1月24日至2020年1月23日。

　（十五）兑付日：本期债券的兑付日期为2022年1月24日（如非交易日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息；下同）；若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2020年1月24日。

　（十六）付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单。采用单利按年计息，不计复利；每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自本金兑付日起不另计利息。

　（十七）发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定在存续期的第3年末调整本期债券后2年的票面利率；发行人将于第3个计息年度付息日前的第20个交易日在中国证监会指定的媒体进行公告关于是否调整票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使调整票面利率选择权，则后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

　（十八）投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券的第3个计息年度付息日将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。发行人将按照深交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。

　（十九）回售登记期：自发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告之日起3个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经登记机构确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售登记期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。

　（二十）担保情况：本期债券为无担保债券。

　（二十一）信用级别及资信评级机构：经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA+级，本期债券信用等级为AA+级。

　（二十二）债券受托管理人：发行人聘请国海证券作为本期债券的债券受托管理人。

　（二十三）主承销商：国海证券股份有限公司。

　（二十四）承销方式：本期债券由主承销商以余额包销的方式承销。

　（二十五）拟上市交易场所：深圳证券交易所。

　（二十六）募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还有息负债，补充营运资金，其中：基础发行规模5亿元，3亿用于偿还有息负债，2亿用于补充营运资金；超额配售部分不超过10亿元，40%用于偿还有息负债，60%补充流动资金。

　单位：万元

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　主承销商

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　（住所：广西壮族自治区桂林市辅星路13号）

　签署日：二零一七年一月九日

　（下转A18版）