证券代码：002738 证券简称：中矿资源 公告编号：2017-002号

　中矿资源勘探股份有限公司

　关于公司股票复牌的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　中矿资源勘探股份有限公司（以下简称“公司”）因签署重大经营合同，由于该事项涉及金额较大，且存在不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司向深圳证券交易所申请，本公司股票（公司简称：中矿资源，股票代码：002738）自2017年1月3日开市起停牌。

　截止目前，鉴于该重大经营合同已经签订，公司已经刊登了重大合同公告（详见2017年1月4日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的公告），经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（公司简称：中矿资源，股票代码：002738）将于2017年1月4日上午开市起复牌交易。

　公司将根据上述合同进展情况及时进行后续信息披露。

　公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)，有关信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者注意投资风险。

　特此公告。

　备查文件：

　1、 公司第三届董事会第二十七次会议决议公告；

　2、 赞比亚陆军第七团级军营及地区总部融资、设计及建设项目合同。

　中矿资源勘探股份有限公司董事会

　2017年1月4日

　证券代码：002738 证券简称：中矿资源 公告编号：2017-003号

　中矿资源勘探股份有限公司第三届

　董事会第二十七次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　中矿资源勘探股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第二十七次会议于2016年12月31日以通讯表决方式召开，会议通知于2016年12月28日通过邮件及书面形式发出。本次会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

　会议审议通过了《关于签署<赞比亚陆军第七团级军营及地区总部融资、设计及建设项目合同>的议案》。

　同意公司与赞比亚共和国国防部签署《赞比亚陆军第七团级军营及地区总部融资、设计及建设项目合同》（简称“该项目”），合同内容为：公司将作为总承包商，负责该项目的融资、设计及合同项下各类物资和设备采购、施工承包等工作。该项目拟新建军官（士兵）住房、办公楼及相应的配套设施，总建筑面积约20万平方米，合同金额为247,291,522美元（大写：贰亿肆仟柒佰贰拾玖万壹仟伍佰贰拾贰美元整）。该项目计划总工期为36个月。

　表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　表决结果：通过。

　具体内容详见与本决议同日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。

　北京市嘉源律师事务所律师就本次合同签订出具了《法律意见书》，保荐机构中信建投证券股份有限公司发表了核查意见，详见与本决议同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。

　特此公告。

　中矿资源勘探股份有限公司董事会

　2017年1月4日

　证券代码：002738 证券简称：中矿资源 公告编号：2017-004号

　中矿资源勘探股份有限公司

　重大合同公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　中矿资源勘探股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司” ) 于2016年12月31日召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于签署<赞比亚陆军第七团级军营及地区总部融资、设计及建设项目合同>的议案》。

　公司与赞比亚共和国国防部签署了《赞比亚陆军第七团级军营及地区总部融资、设计及建设项目合同》（以下简称“《总承包合同》”），合同编号MOD/RFP/03/2016，合同内容为:公司将作为总承包商，负责为赞比亚国防部新建军官（士兵）住房、办公楼及相应的配套设施，合同金额为247,291,522 美元 （大写：贰亿肆仟柒佰贰拾玖万壹仟伍佰贰拾贰美元整）。

　一、合同对方介绍

　1、基本情况

　赞比亚共和国国防部（Ministry of Defence of The Republic of Zambia），注册地址为赞比亚共和国卢萨卡市独立大街17号（P/bag RW 17X Independence Avenue Lusaka Zambia），是赞比亚共和国的行政机构。

　2、公司与赞比亚共和国国防部不存在关联关系,最近一年与公司未发生类似交易。

　3、履约能力分析：鉴于该项目为EPCF模式，总承包合同需在赞比亚财政部与中国金融机构签署的本项目贷款协议生效时正式生效。总承包合同生效后，赞比亚国防部有能力保证《总承包合同》的履行。

　二、《总承包合同》的主要内容

　（一）合同双方

　业主方：赞比亚国防部

　承包商：中矿资源勘探股份有限公司

　（二）合同内容

　公司将作为总承包商，在赞比亚Choma建设赞比亚陆军第七团级军营及地区总部，包括新建军官（士兵）住房、办公楼及相应的配套设施，总建筑面积约20万平方米。公司负责该项目的融资、设计及合同项下各类物资和设备采购、施工承包等工作。

　（三）合同金额

　合同金额为固定价格247,291,522 美元 （大写：贰亿肆仟柒佰贰拾玖万壹仟伍佰贰拾贰美元整），合同金额不含增值税。

　（四）合同生效

　1、双方签订合同协议书；

　2、赞比亚财政部与中国金融机构签署的本项目贷款协议生效。

　以上条件全部满足之日视为合同正式生效。

　（五）合同履行期限

　合同履行期限为36个月。

　三、合同对上市公司的影响

　本项目合同金额为247,291,522 美元 （大写：贰亿肆仟柒佰贰拾玖万壹仟伍佰贰拾贰美元整），合同完工期限为36个月，年均合同金额约5.7亿元人民币，是公司2015年度营业收入3.45亿元人民币的165%。该合同的正式实施对公司今后三年的营业收入、利润总额将产生重大的积极影响。

　公司作为较早成规模“走出去”的企业，凭借先发优势、经验优势、地缘优势和良好的行业口碑，受益于“一带一路”国家战略规划为公司带来的历史性机遇。

　该合同的履行不影响公司的独立性，公司主营业务不会因此类交易而对交易对方形成依赖。该合同的履行有利于公司进一步开拓海外工程总承包市场，有利于公司在赞比亚业务的深入发展。

　四、风险提示

　《总承包合同》是EPCF模式，本合同需在赞比亚财政部与中国金融机构签署的本项目融资协议生效后，本合同才能正式生效。目前赞比亚财政部尚未与中国金融机构签署本项目贷款协议，合同的实际执行及正式生效条件均存在重大不确定性和风险。

　五、律师出具的法律意见

　北京市嘉源律师事务所律师核查后认为，公司和赞比亚共和国国防部根据赞比亚法律具备签署《总承包合同》的主体资格；《总承包合同》已经公司和赞比亚共和国国防部真实签署，合同内容真实、合法、有效。

　六、保荐机构核查意见

　（一）中矿资源履约能力分析

　中矿资源成立于1999年6月2日，注册资本19,243万元，为中国有色金属行业首批成规模“走出去”的商业性综合地质勘查技术服务公司，主要为国内外客户提供综合地质勘查技术服务，具有境外项目综合管理经验优势和人才优势，且已取得《中华人民共和国对外承包工程资格证书》。

　主营业务包括固体矿产勘查技术服务、国际建筑工程、海外勘查后勤配套服务和国际贸易、矿权投资业务。业务领域以海外市场为主，国内市场为辅。2013年至2015年，海外市场营业收入分别为24,838.67万元、26,696.62万元、29,670.10万元，占同期营业总收入的比重分别为75.27%、86.77%、86.83%，占比较高。2013年至2015年，公司建筑工程服务收入分别为6,112.83万元、6,971.71万元、10,524.81万元，占同期营业总收入的比重分别为25.98%、22.61%、30.52%，为公司收入的重要组成部分。中矿资源具有在赞比亚开展业务的经验，具备依据赞比亚法律在当地从事工程总承包的资格。公司在赞比亚注册的全资子公司有两家，包括赞比亚中矿资源有限公司（以下简称“赞比亚中矿资源”）和赞比亚中矿地质工程有限公司。其中赞比亚中矿资源主营业务包括建筑工程服务，其简要情况如下：

　赞比亚中矿资源成立于2007年4月14日，注册资本500,000克瓦查，主营业务为固体矿产勘查技术服务、矿权投资和建筑工程服务。截至2016年6月30日，赞比亚中矿的总资产为261,415,897.44元，净资产为148,602,002.83元，2016年1-6月，赞比亚中矿的营业收入为40,175,988.63元，净利润为13,769,776.07元。

　赞比亚中矿资源拥有赞比亚国家建筑委员会颁发的房屋建筑一级B类资质和土方道路一级R类资质，报告期内，赞比亚中矿资源完成了卢萨卡玛格丽特中学、中赞合作区房屋建设等项目，2016年9月12日又签署赞比亚卢萨卡西医院建设工程合同，在赞比亚具有较丰富的建筑工程施工经验。

　中信建投证券经审慎核查后认为，中矿资源具备对项目合同中涉及项目的履约能力。

　（二）赞比亚共和国国防部履约能力分析

　赞比亚共和国国防部是隶属于赞比亚政府的20个部委之一，其履约能力取决于赞比亚政府的偿债能力及赞比亚地区政治、社会、经济等综合环境。

　根据福布斯杂志公布的“2015年全球最适宜经商的国家和地区”评选结果，赞比亚在非洲54个国家中排名第7。根据国际货币基金组织（IMF）数据，赞比亚2015年国内生产总值（GDP）为218.9亿美元，增长率为3.6%。赞比亚经济已经实现多年连续正增长。

　根据《2016非洲经济发展报告》（Economic Development in Africa Report 2016）对非洲各国债务情况的分类来看，截至2015年年末有公开数据的非洲国家中，处于债务危机的国家有2个（苏丹、津巴布韦），处于债务高风险状态的国家有7个，中等风险20个，低风险10个。赞比亚被归类于中等风险，即“债务负担率虽然不在高风险范围内，但压力测试显示，在存在外部冲击或国内宏观经济政策突变的情况下，有进入高风险范围的可能性”。投资者需注意赞比亚政府债务违约风险。

　中信建投证券经审慎核查后认为，赞比亚共和国国防部具备对项目合同中涉及项目的履约能力。

　鉴于中矿资源与赞比亚共和国国防部签订的上述总承包合同具有前置生效条件，目前赞比亚财政部与中国金融机构尚未正式签署本项目贷款协议，合同的实际执行及正式生效条件均存在不确定性和风险。在总承包合同履行过程中，国家法律法规的变化、合同双方情况的变化也将影响合同的履行。中信建投证券将督促中矿资源做好相关信息披露工作，督促中矿资源加强内控管理，持续关注公司重大合同履行情况，切实履行保荐机构职责和义务，以保障中矿资源全体股东利益。

　公司将根据上述合同进展情况及时进行后续信息披露。

　特此公告。

　备查文件：

　1、公司第三届董事会第二十七次会议决议；

　2、赞比亚陆军第七团级军营及地区总部融资、设计及建设项目合同；

　3、北京市嘉源律师事务所关于中矿资源勘探股份有限公司签署重大合同的法律意见书;

　4、中信建投证券股份有限公司关于中矿资源勘探股份有限公司日常经营重大合同交易各方履约能力的核查意见。

　中矿资源勘探股份有限公司

　董事会

　2017年1月4日