股票代码：600886 股票简称：国投电力 编号：临2017-001

　债券代码：122287 债券简称：13国投01

　债券代码：136793 债券简称：16国投电

　债券代码：136838 债券简称：16国投控

　国投电力控股股份有限公司

　第十届董事会第五次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记录、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　国投电力控股股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第五次会议于2017年1月3日以通讯方式召开。会议应参会董事9人，实际参会董事9人。会议符合有关法律、法规、规章和《国投电力控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，审议并通过了以下议案：

　一、以九票同意、零票反对、零票弃权，审议通过了《关于公司符合公开发行可续期公司债券条件的议案》。

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，以及公司实际情况，公司符合公开发行可续期公司债券的条件。

　本议案还须提交公司股东大会审议批准。

　二、以九票同意、零票反对、零票弃权，逐项审议通过了《关于公开发行可续期公司债券方案的议案》。

　（一）发行规模、发行方式及票面金额

　本次发行采取面向合格投资者公开发行的方式，发行规模不超过人民币40亿元（含40亿元），可采取一次发行或分期发行。具体发行规模、是否分期发行及分期方式提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士，根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。本次债券票面金额为人民币100元。

　（二）发行对象及向公司股东配售的安排

　本次债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者，不向公司股东优先配售。

　（三）债券期限

　本次债券的基础期限不超过10年（含10年），在约定的基础期限期末及每个续期周期末，公司有权行使续期选择权，按约定的基础期限延长1个周期，每次续期的期限不超过基础期限；公司不行使续期选择权则全额到期兑付。本次债券可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士，在发行前根据公司资金需求情况和市场情况，在上述范围内确定。

　（四）利率及确定方式

　本次债券采用固定利率形式，单利按年计息，不计复利。如有递延，则每笔递延利息在递延期间按当期票面利率累计计息。基础期限的票面利率将由公司与主承销商根据网下向合格投资者簿记建档结果在预设区间范围内协商确定，在基础期限内固定不变，其后每个周期重置一次，重置方式由公司与主承销商按照法律法规和市场情况协商确定。

　（五）利息递延支付条款

　本次债券附设发行人延期支付利息权，除非发生强制付息事件，本次债券的每个付息日，公司可自行选择将当期利息以及按照本条款已经递延的所有利息及其孳息推迟至下一个付息日支付，且不受到任何递延支付利息次数的限制。

　（六）递延支付利息的限制

　本次债券的强制付息事件如下：付息日前12个月内，发生以下事件的，公司不得递延当期利息以及按照约定已经递延的所有利息及其孳息：（1）向普通股股东分红；（2）减少注册资本。

　本次债券利息递延下的限制事项如下：若公司选择行使延期支付利息权，则在延期支付利息及其孳息未偿付完毕之前，公司不得有下列行为：（1）向普通股股东分红；（2）减少注册资本。

　（七）募集资金用途

　本次债券的募集资金拟用于偿还金融机构借款、调整债务结构、补充流动资金及适用的法律法规允许的其他用途。具体用途提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士，根据公司资金需求在上述范围内确定。

　（八）上市安排

　本次债券在每期发行结束后，在满足上市条件的前提下，将根据上海证券交易所的相关规定办理本次债券的上市交易事宜。经监管部门批准，本次债券亦可在适用法律允许的其他交易场所上市交易。提请股东大会授权董事会或授权董事会人士，在本次债券核准发行后根据相关规定办理上市交易事宜。

　（九）担保安排

　本次债券为无担保债券。

　（十）承销方式

　本次债券由主承销商组织承销团以余额包销的方式承销。

　（十一）决议有效期

　本次债券的决议自股东大会审议通过之日起生效，有效期至中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准本次发行之日起24个月。

　本议案还须提交公司股东大会逐项审议，经公司股东大会审议通过后，公司将按照有关程序向中国证监会申报，且最终以中国证监会核准的方案为准。

　三、以九票同意、零票反对、零票弃权，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士全权办理本次公开发行可续期公司债券相关事宜的议案》。

　为保证合法、高效地完成本次债券的相关工作，公司董事会提请公司股东大会授权董事会或董事会获授权人士依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定以及届时的市场条件，在股东大会审议通过的框架和原则下，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理本次债券的相关事宜，包括但不限于：

　（一）依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司内部决议，根据公司和市场的实际情况，制定本次债券的具体方案及其他相关内容，以及修订、调整本次债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、发行时机（包括是否分期发行及发行期数等）、债券利率及其确定方式、是否行使续期选择权、是否行使延期支付利息权及其相关内容、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、还本付息的期限和方式、债券上市、终止发行、募集资金用途等与本次债券发行有关的全部事宜；

　（二）代表公司进行所有与本次债券募集资金使用相关的谈判，重大合同的签署以及其他相关事宜，并按照相关规定进行适当的信息披露；

　（三）聘请中介机构，办理本次债券的申报、发行和上市事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次债券申报、发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约、各种公告及其他法律文件等和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；

　（四）为本次债券选择债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；

　（五）如监管部门对发行可续期公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须重新表决的事项外，根据监管部门的意见对本次债券的具体方案等相关事项进行相应调整；

　（六）与相关商业银行商谈开设募集资金专项账户事宜，开立募集资金专项账户，并根据项目进展情况及时与受托管理人、存放募集资金的商业银行签订募集资金专项账户三方监管协议；

　（七）办理与本次债券申报、发行及上市有关的其他具体事项。

　公司董事会提请股东大会同意董事会授权公司董事长为本次债券的董事会获授权人士，代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次债券有关的事务。

　本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　本议案还须提交公司股东大会审议批准。

　四、以九票同意、零票反对、零票弃权，审议通过了《关于提请召开公司2017年度第一次临时股东大会的议案》。

　同意于2017年1月19日在北京市西城区西直门南小街147号楼207会议室召开公司2017年度第一次临时股东大会。

　详见公司同日公布的《关于召开2017年度第一次临时股东大会的通知》（临2017-003）。

　特此公告。

　国投电力控股股份有限公司

　董事会

　2017年1月3日

　股票代码：600886 股票简称：国投电力 编号：临2017-002

　债券代码：122287 债券简称：13国投01

　债券代码：136793 债券简称：16国投电

　债券代码：136838 债券简称：16国投控

　国投电力控股股份有限公司

　可续期公司债券发行预案公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记录、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、关于公司符合公开发行可续期公司债券条件的说明

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，以及公司实际情况，公司符合公开发行可续期公司债券（以下简称“本次债券”）的条件。

　二、本次债券发行方案

　（一）发行规模、发行方式及票面金额

　本次发行采取面向合格投资者公开发行的方式，发行规模不超过人民币40亿元（含40亿元），可采取一次发行或分期发行。具体发行规模、是否分期发行及分期方式提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士，根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。本次债券票面金额为人民币100元。

　（二）发行对象

　本次债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者，不向公司股东优先配售。

　（三）债券期限

　本次债券的基础期限不超过10年（含10年），在约定的基础期限期末及每个续期的周期末，公司有权行使续期选择权，按约定的基础期限延长1个周期，每次续期的期限不超过基础期限；公司不行使续期选择权则全额到期兑付。本次债券可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士，在发行前根据公司资金需求情况和市场情况，在上述范围内确定。

　（四）利率及确定方式

　本次债券采用固定利率形式，单利按年计息，不计复利。如有递延，则每笔递延利息在递延期间按当期票面利率累计计息。基础期限的票面利率将由公司与主承销商根据网下向合格投资者簿记建档结果在预设区间范围内协商确定，在基础期限内固定不变，其后每个周期重置一次，重置方式由公司与主承销商按照法律法规和市场情况协商确定。

　（五）利息递延支付条款

　本次债券附设发行人延期支付利息权，除非发生强制付息事件，本次债券的每个付息日，公司可自行选择将当期利息以及按照本条款已经递延的所有利息及其孳息推迟至下一个付息日支付，且不受到任何递延支付利息次数的限制。

　（六）递延支付利息的限制

　本次债券的强制付息事件如下：付息日前12个月内，发生以下事件的，公司不得递延当期利息以及按照约定已经递延的所有利息及其孳息：（1）向普通股股东分红；（2）减少注册资本。

　本次债券利息递延下的限制事项如下：若公司选择行使延期支付利息权，则在延期支付利息及其孳息未偿付完毕之前，公司不得有下列行为：（1）向普通股股东分红；（2）减少注册资本。

　（七）募集资金用途

　本次债券的募集资金拟用于偿还金融机构借款、调整债务结构、补充流动资金及适用的法律法规允许的其他用途。具体用途提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士，根据公司资金需求在上述范围内确定。

　（八）上市安排

　本次债券在每期发行结束后，在满足上市条件的前提下，将根据上海证券交易所的相关规定办理本次债券的上市交易事宜。经监管部门批准，本次债券亦可在适用法律允许的其他交易场所上市交易。提请股东大会授权董事会或授权董事会人士，在本次债券核准发行后根据相关规定办理上市交易事宜。

　（九）担保安排

　本次债券为无担保债券。

　（十）承销方式

　本次债券由主承销商组织承销团以余额包销的方式承销。

　（十一）决议有效期

　本次债券的决议自股东大会审议通过之日起生效，有效期至中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准本次发行之日起24个月。

　三、本次债券授权事宜

　为保证合法、高效地完成本次债券的相关工作，公司董事会提请公司股东大会授权董事会或董事会获授权人士依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《国投电力控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定以及届时的市场条件，在股东大会审议通过的框架和原则下，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理本次债券的相关事宜，包括但不限于：

　（一）依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司内部决议，根据公司和市场的实际情况，制定本次债券的具体方案及其他相关内容，以及修订、调整本次债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、发行时机（包括是否分期发行及发行期数等）、债券利率及其确定方式、是否行使续期选择权、是否行使延期支付利息权及其相关内容、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、还本付息的期限和方式、债券上市、终止发行、募集资金用途等与本次债券发行有关的全部事宜；

　（二）代表公司进行所有与本次债券募集资金使用相关的谈判，重大合同的签署以及其他相关事宜，并按照相关规定进行适当的信息披露；

　（三）聘请中介机构，办理本次债券的申报、发行和上市事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次债券申报、发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约、各种公告及其他法律文件等和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；

　（四）为本次债券选择债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；

　（五）如监管部门对发行可续期公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须重新表决的事项外，根据监管部门的意见对本次债券的具体方案等相关事项进行相应调整；

　（六）与相关商业银行商谈开设募集资金专项账户事宜，开立募集资金专项账户，并根据项目进展情况及时与受托管理人、存放募集资金的商业银行签订募集资金专项账户三方监管协议；

　（七）办理与本次债券申报、发行及上市有关的其他具体事项。

　公司董事会提请股东大会同意董事会授权公司董事长为本次债券的董事会获授权人士，代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次债券有关的事务。

　本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　四、公司简要财务会计信息

　（一）最近三年及一期合并及母公司财务报表

　1、最近三年及一期合并财务报表

　（1）最近三年及一期合并资产负债表

　单位：万元

　■

　■

　（2）最近三年及一期合并利润表

　单位：万元

　■

　（3）最近三年及一期合并现金流量表

　单位：万元

　■

　2、最近三年及一期母公司财务报表

　（1）最近三年及一期母公司资产负债表

　单位：万元

　■

　（2）最近三年及一期母公司利润表

　单位：万元

　■

　（3）最近三年及一期母公司现金流量表

　单位：万元

　■

　3、最近三年及一期合并报表范围的变化

　（1）2016年三季度合并报表范围变化及原因

　2016年前三季度新纳入合并范围的公司情况：

　■

　2016年前三季度不再纳入合并范围的公司情况：

　■

　（2）2015年度合并报表范围变化及原因

　2015年度新纳入合并范围的公司情况：

　■

　2015年度无不再纳入合并范围的公司。

　（3）2014年度合并报表范围变化及原因

　2014年度新纳入合并范围的公司情况：

　■

　2014年度不再纳入合并范围的公司情况：

　■

　（4）2013年度合并报表范围变化及原因

　2013年度新纳入合并范围的公司情况：

　■

　2013年度无不再纳入合并范围的公司。

　（二）最近三年及一期的主要财务指标（合并报表口径）

　单位：元/股、%

　■

　（三）公司管理层简明财务分析

　本公司已按照现代企业制度的要求建立规范的法人治理结构，并建立了稳健自律的财务政策与良好的风险控制机制。本公司作为大型电力上市公司，生产经营活动主要通过下属公司开展，合并报表口径财务数据能较全面地反映出公司整体财务状况，因此公司管理层以最近三年及一期的合并财务数据为基础，对公司资产负债结构、现金流量、偿债能力、盈利能力、未来业务目标以及盈利能力的可持续性进行了分析和讨论。

　1、资产结构分析

　单位：万元、%

　■

　截至2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日及2016年9月30日，公司总资产分别为15,955,876.60万元、17,375,188.35万元、18,354,478.12万元和19,883,628.19万元，公司资产规模稳步增长。

　截至2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日及2016年9月30日，公司非流动资产占总资产的比重分别为93.59%、92.06%、93.70%以及93.28%，非流动资产占比高，主要因为公司所处的电力行业是资金密集型行业，投资回收期较长，资产流动性较低。

　2、负债结构分析

　单位：万元、%

　■

　截至2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日及2016年9月30日，公司总负债分别为12,582,497.72万元、13,101,274.53万元、13,215,513.87万元和14,443,580.27万元，公司负债规模随着公司资产规模的增长逐渐上升。

　截至2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日及2016年9月30日，公司非流动负债占负债总额的比例分别为80.41%、76.85%、73.30%和75.98%，非流动负债占比较高，主要因为公司负债期限结构要与公司电力行业新建项目周期长的运营特点相匹配。

　3、现金流量分析

　单位：万元

　■

　2013年度、2014年度、2015年度及2016年1-9月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为1,519,761.28万元、2,144,098.11万元、2,289,677.16万元和1,408,585.19万元，公司经营活动现金流入和流出变化与经营规模改变相匹配，呈稳步增长的趋势。2013年度、2014年度、2015年度及2016年1-9月，公司投资活动产生的现金净流量分别为-1,688,417.28万元、-1,366500.64万元、-1,569,367.95万元和-1,631,848.28万元。公司投资活动产生的现金流量净额均为负数，且数额较大，主要原因是公司近年来逐步扩大经营规模。

　2013年度、2014年度、2015年度及2016年1-9月，公司筹资活动产生的净流量分别为-50,275.04万元、-436,861.84万元、-845,665.33万元和238,122.26万元，筹资活动产生的净流量波动较大。公司2015年筹资活动产生的现金流量净额较上年同期下降91.60%，主要原因是雅砻江水电偿还大额到期债务。2016年1-9月，筹资活动产生的现金流净额转正，主要因为公司通过借款取得的现金流入增加，同时偿还到期债务支付的现金减少。

　4、偿债能力分析

　单位：倍、%

　■

　截至2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日及2016年9月30日，公司流动比率分别为0.42、0.46、0.33和0.39，速动比率分别为0.38、0.42、0.30和0.36，资产负债率分别为78.86%、75.40%、72.00%和72.64%。公司的各项指标处于合理水平，符合电力行业的特点，公司整体偿债能力较强。

　5、盈利能力分析

　单位：万元

　■

　2013年度、2014年度、2015年度及2016年1-9月，公司的营业收入分别为2,833,898.11万元、3,295,716.92万元、3,127,969.98万元和2,213,996.58万元，净利润分别为587,701.88万元、1,016,442.15万元、1,010,258.28万元和677,247.64万元。公司收入及利润情况良好，盈利能力强。

　6、未来业务发展战略及盈利能力的可持续性

　（1）未来业务发展战略

　公司未来将适应新形势，关注能源改革与市场变化，创新发展模式。有序建设雅砻江中游水电，优化存量火电，积极发展风险可控、有盈利能力的海外项目，确保公司持续健康稳定发展。具体发展战略如下：

　火电方面：以现有核准新火电机组为基础，优化设计，控制造价，以增量为手段调整存量机组结构。同时在存量机组开展减排和降耗改造工作，提升企业的成本控制与市场营销能力，保证市场竞争力。

　水电方面：稳妥推进雅砻江中游已核准电站的开发，积极推进中游其余电站核准工作。同时对国内外水电市场的投资机会保持关注。

　新能源方面：继续跟踪发达国家可再生能源政策，确保英国海上风电项目的平稳运作。密切跟踪国内新能源政策变化，加快推进资源条件好、送出有保障的南方区域新项目的前期准备工作，适时开工建设一批具有投资价值的项目。同时关注资产市场交易情况，择机通过并购做强新能源板块。

　（2）盈利能力的可持续性分析

　结合公司资产结构、财务状况以及各项业务的开展情况，未来公司的盈利能力具有可持续性，并将得到进一步增强。首先，公司在清洁能源方面具有优势，电源结构合理，公司水电装机占公司已投产控股装机容量的57.17%，电源源结构以水为主、水火均衡、全国布局。在全社会面临较大的节能环保压力环境下，公司以水电为主的电源结构具有成本优势和环保优势，抗风险能力强。其次，公司资源储备丰富，成长明确，装机增长的可持续性和弹性，以及不断优化的电源结构，奠定了公司长期投资价值。再次，公司在电力行业管理经验上具有明显优势，公司在投资、建设、经营管理方面拥有一批经验丰富、结构合理的管理者和技术人才，公司制度体系鼓励管理创新和技术进步，成为公司电力经营管理和业务拓展的强大保证。

　五、本次可续期公司债券的募集资金用途

　本次可续期公司债券的募集资金拟用于偿还金融机构借款、调整债务结构、补充流动资金及适用的法律法规允许的其他用途。具体用途提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士，根据公司资金需求在上述范围内确定。

　六、其他重要事项

　（一）对外担保情况

　截至2016年9月30日，本公司对子公司以外的其他企业担保情况如下：

　单位：万元

　■

　2016年6月24日、2016年9月20日及2016年12月20日，国投电力作为东源曲靖能源有限公司与兴业金融租赁签署的《融资租赁合同》担保人，为东源曲靖能源有限公司代偿了融资租赁租金等未付款项，截至2016年12月20日，公司代偿东源曲靖融资租赁款项共计8,955.64万元。具体情况详见公司2016年12月21日公告的《国投电力控股股份有限公司关于代偿东源曲靖融资租赁款项后续进展的公告》（编号：临2016-107）。

　截至2016年9月30日，公司对子公司的担保情况如下：

　单位：万元

　■

　（二）重大未决诉讼或仲裁

　截至2016年9月30日，本公司主要未决诉讼情况如下：

　2009年5月15日，四川省高院立案受理冕里稀土选矿有限责任公司告雅砻江水电、安蓉建设总公司侵权纠纷案，索赔11,237.00万元。2009年8月31日进行了首次开庭审理。2011年3月28日，四川省高级人民法院下达了（2009）川民初字第9号《民事判决书》。本案一审的判决结果为：1、由被告雅砻江水电赔偿冕里稀土公司损失4,873,258.69元；2、驳回冕里稀土公司的其他诉讼请求。此外，案件受理费603,651.00元，冕里稀土公司负担543,285.00元，雅砻江水电负担60,366.00元；鉴定费1,140,000.00元，冕里稀土公司负担1,026,000.00元，雅砻江水电负担114,000.00元。

　一审宣判后，雅砻江水电和原告冕里稀土选矿有限责任公司分别提起了上诉，2011年7月8日最高人民法院公开开庭审理了本案。2011年12月14日最高院以原告主体不适格为由作出终审裁定，撤销一审判决，雅砻江水电承担114,000.00元鉴定费。

　2012年9月，原告不服向最高人民法院申请再审，2012年12月13日最高人民法院作出“驳回原告再审申请”的裁定，但裁定书中载明“如果冕里稀土公司认为公司因灾害遭受实际损失，可以以自己名义另行起诉”。

　四川省高级人民法院已立案受理冕里稀土公司再次提起诉讼，2013年10月29日法院开庭受理。四川省高级人民法院于2015年9月10作出裁定：驳回冕里稀土公司的起诉。

　冕里稀土公司提起上诉，2015年12月25日，最高人民法院作出终审裁定，裁定驳回上诉，维持原裁定。

　冕里稀土公司不服最高人民法院二审裁定，向最高人民法院申请再审，最高人民法院已立案审查，雅砻江水电已于2016年6月8日收到最高院应诉通知书等诉讼材料，并于十五日内向最高人民法院提交了答辩意见。

　上述未决诉讼，不会对本公司财务状况、经营成果、业务活动、未来前景等产生重大影响。

　特此公告。

　国投电力控股股份有限公司

　董事会

　2017年1月3日

　股票代码：600886 股票简称：国投电力 公告编号：2017-003

　债券代码：122287 债券简称：13国投01

　债券代码：136793 债券简称：16国投电

　债券代码：136838 债券简称：16国投控

　国投电力控股股份有限公司

　关于召开2017年第一次临时股东大会的通知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　股东大会召开日期：2017年1月19日

　本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、 召开会议的基本情况

　(一) 股东大会类型和届次：2017年第一次临时股东大会

　(二) 股东大会召集人：董事会

　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2017年1月19日 14点30分

　召开地点：北京市西城区西直门南小街147号207会议室

　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2017年1月19日

　至2017年1月19日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　(七) 涉及公开征集股东投票权

　不涉及。

　二、 会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　以上议案公司将披露于上海证券交易所网站（网址：www.sse.com.cn）

　2、 特别决议议案：无

　3、 对中小投资者单独计票的议案：无

　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　应回避表决的关联股东名称：无

　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　三、 股东大会投票注意事项

　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　四、 会议出席对象

　(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　(三) 公司聘请的律师。

　(四) 其他人员

　五、 会议登记方法

　1、登记方式：

　法人股东由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件（加盖法人印章）、本人身份证和法人股东账户卡；法人股东委托代理人出席会议的，委托代理人应持营业执照复印件（加盖法人印章）、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东账户卡。个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证、股票账户卡；委托代理人出席会议的，应持本人身份证、授权委托书和委托人股东账户卡、委托人身份证。异地股东可用传真方式或邮寄复印件方式登记。

　2、登记时间：

　2017年1月17日（星期二）上午9:00-11:30，下午1:30-5:00

　3、登记地点：

　北京市西城区西直门南小街147号1203室 公司证券部

　电话：（010）88006378 传真：（010）88006368

　六、 其他事项

　出席现场会议的股东食宿及交通费自理。

　七、 备查文件目录

　国投电力第十届董事会第五次会议决议

　特此公告。

　国投电力控股股份有限公司董事会

　2017年1月3日

　附件1：授权委托书

　授权委托书

　国投电力控股股份有限公司：

　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年1月19日召开的贵公司2017年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数： 

　委托人持优先股数：　　　　

　委托人股东帐户号：

　■

　委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

　委托日期：　年 月 日

　备注：

　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。