本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　成都云图控股股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十次会议通知于2016年12月27日以直接送达或电子邮件方式发出，会议于2016年12月30日以通讯方式召开并进行了表决。会议应参与表决董事9名，实际参与表决董事9名，会议由董事长牟嘉云女士主持，本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　各位董事在认真审阅会议提交的议案后，以传真和传签的方式进行了审议表决，形成如下决议：

　一、以9票通过，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于控股子公司应城益盐堂公司收购辽宁益盐堂制盐有限公司参股股东12%股权的议案》。

　公司控股子公司益盐堂（应城）健康盐制盐有限公司（以下简称“应城益盐堂公司”）于2016年12月30日与其控股子公司辽宁益盐堂制盐有限公司（以下简称“辽宁益盐堂公司”）及辽宁益盐堂公司的参股股东大连山月贸易有限公司（以下简称“山月贸易”）签订了《股权转让协议》，应城益盐堂公司拟收购山月贸易持有的辽宁益盐堂公司12%的股权（以下简称“本次收购”），辽宁益盐堂公司的其他股东吉林盐业集团运销有限公司（以下简称“吉林盐业运销”）、东港市东盐化工有限公司（以下简称“东盐化工”）同意本次收购并放弃优先购买权。综合考虑辽宁益盐堂公司拥有的多品种食盐定点生产资质及省级食盐批发资质的价值，经各方协商一致，确定本次收购辽宁益盐堂 12%的股权定价为680万元。本次收购完成后，应城益盐堂公司持有辽宁益盐堂公司72%股权，吉林盐业运销持有辽宁益盐堂公司20%股权，东盐化工持有辽宁益盐堂公司8%股权。

　根据《公司章程》和《对外投资管理制度》相关规定，控股子公司应城益盐堂公司本次收购辽宁益盐堂公司参股股东12%股权的总投资额未达到公司最近一期经审计的总资产的30%，亦未达到最近一期经审计的净资产的50%，在董事会审批权限范围之内，无需提交股东大会审议。本次收购由应城益盐堂公司利用自有（自筹）货币资金出资，不使用募集资金，对公司本年度生产经营成果不构成重大影响，不构成重大资产重组。山月贸易及其股东钟佳与应城益盐堂公司及公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，本次收购不构成关联交易。董事会授权应城益盐堂公司管理层办理本次收购的相关事宜。

　公司独立董事对本议案已发表独立意见，内容详见2017年1月4日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。

　二、以9票通过，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于设立全资子公司湖北省云图贸易有限责任公司的议案》。

　为充分发挥公司平台资源及畅通、高效的分销渠道优势，公司拟以自有资金出资3,000万元人民币在湖北省应城市设立全资子公司湖北省云图贸易有限责任公司（公司名称已取得湖北省工商行政管理局下发的《企业名称预先核准通知书》，以下简称“云图贸易公司”），主要开展氮、磷、钾等复合肥原料贸易业务，其注册资本为人民币3,000万元。

　云图贸易公司设立运营后预计年实现销售收入20,000万元，净利润约500万元。关于云图贸易公司盈利情况的预计，系公司内部财务部门根据目前原材料成本及产品销售价格做出的初步预测，不代表公司对其盈利预测。云图贸易公司实际运营过程中，盈利情况可能会存在与预测不一致的情况。

　根据《公司章程》和《对外投资管理制度》相关规定，公司本次投资设立全资子公司所涉及的金额未达到公司最近一期经审计的总资产的30%，亦未达到最近一期经审计的净资产的50%，在董事会审批权限范围之内，无需提交公司股东大会审议。本次投资由公司利用自有（自筹）货币资金出资，不使用募集资金，对公司本年度生产经营成果不构成重大影响，不构成重大资产重组，也不构成关联交易。董事会授权公司管理层办理设立云图贸易公司的相关事宜。

　三、以9票通过，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于全资子公司云图生活收购成都王者互娱网络科技有限公司参股股东5%股权的议案》。

　公司全资子公司成都云图生活电子商务有限公司（以下简称“云图生活”）于2016年12月30日与其控股子公司成都王者互娱网络科技有限公司（以下简称“王者互娱”）及王者互娱的参股股东上海网鱼信息科技有限公司（以下简称“网鱼信息科技”）签订了《股权转让协议》，拟由云图生活收购网鱼信息科技持有的王者互娱5%的股权（以下简称“本次收购”），王者互娱的另一股东成都铂雷互动网络科技有限公司（以下简称“铂雷科技”）同意本次收购并放弃优先购买权。经云图生活与网鱼信息科技确定，王者互娱5%股权的转让价格以网鱼信息科技出资100万元为作价基础，加上其实际出资天数（即2016年7月25日至2016年12月30日）的资金利息补偿4.36万元（年化利率10%），最终确认的交易价格为人民币104.36万元。本次收购完成后，云图生活公司持有王者互娱70%股权，铂雷科技持有王者互娱30%股权。

　根据《公司章程》和《对外投资管理制度》相关规定，全资子公司云图生活本次收购王者互娱参股股东5%股权的总投资额未达到公司最近一期经审计的总资产的30%，亦未达到最近一期经审计的净资产的50%，在董事会审批权限范围之内，无需提交股东大会审议。本次收购由云图生活利用自有资金以现金方式出资，不使用募集资金，对本年度生产经营成果不构成重大影响，不构成重大资产重组。网鱼信息科技及其实际控制人黄锋与王者互娱及公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，本次收购不构成关联交易。董事会授权云图生活管理层办理本次收购的相关事宜。

　特此公告。

　成都云图控股股份有限公司董事会

　2017年1月4日