证券代码：600687 股票简称：刚泰控股 公告编号：2017-001

　甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司

　关于收到上海证券交易所《关于对公司发行股份购买资产并募集配套资金预案信息披露的问询函》的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年12月23日召开公司第九届董事会第八次会议和第九届监事会第五次会议审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》和《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》等相关议案，并于2016年12月24日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。

　2016年12月30日，公司收到上海证券交易所《关于对甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案信息披露的问询函》（上证公函[2016]2638号），现将问询函内容公告如下：

　“经审阅你公司提交的发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(以下简称“预案”)，现有如下问题需要你公司作进一步说明和补充披露。

　一、关于交易方案

　公司拟向控股股东刚泰集团发行股份购买悦隆实业100%股权。悦隆实业成立于2016年11月，其成立目的为收购BHI公司85%股权，BHI公司成立于1966年，主营奢侈品珠宝等业务，主要经营管理Buccellati品牌。

　1．预案披露，刚泰集团通过悦隆实业收购BHI公司85%股权为本次交易的前次交易，也是本次交易的前提条件。同时预案披露，前次交易的最后期限为2017年4月30日。请补充披露：（1）悦隆实业收购BHI公司85%股权收购协议的主要内容；（2）该次收购相关审批进展情况及风险；（3）该次收购的最新进展情况，交割是否存在障碍，预计能否按期交付；（4）若不能在最后期限前完成交割，各方关于交易进程及违约责任的安排。请财务顾问和律师发表意见。

　2．预案披露，本次交易标的虽然为悦隆实业100%股权，其主要资产为BHI公司85%股权。但悦隆实业目前尚未取得BHI公司的股份。请补充披露：（1）结合前次交易的对价支付计划及刚泰集团的资金筹集安排和进度，说明是否存在刚泰集团无法筹措资金导致交易失败的风险。如存在，进行重大风险提示；（2）在悦隆实业尚未取得BHI公司85%股份的情况下，本次交易是否满足《重组办法》第十一条“资产权属清晰”等条件。请财务顾问和律师发表意见。

　3.预案披露，BHI公司的股东将其持有的BHI及其部分子公司股权质押。根据各方签署的买卖协议,BHI股东应当采取措施解除上述股权质押，并向刚泰集团递交质押解除契据，保证交割时上述股权不含任何质押。请补充披露：（1）前述股权质押解除的进展；（2）若未能在悦隆实业收购BHI的85%股份的交割日前解除质押，或无法解除质押，对本次交易的影响。请财务顾问和律师发表意见。

　4.预案披露，BHI公司的股份分为A、B、C三类。请补充披露：（1）A、B、C三类股权各自的内容和权限；（2）公司本次交易取得的BHI公司股份类别，能否取得BHI的控制权。请财务顾问和律师发表意见。

　二、关于标的资产的持续盈利能力

　5.预案披露，Buccellati品牌创立于1919年，是意大利最负盛名的珠宝商之一。但财务数据显示，BHI公司报告期内亏损严重。预案披露亏损原因在于BHI拓展新产品、新市场的费用较多。请补充披露：（1）结合BHI公司报告期新设直营门店数量，具体说明其对报告期内利润的具体影响；（2）公司收购该亏损资产的主要原因，公司关于标的资产的未来发展计划及拟对标的资产采取的整合措施；（3）结合BHI公司未来的发展计划，说明BHI公司未来是否将继续拓展新产品和新市场，是否会因为同样原因继续保持亏损状态；（4）结合前述情况，说明公司未来能否实现标的资产扭亏为盈，并保持持续盈利能力。

　6.预案披露，BHI报告期内净利润分别为-885.01万欧元、353.19万欧元、-697.33万欧元。其中2015年净利润产生较大波动的原因是获得了巴黎旺多姆广场店的租约赔偿收入。请补充披露2015年获得租约赔偿的金额，以及剔除租约赔偿额后的净利润。请财务顾问和会计师发表意见。

　7.预案披露，BHI公司的产品市场需求弹性较大，业绩受到原材料价格大幅波动的影响。请公司就原材料价格波动对BHI公司业绩的影响作敏感性分析，定量说明风险程度。请财务顾问和会计师发表意见。

　8.预案披露，标的资产有10项商标及2处房产存在质押。请补充披露：（1）质押对应债权的债务人。如为对外担保，是否拟解除相关质押；（2）质押对应债权的金额及清偿期限，是否存在无法清偿导致商标或房产丧失的风险。如存在，结合质押商标或房产的内容、用途和实际使用情况说明对生产经营的影响，并进行重大风险提示。请财务顾问和律师发表意见。

　9.预案披露，BHI公司共有工匠152名，其中外部工匠100名。请补充披露；（1）交易各方是否就工匠留任进行相关约定；（2）如未约定，保证内部工匠稳定性的措施；（3）外部工匠是否仍将继续为BHI公司服务，如否，对公司委外加工模式的影响。请财务顾问发表意见。

　10、预案披露，BHI公司的销售模式主要分为零售和批发两类。请补充披露：（1）本次交易完成后，上市公司如何保证标的资产原有的销售渠道的稳定性；（2）上市公司作为国外公司对标的资产的收购是否会影响消费者的购买意向，是否会影响标的资产的客户关系和销售渠道，是否存在无法整合现有客户资源的问题，从而导致对标的资产业绩产生不利影响。请财务顾问发表意见。

　11.预案披露，截至2016年9月30日，BHI公司共设立了12家直营门店。请补充披露：（1）报告期内BHI各直营门店物业权属、年销售增长率、坪效、租赁物业租金；（2）上述直营门店中，各租赁门店的租赁期限和续租安排；（3）直营门店目前产生的收益情况。请财务顾问发表意见。

　三、关于标的资产的估值和会计处理

　12.预案披露，BHI公司的预估值较之账面值增值率达585.48%，增值幅度较大。请补充披露：（1）悦隆实业收购BHI公司时交易金额的确定依据、对BHI公司采取的估值方法；（2）结合BHI公司的盈利情况，对比同行业可比交易案例、可比上市公司估值等说明BHI公司作价的合理性。请财务顾问和评估师发表意见。

　13.预案披露，2013年5月24日，Gianmaria Buccellati和Rosa Maria Bresciani转让其持有的BHI公司全部股份。请补充披露2013年5月BHI公司的股权转让价格。

　14.预案披露，刚泰集团收购BHI公司股权的交易中，各方约定了多项先决条件，其中涉及BHI认股期权的行使或取消。请补充披露：（1）BHI公司股东目前享有BHI认股期权的具体情况；（2）对取消上述认股期权的具体协议安排情况；若存在现金补偿，请说明现金补偿的义务主体、具体支付金额和支付期限；（3）取消上述认股期权的进展情况，是否会对本次交易构成影响；（4）取消上述认股期权的相关会计处理，是否适用我国《企业会计准则》关于取消股权激励加速行权的规定，说明其对标的资产净利润的影响。请财务顾问和会计师发表意见。

　15.预案披露，交易各方对BHI公司剩余15%的股份设定了卖出期权和买入期权，行权价格预计以前次交易BHI整体的股权价值乘以行权股份数量，再加上自交割日至期权完成日期间按年累计的固定回报率。请补充披露：（1）上述期权行权的先决条件和业绩条件，行权价格的具体确定方法；（2）相关期权的会计处理，包括初始确认和后续计量方法。请财务顾问和会计师发表意见。

　四、其他

　16.预案披露，本次发行股份募集配套资金用途为Buccellati营销网络建设项目。请补充披露，本次交易标的资产承诺业绩是否包含配套募集资金投入的收益。请财务顾问发表意见。

　17.请按照《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》中的《上市公司重大资产重组预案格式指引》的要求补充披露标的资产预估作价及定价公允性章节内容、配套募集资金章节内容，请财务顾问就预案内容完整性是否满足上述规则要求发表意见。

　请你公司在2017年1月6日之前，针对上述问题对预案做相应补充, 书面回复我部并进行披露。”

　公司将积极组织有关各方按照《问询函》的要求落实相关意见，尽快对本次重大资产重组相关文件进行补充和完善，及时履行信息披露义务，并将在上海证券交易所审核通过后按照相关规定申请公司股票复牌。

　公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），敬请注意投资风险。

　特此公告。

　甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司

　董 事 会

　2017 年1月4 日