证券代码：600758 股票简称：红阳能源 编号：临2017-001

　辽宁红阳能源投资股份有限公司

　关于沈阳焦煤股份有限公司为子公司辽宁沈煤红阳热电有限公司提供最高额保证的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●被担保人名称：辽宁沈煤红阳热电有限公司（以下简称“红阳热电”）。

　●本次担保数量：本次担保金额为2.3亿元人民币，公司及下属子公司实际累计为红阳热电担保金额为177,805万元人民币（含本次担保数额）。

　●本次担保为连带责任担保，无反担保。

　●截止本公告日,辽宁红阳能源投资股份有限公司（以下简称“本公司”）对外担保逾期累计 17,183,191.66 元（逾期担保为原“金帝建设”时期发生）。

　一、担保情况概述

　（一）为保障本公司下属二级子公司红阳热电的资金周转正常，经营活动的正常开展,本公司下属全资子公司沈阳焦煤股份有限公司（以下简称“沈

　焦股份”）与辽阳银行股份有限公司（以下简称“辽阳银行”）签署《保证合同》，为红阳热电与辽阳银行签署的《流动资金借款合同》即红阳热电在辽阳银行的2.3亿元人民币借款提供连带责任保证担保。《保证合同》的签署日期为 2016 年 12 月28 日，担保金额为2.3亿元人民币。

　（二）本事项已经公司第八届董事会第二十一次会议和 2015年年度股东大会审议通过。

　二、被担保人基本情况

　1.公司名称：辽宁沈煤红阳热电有限公司

　2.公司住所：辽宁省辽阳市灯塔市西马峰镇

　3.法定代表人：刘俊平

　4.注册资金：人民币 64,000万元整

　5.企业类型：有限责任公司(法人独资)

　6.经营范围：火力发电；供暖、供热、供气；粉煤灰及建材加工销售、热水销售；热网土方工程施工、热网设备安装及检修、压力管道安装、电厂设备检修；热水养殖；循环水综合利用；技术服务。

　7.被担保人系本公司二级全资子公司。本公司持有沈焦股份100%的股权；沈焦股份持有红阳热电100%的股权。

　8.截至 2015 年 12 月 31 日，红阳热电资产总额 523,614万元，负债总额425,527万元，短期借款余额 45,000万元，流动负债总额238,860万元，资产净额 98,087万元，营业收入153,077万元，净利润17,082万元。[以上数据经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计]

　9.截至 2016 年 9 月 30 日，资产总额 498,417万元，负债总额398,260万元，短期借款余额54,500万元、流动负债总额 231,093 万元、资产净额100,157 万元、营业收入94,643万元、净利润2,070 万元。（以上数据未经审计）

　三、《保证合同》的主要内容

　1.保证人（甲方）:沈阳焦煤股份有限公司

　2.债权人（乙方）:辽阳银行股份有限公司

　3.债务人:辽宁沈煤红阳热电有限公司

　4.被保证的主债权

　甲方所担保的主债权为乙方依据其与红阳热电签订的借款合同【编号：2016年（辽阳灯塔）字0256号】而享有的对债务人的债权。

　5.保证方式

　保证方式为连带责任保证。

　6.保证范围

　甲方保证担保的范围包括但不限于：主债权本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金以及实现债权的费用。

　7.保证期间及诉讼时效

　自主合同项下的借款期限届满之日起两年；乙方根据主合同之约定宣布借款提前到期的，则保证期间为借款提前到期之日起两年。

　四、董事会意见

　公司董事会认为：沈阳焦煤为红阳热电进行担保主要是为了解决红阳热电流动资金不足的问题。本次担保行为符合中国证监会和中国银监会联合下发的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关法律法规及规范性文件的规定，本次担保行为不会损害公司及股东利益。

　公司独立董事认为：本次被担保对象为本公司二级全资子公司，本公司能够有效控制和防范风险。不存在损害公司和股东的利益。公司董事会在上述担保事项的决策程序及表决结果合法、有效，符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，本次担保事项是合理的。

　五、累计对外担保数量及逾期担保数量

　截至本公告日，公司累计对外担保总额为77,183,191.66元人民币（含本次董事会审议通过的公司对外担保事项），占公司最近一期经审计净资产的1.55%；公司对控股子公司提供总额为2,938,925,000.00元，占公司最近一期经审计净资产的59.16%，上述担保事项均已履行审议程序和对外披露程序。公司目前逾期对外担保总额为 17,183,191.66 元，上述逾期担保均为红阳能源重组前原金帝建设遗留担保。

　六、备查文件

　1、保证合同；

　2、流动资金借款合同。

　特此公告。

　辽宁红阳能源投资股份有限公司

　董 事 会

　2017年1月3日

　证券简称:红阳能源 证券代码:600758 公告编号:临2017-002

　辽宁红阳能源投资股份有限公司

　关于控股股东为公司子公司沈阳焦煤股份有限公司提供最高额保证担保的关联交易公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　重要内容提示:

　●被担保人名称:沈阳焦煤股份有限公司（以下简称“沈焦股份”）

　●本次担保数量:公司控股股东沈阳煤业（集团）有限责任公司（以下简称“沈煤集团”）与平安银行股份有限公司大连分行（以下简称“平安银行”）签订《最高额保证合同》，为公司全资子公司沈阳焦煤股份有限公司提供最高限额为人民币5亿元的连带保证责任担保。

　●本次担保是否有反担保：无反担保

　●是否为关联交易:由于沈阳煤业（集团）有限责任公司（以下

　简称“沈煤集团”）持有本公司46.47%的股权,为公司控股股东,故本次担保事项构成关联交易。

　●交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响:由于

　本次关联交易系公司控股股东为公司子公司提供担保,故关联交易事项不会对公司造成不利影响。

　一、担保情况概述

　（一）2016年12月29日，沈焦股份与平安银行签订《贷款合同》，贷款3亿元人民币用于保障资金周转和经营活动的正常开展。2016年12月29日，沈煤集团与平安银行签订《最高额保证担保合同》及《综合授信额度合同》，为沈焦股份提供了5亿元人民币的最高额保证担保。

　（二）本事项已经公司第八届董事会第二十一次会议和2015年年度股东大会审议通过。

　二、被担保人基本情况

　1.公司名称：沈阳焦煤股份有限公司

　2.公司住所：沈阳市沈北新区建设路38号

　3.法定代表人：林守信

　4.注册资金：人民币235,000万元整

　5.经营范围：煤炭批发经营，煤矸石销售。（以下经营范围限分支机构经营）煤炭及伴生资源开采和开发利用，原煤洗选加工、销售，物流运输服务。煤层气发电；煤层气发电设备检修维护；煤层气管路铺设、维护；机电设备及零部件采购、租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　6.被担保人系本公司全资子公司。本公司持有沈阳焦煤100%的股权。担保人是本公司控股股东。沈阳煤业（集团）有限责任公司持有本公司46.47%。

　7.截至?2015年12月31日，沈阳焦煤股份有限公司资产总额1,668,974万元，负债总额1,410,918万元，短期借款余额551,005万元，流动负债总额1,139,140万元，资产净额258,056万元，营业收入569,643万元，净利润-44,415万元。（以上数据经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计）

　8.截至?2016年9月30日，资产总额1,552,449万元，负债总额1,321,726万元，短期借款余额576,400万元，流动负债总额1,070,261万元，资产净额230,723万元，营业收入402,386万元，净利润-29,321万元。（以上数据未经审计）。

　三、担保协议的主要内容

　（一）《最高额保证合同》

　1.合同当事人

　甲方（债权人）：平安银行股份有限公司大连分行

　乙方（保证人）：沈阳煤业（集团）有限责任公司

　2. 保证担保的范围

　平银连能矿综字20161226第001号综合授信额度合同（以下称“主合同”）项下债务人所应承担的债务（包括或有债务）本金（折合）15亿元人民币中的5亿元人民币，以及相应的利息、复利、罚息及实现债权的费用。只要主合同项下债务未完全清偿，甲方即有权要求乙方就债务余额在上述担保范围内承担担保责任。

　3.本合同的保证期间

　从本合同生效日起至主合同项下各具体授信的债务履行期限届满之日后两年。每一具体授信的保证期间单独计算，任意具体授信展期，则保证期间延续至展期期间届满之日后两年。

　（二）《综合授信额度合同》

　1.合同当事人

　甲方（额度授予人）：平安银行股份有限公司大连分行

　乙方（额度申请人）：沈阳焦煤股份有限公司

　2.授信额度及品种

　综合授信额度金额：甲方同意授予乙方15亿元人民币的授信额度。本额度可适用于多币种授信。人民币以外的币种汇率按各具体业务实际发生时甲方公布的外汇牌价折算。

　综合授信额度期限为：自2016年12月29日起至2017年12月28日。

　四、关联交易对公司的影响

　由于本次关联交易系公司控股股东为公司控股子公司提供担保,故本次关联交易事项不会对公司造成不利影响。

　五、董事会意见

　公司董事会认为：沈阳煤业（集团）有限责任公司为公司子公司沈阳焦煤股份有限公司提供担保的关联事项不会损害公司及股东利益。

　公司独立董事认为：沈阳煤业（集团）有限责任公司为公司子公司沈阳焦煤股份有限公司银行提供担保的关联事项，表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《辽宁红阳能源投资股份有限公司章程》等有关规定，关联董事就本次关联交易事项进行了回避表决。上述关联担保事项有助于公司日常经营业务的开展和执行，符合公司正常生产经营的客观需要，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，符合公司和全体股东的利益。

　六、备查文件

　1、最高额保证担保合同；

　2、综合授信额度合同；

　3、贷款合同。

　特此公告。

　辽宁红阳能源投资股份有限公司

　2017年1月3日