证券代码：002297 证券简称：博云新材编号：2017-001

　湖南博云新材料股份有限公司

　关于重大资产重组复牌的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　湖南博云新材料股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票（股票代码：002297证券简称：博云新材）于2016年6月20日上午开市起停牌，公司于2016年6月20日披露了《重大事项停牌公告》（公告编号：2016-028）。经确认，本次筹划的重大事项为重大资产重组事项，公司股票于2016年7月4日上午开市起继续停牌，公司于2016年7月2日披露了《关于重大资产重组停牌公告》（公告编号：2016-030）。2016年8月18日、9月2日及9月19日，公司分别召开第四届董事会第五十一次会议、第四届董事会第五十三次会议及2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于筹划重大资产重组继续停牌的议案》。停牌期间，公司严格按照有关规定每五个交易日发布一次重大资产重组停牌进展公告。

　2016年12月18日，公司召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于<湖南博云新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》等与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关的议案，具体内容详见公司于2016年12月19日披露的相关公告。

　2016 年12月27日，公司收到深圳证券交易所《关于对湖南博云新材料股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2016】第112号，以下简称“问询函”）。公司及中介机构已就问询函所涉及问题进行书面回复，并根据问询函回复的要求对预案进行了修订及披露，具体内容详见2017年1月4日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和指定媒体上的相关公告。根据相关规定，经公司申请，公司股票将于2017年1月4日开市起复牌。本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜尚需公司股东大会审议批准及国防科工局、教育部、财政部及中国证监会的核准，本次交易能否取得上述批准以及最终取得核准的时间均存在不确定性，敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。

　特此公告。

　湖南博云新材料股份有限公司

　董事会

　2017年1月3日

　证券代码：002297 证券简称：博云新材公告编号：2017-002

　湖南博云新材料股份有限公司

　关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案修订说明的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　湖南博云新材料股份有限公司（以下简称“博云新材”、“上市公司”、“公司”）于2016年12月19日公告了《湖南博云新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“预案”），并于2016年12月27日收到深圳证券交易所下发的《关于对湖南博云新材料股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2016】第112号，以下简称“《问询函》”）。

　针对《问询函》中提及的事项，本公司已向深圳证券交易所中小板公司管理部作出了书面回复，同时按照《问询函》的要求对《预案》进行了修改和补充，涉及的主要内容如下：

　一、补充披露了标的公司评估增值的具体原因及合理性，具体详见《预案》之“第七节标的资产预估作价情况”之“五、标的资产预估值结论及预估增值原因”之“（二）预估增值原因分析”。

　二、补充披露了本次重组产生的具体商誉金额，交易完成后商誉累计余额占总资产及净资产的比重，公司商誉确认及后续计量的会计政策，商誉减值测试的具体依据和方法，以及公司针对大额商誉减值风险拟采取的应对措施，具体详见《预案》之“第十一节其他重大事项”之“六、本次重组产生的商誉的具体情况”。

　三、补充披露了如武汉元丰业绩未达预期导致商誉减值可能对公司经营业绩产生的影响，并进行敏感性分析，具体详见《预案》之“第十一节其他重大事项”之“六、本次重组产生的商誉的具体情况”。

　四、补充披露了武汉元丰2014年亏损以及近三年业绩波动较大的原因，具体详见《预案》之“第五节交易标的基本情况”之“二、主营业务情况”之“（五）报告期内业绩波动的原因”。

　五、补充披露了武汉元丰业绩承诺与历史业绩差异较大的原因及合理性，具体详见《预案》之“第五节交易标的基本情况”之“二、主营业务情况”之“（六）业绩承诺与历史业绩差异较大的原因及合理性”。

　六、补充披露了业绩补偿的执行程序和时间期限，具体详见《预案》之“重大事项提示”之“五、盈利承诺补偿与奖励”之“（二）低于业绩承诺的补偿安排”、“第二节本次交易的具体方案”之“二、盈利承诺补偿与奖励”之“（二）低于业绩承诺的补偿安排”。

　七、补充披露了博云新材与博云汽车退出海通创新锦程的安排与完成期限，退伙完成前是否存在上市公司及上市公司控股子公司通过本次交易间接持有上市公司股份的情况，是否违反相关法律法规的规定，是否对本次交易构成障碍，博云新材与博云汽车退伙的现金分配方案以及该分配方案是否会损害公司与公司中小股东的利益，该交易预计产生的收益是否会对公司2016年业绩预测产生影响等内容，具体详见《预案》之“重大事项提示”之“三、发行股份购买资产概况”之“（二）发行数量、发行对象及占发行后总股本比例”、“第二节本次交易的具体方案”之“一、本次交易方案的主要内容”之“（二）发行股份购买资产方案”、“第六节本次交易的发行股份情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产”之“（二）发行数量、发行对象及占发行后总股本比例”。

　八、补充披露了武汉元丰最近三年股权转让的原因、作价依据及其合理性，股权变动相关方的关联关系，最近三年股权转让作价与本次交易作价存在较大差异的原因与合理性以及海通创新锦程2016年4月合伙人份额转让的原因、作价依据及其合理性，变动相关方的关联关系，作价与本次交易作价存在较大差异的原因与合理性等内容，具体详见《预案》之“第五节交易标的基本情况”之“一、基本情况”之“（二）历史沿革”。

　九、补充披露了武汉元丰未来年度继续取得《高新技术企业证书》并享受税收优惠是否存在重大不确定性以及若未取得对武汉元丰预估值的影响，具体详见《预案》之“第七节标的资产的预评估作价情况”之“五、标的资产预估值结论及预估增值原因”之“（三）税收优惠对预估值的影响”。

　十、补充披露了海通创新锦程、新材料基金各合伙人的基本情况，合伙人之间的权利义务关系，海通创新锦程、新材料基金的管理决策机制、存续期限、到期后对上市公司股份的处理计划，具体详见《预案》之“第四节交易对方基本情况”之“二、交易对方之一：海通创新锦程”之“三、合伙人相关情况”、“第四节交易对方基本情况”之“五、交易对方之四：新材料基金”之“三、合伙人相关情况”。

　十一、补充披露了本次重组安排业绩奖励的原因与具体的会计处理方式，具体详见《预案》之“重大事项提示”之“五、盈利承诺补偿与奖励”之“（三）高于业绩承诺的奖励安排”、“第二节本次交易的具体方案”之“二、盈利承诺补偿与奖励”之“（三）高于业绩承诺的奖励安排”。

　十二、补充披露了武汉元丰未设置危险废物识别标志的行为的整改情况，是否需要以及是否已获得武汉经济技术开发区环境保护局书面确认，是否对本次交易构成影响，具体详见《预案》之“第五节交易标的基本情况”之“四、行政处罚情况”之“（二）环保行政处罚”。

　十三、补充披露了上市公司与标的公司在资产总额及资产净额两个指标方面的比较情况，具体详见《预案》之“重大事项提示”之“七、本次交易构成重大资产重组”、“第二节本次交易的具体方案”之“七、本次交易构成重大资产重组”。

　修订后的《预案》具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网的《湖南博云新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》。

　特此公告。

　湖南博云新材料股份有限公司

　董事会

　2017年1月3日