证券代码：002266 证券简称：浙富控股 公告编号：2017-001

　浙富控股集团股份有限公司

　第三届董事会第四十次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　浙富控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第三届董事会第四十次会议于2016年12月30日以电话和短信方式发出会议通知，于2017年1月3日以现场结合通讯方式召开。本次会议由董事长孙毅召集并主持。本次会议应出席董事10名，实际出席董事10名。监事会成员、部分高级管理人员列席了会议，会议的召集和召开符合《公司法》及《浙富控股集团股份有限公司章程》的有关规定。与会董事审议并通过了以下决议：

　一、审议并通过《关于公司终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤回申报文件的议案》；

　同意公司终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，以及公司已与交易各方签订的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》、《发行股份购买资产之业绩承诺补偿协议》及《发行股份购买资产之业绩承诺补偿协议之补充协议》，并向中国证监会申请撤回申报文件。

　本项议案属于关联交易，不涉及关联董事需回避表决。

　表决结果为：同意10票，反对0票，弃权0票。

　公司独立董事根据相关规定对该关联交易发表了独立意见。

　以上详细内容见公司同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上发布的《关于终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤回申报文件的公告》及相关独董意见。

　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　二、审议并通过《关于提请股东大会授权公司董事会办理终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤回申报文件相关事宜的议案》；

　同意提请公司股东大会授权董事会办理终止本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤回申报文件相关事宜，包括但不限于：

　1、授权董事会办理与终止本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项有关的一切事宜，并批准和签订与终止本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项有关的一切合同或协议、法律文书或文件；

　2、授权董事会办理向中国证监会申请撤回本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项申报文件的一切事宜，并批准和签订相应的法律文书或文件；

　3、授权董事会办理终止本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项所需的其他必要事宜，并批准和签订相应的法律文书或文件，但有关法律、法规及规范性文件和公司章程明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　本项议案属于关联交易，不涉及关联董事需回避表决。

　表决结果为：同意10票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　三、审议并通过《关于召开2017年第一次临时股东大会的议案》；

　详细内容见公司同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上发布的《关于召开2017年第一次临时股东大会的通知》。

　表决结果为：同意10票，反对0票，弃权0票。

　特此公告。

　浙富控股集团股份有限公司董事会

　2017年1月4日

　证券代码：002266 证券简称：浙富控股 公告编号：2017-002

　浙富控股集团股份有限公司

　第三届监事会第十八次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　浙富控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第三届监事会第十八次会议于2016年12月30日以电话或短信方式发出会议通知，于2017年1月3日在公司会议室召开。本次会议由监事会主席郑怀勇召集并主持。本次会议应到会监事3名，实际到会监事3名，会议的召集和召开符合《公司法》及《浙富控股集团股份有限公司章程》的有关规定。与会监事审议并通过了以下决议：

　一、审议并通过《关于公司终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤回申报文件的议案》

　同意公司终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，以及公司已与交易各方签订的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》、《发行股份购买资产之业绩承诺补偿协议》及《发行股份购买资产之业绩承诺补偿协议之补充协议》，并向中国证监会申请撤回申报文件。

　表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。

　以上详细内容见公司同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上发布的《关于终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤回申报文件的公告》。

　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　特此公告。

　浙富控股集团股份有限公司监事会

　2017年1月4日

　证券代码：002266 证券简称：浙富控股 公告编号：2017-004

　浙富控股集团股份有限公司关于召开公司2017年第一次临时股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　浙富控股集团股份有限公司（以下简称“公司”、“浙富控股”）第三届董事会第四十次会议审议通过了《关于召开公司2017年第一次临时股东大会的议案》，现将本次股东大会的有关事项通知如下：

　一、本次股东大会召开的基本情况

　1、股东大会届次

　2017年第一次临时股东大会

　2、会议召集人

　公司董事会

　3、会议召开的合法、合规性

　公司第三届董事会第四十次会议审议通过《关于召开公司2017年第一次临时股东大会的议案》，本次股东大会的召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　4、会议召开的日期、时间

　（1）现场会议时间：2017年1月19日下午14:30

　（2）网络投票时间：2017年1月18日至2017年1月19日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2017年1月19日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2017年1月18日下午15:00至2017年1月19日下午15:00的任意时间。

　5、会议召开方式

　现场会议与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　6、现场会议地点

　浙江省杭州市西湖区古墩路702号赞宇大厦9楼公司会议室

　7、股权登记日：2017年1月12日

　8、出席对象

　（1）截止2017年1月12日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可书面委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书见附件三），该股东代理人不必是公司的股东。

　（2）公司董事、监事及高级管理人员。

　（3）公司邀请的见证律师及其他嘉宾。

　二、会议审议事项

　1、审议《关于公司终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤回申报文件的议案》；

　2、审议《关于提请股东大会授权公司董事会办理终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤回申报文件相关事宜的议案》。

　以上议案已经公司第三届董事会第四十次会议审议通过，详见公司于2017年1月4日在信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　上述议案均需股东大会以特别决议通过。

　根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的要求，上述议案需对中小投资者的表决单独计票并披露。

　三、会议登记方法

　1、自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡办理登记。

　2、法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

　3、可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，信函或传真以抵达本公司的时间为准（不接受电话登记）。

　4、登记时间：2017年1月13日上午 9:00-11:30，下午13:30-16:30。

　5、登记地点：浙江省杭州市西湖区古墩路702号赞宇大厦11楼，浙富控股集团股份有限公司证券部。信函上请注明“股东大会”字样，邮编：310030，传真号码：0571-89939660。

　四、参与网络投票的具体操作流程

　本次股东大会股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　五、其他事项

　1、参加现场会议的股东食宿和交通费用自理。

　2、会议咨询：公司证券部

　3、联系电话：0571-89939661；联系人：李菁颖

　六、备查文件

　1、浙富控股集团股份有限公司第三届董事会第四十次会议决议；

　2、深圳证券交易所要求的其他文件。

　附件：

　1、参加网络投票的具体操作流程

　2、参会回执

　3、浙富控股集团股份有限公司2017年第一次临时股东大会授权委托书

　浙富控股集团股份有限公司董事会

　2017年1月4日

　附件一：

　参加网络投票的具体操作流程

　一、 网络投票的程序

　1. 普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362266”，投票简称为“浙富投票”。

　2. 议案设置及意见表决。

　（1）议案设置。

　股东大会议案对应“议案编码”一览表

　■

　（2）填报表决意见或选举票数。

　对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权；

　（3）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

　在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　（4）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

　二、通过深交所交易系统投票的程序

　1.投票时间：2017年1月19日的交易时间，即2017年1月19日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00。

　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　1.互联网投票系统开始投票的时间为2017年1月18日（现场股东大会召开前一日）下午15:00，结束时间为2017年1月19日（现场股东大会结束当日）下午15:00。

　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　附件二：

　回 执

　截至2017年1月12日，我单位（个人） 持有“浙富控股”（002266）股票 股，拟参加浙富控股集团股份有限公司2017年第一次临时股东大会。

　出席人姓名：

　股东账户：

　股东名称（签字或盖章）：

　年 月 日

　附件三：授权委托书

　浙富控股集团股份有限公司

　2017年第一次临时股东大会授权委托书

　浙富控股集团股份有限公司：

　兹全权委托 先生/女士代表委托人出席浙富控股集团股份有限公司2017年第一次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。

　委托人对受托人的表决指示如下：

　■

　特别说明事项：

　1、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，每项均为单选，多选无效。

　2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；委托人为法人的必须加盖法人单位公章。

　委托人单位名称或姓名（签字盖章）：

　委托人证券账户卡号：

　委托人身份证号码：

　委托人持股数量：

　受托人（签字）：

　受托人身份证号码：

　签署日期： 年 月 日

　签署日期： 年 月 日

　证券代码：002266 证券简称：浙富控股 公告编号：2017-003

　浙富控股集团股份有限公司关于终止发行股份购买资产并募集配套资金

　暨关联交易事项并撤回申报文件的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　浙富控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2017年1月3日召开第三届董事会第四十次会议，审议通过了《关于公司终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤回申报文件的议案》和《关于提请股东大会授权公司董事会办理终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤回申报文件相关事宜的议案》。

　现公司就终止本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”或“本次重组”）的具体情况公告如下：

　一、本次重组基本情况

　本次重组上市公司拟采用发行股份的方式向肖礼报、金睿投资、颜春、武桦、赵秀英5名交易对方购买其合计持有的浙江格睿49%股权；同时，拟向不超过十名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总金额不超过95,550.00万元。公司于2016年11月27日召开第三届董事会第三十九次会议审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》等与本次交易相关的议案。公司于2016年12月13日召开2016年第三次临时股东大会，审议通过董事会提交的与本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。

　二、公司在推进本次重组期间所做的工作

　在本次交易相关工作的开展中，公司严格按照规定及时履行了信息披露义务，并在重组报告书及其他相关公告中对相关风险进行了充分提示。上市公司按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，组织相关各方积极推进本次交易的实施工作。

　本次交易主要历程如下：因筹划收购节能环保领域相关资产重大事项，经向深圳证券交易所申请，公司A股股票（证券简称：浙富控股，证券代码：002266）自2016年5月25日开市起停牌，并发布《浙富控股集团股份有限公司关于重大事项停牌公告》（2016-039）。经公司确认筹划的重大事项为发行股份购买节能环保领域相关公司资产等事项后，公司根据深圳证券交易所的相关规定，申请公司A股股票自2016年6月1日开市起继续停牌，并发布《关于发行股份购买资产继续停牌公告》（公告编号：2016-040）；2016年6月8日发布《关于发行股份购买资产继续停牌进展公告（一）》（公告编号：2016-043）；2016年6月17日发布《关于发行股份购买资产继续停牌进展公告（二）》（公告编号：2016-044）。经公司向深圳证券交易所申请，公司A股股票自2016年6月24日开市起继续停牌，并发布《关于发行股份购买资产继续停牌进展公告（三）》（公告编号：2016-047）；2016年7月1日发布《关于发行股份购买资产继续停牌进展公告（四）》（公告编号：2016-050）；2016年7月8日发布《关于发行股份购买资产继续停牌进展公告（五）》（公告编号：2016-054）；2016年7月15日发布《关于发行股份购买资产继续停牌进展公告（六）》（公告编号：2016-057）；2016年7月22日发布《关于发行股份购买资产继续停牌进展公告（七）》（公告编号：2016-058）。经公司向深圳证券交易所申请，公司A股股票自2016年7月25日开市起继续停牌，并发布《关于发行股份购买资产进展情况暨继续停牌的公告（八）》（公告编号：2016-061）；2016年7月29日发布《关于发行股份购买资产进展情况公告（九）》（公告编号：2016-062）；2016年8月5日发布《关于发行股份购买资产进展情况公告（十）》（公告编号：2016-063）；2016年8月9日，公司发布《关于发行股份购买资产进展情况暨召开股东大会审议继续停牌事项的公告》；2016年8月16日，公司发布《关于发行股份购买资产进展公告（十二）》（公告编号：2016-068）；2016年8月23日，公司发布《关于发行股份购买资产进展公告（十三）》（公告编号：2016-069）。2016年8月24日，经公司2016年第二次临时股东大会审议通过，并向深圳证券交易所申请，公司A股股票自2016年8月25日开市起继续停牌，发布《关于发行股份购买资产停牌期满申请继续停牌的公告》（公告编号：2016-071）；2016年9月1日发布《关于发行股份购买资产进展公告（十五）》（公告编号：2016-076）；2016年9月8日发布《关于发行股份购买资产进展公告（十六）》（公告编号：2016-078）；2016年9月19日发布《关于发行股份购买资产进展公告（十七）》（公告编号：2016-081）。在本次交易停牌期间，公司根据深圳证券交易所相关规则每五个交易日发布一次进展公告，详见公司在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网披露的相关公告。

　2016年9月20日，公司召开第三届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于〈浙富控股集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉的议案》等相关议案，并依法履行披露程序。

　2016年9月28日，公司收到深交所中小板公司管理部下发的《关于对浙富控股集团股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2016】第91号）。公司积极组织有关各方对问询函进行了落实，并按照问询函的要求对所涉及的事项进行了资料补充和问题答复，并于2016年9月30日公告了关于本次问询函的回复，公司股票于同日复牌。

　2016年11月27日，公司召开第三届董事会第三十九次会议，审议通过了《关于〈浙富控股集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，并依法履行披露程序。

　2016年12月13日，公司召开2016年第三次临时股东大会，审议通过了《关于〈浙富控股集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，并依法履行披露程序。

　公司于2016年12月14日向中国证监会申报了本次交易申请文件，于2016年12月14日取得《中国证监会行政许可申请材料接收凭证》（163733号），并于2016年12月20日，收到了中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》（163733号）。

　公司股票停牌期间及复牌后，根据相关规定披露了上市公司本次交易进展公告，并在重组进展公告中提示本次交易事项存在重大不确定性。

　三、终止本次重组事项的原因

　本次交易相关程序启动后，浙富控股积极同交易对方进行深入洽谈，推进本次交易，与本次交易相关的事宜得到了有序的开展，并持续关注重组监管政策的变化、标的公司所处的行业发展情况及其经营现状。

　由于标的公司所处的工业节能行业属近年新兴的快速发展领域，市场环境发展具有不稳定性，企业的发展战略及业务模式也需不时调整，交易各方认为目前继续推进本次交易的条件不够成熟，继续推进本次交易将面临不确定性。经慎重考虑，从充分保障上市公司及全体股东利益的角度出发，并经交易各方友好协商，上市公司与交易对方一致认为此时点并非交易的最佳时点，决定终止本次交易。公司将在董事会和股东大会对终止本次交易事项审议通过后向中国证监会递交撤回本次交易的申请文件。

　公司仍看好浙江格睿的长期发展潜力，待市场环境稳定及浙江格睿发展更加成熟稳健后再进行交易的相关事项协商。

　四、终止本次重组履行的程序

　（一）董事会决议

　2017年1月3日，公司召开了第三届董事会第四十次会议，审议并通过了《关于公司终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤回申报文件的议案》和《关于提请股东大会授权公司董事会办理终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤回申报文件相关事宜的议案》。

　公司董事会同意公司终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤回申报文件，同意将相关议案提交公司股东大会审议。

　（二）监事会决议

　2017年1月3日，公司召开了第三届监事会第十八次会议，审议并通过了《关于公司终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤回申报文件的议案》。

　公司监事会同意公司终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤回申报文件。

　（三）独立董事意见

　独立董事认为，公司拟终止本次重组是基于审慎判断并与交易对方充分沟通协商之后做出的决定，有利于维护公司及中小股东利益。本次终止资产重组事项已征得其事前认可，公司第三届董事会第四十次会议审议通过了《关于公司终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤回申报文件的议案》等相关议案，会议的召集召开及表决程序符合相关法律、法规及规范性文件的规定，符合《公司章程》的规定。独立董事同意公司终止本次重组，同时要求公司妥善处理好终止本次重组的后续事项，做好与投资者的沟通工作，避免给公司造成不利影响。

　（四）独立财务顾问核查意见

　经核查，独立财务顾问认为，公司本次交易停牌期间信息披露真实，本次交易事项终止的原因合理，符合独立财务顾问从交易各方了解到的客观事实。公司终止本次交易的程序符合《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定。

　五、终止本次重组事项对公司的影响

　根据上市公司与交易对方签署的附生效条件的《发行股份购买资产协议》及补充协议、《业绩承诺补偿协议》及补充协议等相关协议，本次交易须经上市公司股东大会及中国证监会核准后方可生效，上述条件未能全部满足，协议尚未生效。因此，终止本次交易，交易各方均无需承担法律责任。

　本次重组系对少数股东权益的收购，本次重组事项的终止对公司生产经营活动不会造成重大不利影响。公司目前经营情况正常，公司将进一步加强经营管理水平，增强公司持续发展能力，提升公司综合盈利水平。

　六、承诺事项

　根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，公司承诺自本公告刊登之日起一个月内不再筹划重大资产重组事项。

　公司董事会对终止本次交易给各位投资者带来的不便深表歉意，同时对长期以来关注和支持公司发展的各位投资者表示衷心感谢。公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），有关信息均以上述指定媒体发布的公告为准，敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。

　特此公告。

　浙富控股集团股份有限公司董事会

　2017年1月4日