本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　● 本次解锁股票数量：1,054.125万股

　● 本次解锁股票上市流通时间：2017年1月9日

　一、股权激励计划限制性股票批准及实施情况

　2013年8月3日，常熟风范电力设备股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于常熟风范电力设备股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》。

　2013年10月14日，中国证监会对公司限制性股票激励计划确认无异议并进行了备案。根据中国证监会的反馈意见，2013年10月14日，公司第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于常熟风范电力设备股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》（以下简称“《激励计划》”）。

　2013年10月30日，公司2013年第二次临时股东大会审议通过了《关于<激励计划>的议案》。

　2013年11月6日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于调整A股限制性股票激励计划对象及授予数量的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定公司限制性股票激励计划授予日为2013年11月6日，授予价格为4.5元/股，授予数量为1,416万股，授予对象159人。

　2013年11月30日，公司在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站上披露了《公司股权激励计划限制性股票授予结果公告》。至此，公司完成限制性股票的授予及登记工作。

　2014年11月7日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于回购并注销部分已授出的股权激励股票的议案》。公司激励对象李卫军因辞职已不符合激励条件。根据《激励计划》“十二、激励计划的变更、终止”之二“激励对象发生职务变更、离职或死亡”的相关规定，经董事会批准，取消其激励资格，自离职之日起所有未解锁的限制性股票即被公司回购注销。回购价格为4.18元/股，回购数量共计15,000股。

　2014年11月28日，公司依法办理了回购过户手续并将15,000股尚未解锁的限制性股票予以注销。

　2014年12月12日，根据《激励计划》公司首期限制性股票的第一期可解锁比例为40%，合计5,658,000股股份上市流通。

　2015年8月22日，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于回购并注销部分已授出的股权激励股票的议案》。公司激励对象程冬、须刚因辞职已不符合激励条件，其已授出未解锁的全部股票予以回购注销；激励对象王立新、杨建华、陆伟明因上一年度绩效考评等级为C等，解锁系数为0.8，其已授出未解锁的第二批限制性股票总额的百分之二十予以回购注销。公司2013年度及2014年度权益分派方案均已实施完成，因此，回购价格为1.50元/股，回购总价款为人民币173,250元，共计回购并注销已授出未解锁的公司股权激励股票115,500股。

　2015年10月27日，公司依法办理了回购过户手续并将115,500股尚未解锁的限制性股票予以注销。

　2015年11月11日，根据《激励计划》公司首期限制性股票的第二期可解锁比例为30%，合计10,545,750股股份上市流通。

　2016年10月25日，公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于回购并注销部分已授出的股权激励股票的议案》。公司激励对象汪世凤因辞职已不符合激励条件，根据《激励计划》“十二、激励计划的变更、终止”之二“激励对象发生职务变更、离职或死亡”的相关规定，经董事会批准，取消其激励资格，自离职之日起所有未解锁的限制性股票即被公司回购注销。公司2013年度、2014年度及2015年度权益分派方案均已实施完成，因此，回购价格为1.35元/股，回购总价款为人民币20,250元，共计回购并注销已授出未解锁的公司股权激励股票15,000股。

　2016年11月6日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于股权激励计划限制性股票符合第三期解锁条件的议案》，从2013年11月6日授予日起36个月后的首个交易日至授予日起48个月内的最后一个交易日止，即2016年11月6日至2017年11月6日，公司申请第三期限制性股票解锁。董事会根据公司2016年第二次临时股东大会的授权，决定对第三期限制性股票授予155名激励对象的股票实施解锁，本次解锁的限制性股票可上市流通日为2017年1月9日。监事会审议并对解锁条件和激励对象的名单进行了确认。独立董事对此发表了独立意见。

　2016年12月30日，公司依法办理了回购过户手续并将15,000股尚未解锁的限制性股票予以注销。

　二、股权激励计划限制性股票解锁条件

　（一）根据《激励计划》，公司及激励对象已达成限制性股票第三期解锁的相关条件，具体解锁条件与相关说明如下：

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　（二）根据《激励计划》，自授予日起12个月为授予限制性股票锁定期，锁定期满次日起为解锁期。在获授的限制性股票解锁期内，若达到《激励计划》规定的解锁条件，激励对象可按下列方式解锁：

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　三、第三期可解锁对象及可解锁限制性股票情况

　公司限制性股票激励计划第三期解锁期满，除已辞职公司激励对象汪世凤外，根据《激励计划》针对公司业绩以及所有激励对象的考核结果，155名激励对象符合对应第三期全部解锁条件，具体如下：

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　四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况

　1、本次解锁的限制性股票数量为10,541,250股。

　2、本次解锁的限制性股票可上市流通日为2017年1月9日。

　3、董事和高级管理人员本次解锁的限制性股票需符合《上海证券交易所股票上市规则》之“董、监、高在任职期间，每年转让股份不得超过持有股份的25%”的规定。

　4、激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者卖出后6个月内又买入的，由此所得收益归公司所有。

　5、本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况

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　五、法律意见书的结论性意见

　综上所述,公司已履行了限制性股票第三次解锁现阶段需要履行的相关审批程序,公司《激励计划》中规定的本次解锁的各项条件已满足,尚待由公司统一办理符合解锁条件的限制性股票的解锁事宜。

　六、备查文件

　1、第三届董事会第十次会议决议

　2、第三届监事会第八次会议决议

　3、公司独立董事就上述事项发表的独立意见

　4、法律意见书

　特此公告。

　常熟风范电力设备股份有限公司

　董 事 会

　2017年1月4日