本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　浙江宏磊铜业股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年12月30日召开

　第三届董事会第二十八次会议审议通过了《关于拟出资设立互联网小额贷款公司的议案》，并于2016年12月31日披露了《关于拟出资设立互联网小额贷款公司的公告》。根据相关法规的要求，对公司拟出资设立互联网小额贷款公司事项补充披露如下：

　一、对外投资概述

　为满足公司发展战略规划及业务转型的需求，公司和控股子公司广东合利金

　融科技服务有限公司（以下简称“广东合利”）拟以自筹资金共同出资40,000万元人民币设立广州民盛互联网小额贷款有限公司（暂定名称，以注册登记机构核定为准）。其中，公司出资32,000万元，出资比例为80%；广东合利出资8,000万元，出资比例为20%。

　根据《公司章程》及相关内控制度中有关公司对外投资的规定，本次投资事项在公司董事会审议通过后即可实施，不需提交股东大会审议。本次对外投资不构成关联交易，不构成重大资产重组。

　二、投资主体介绍

　1、投资主体为浙江宏磊铜业股份有限公司和控股子公司广东合利金融科技服务有限公司，无其他投资主体。

　2、控股子公司广东合利的基本情况：

　公司名称：广东合利金融科技服务有限公司

　注册地址：广州市南沙区丰泽东路106号15层1501房自编37号（仅限办公用途）

　设立时间：2000年6月16日

　注册资本：11,111.11万元

　法定代表人：闫伟

　公司类型：内资企业法人

　统一社会信用代码：91440101723824919R

　经营范围：网络技术的研究、开发;软件开发;信息系统集成服务;信息技术咨询服务;数据处理和存储服务;企业信用信息的采集、整理、保存、加工及提供（金融信用信息除外）;企业自有资金投资;资产管理（不含许可审批项目）;企业管理咨询服务;投资咨询服务;创业投资;代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务;创业投资咨询业务;为创业企业提供创业管理服务业务;参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构;风险投资; (依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　主要股东和持股比例：

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　3、公司已于2016年12月27日召开第三届董事会第二十七次会议审议通过《关于受让浙江浙银资本管理有限公司持有的广东合利金融科技服务有限公司10%股权的议案》。并于同日，公司及全资子公司深圳民盛大数据技术有限公司与交易对方浙江浙银资本管理有限公司签订了《支付现金购买资产协议》。该项收购完成后，公司将通过直接和间接持有广东合利100%的股权，广东合利将成为公司全资子公司。截止本公告披露日，此项收购资产暨股权转让相关事项正在积极推进之中。浙江浙银资本管理有限公司不参与本次拟出资设立互联网小额贷款公司事项。

　三、拟设立公司的基本情况

　1、公司名称：广州民盛互联网小额贷款有限公司

　公司性质：有限责任公司（法人独资）

　注册地点：广州

　注册资本金：40000万元人民币

　主营业务范围：办理各项小额贷款，其他经批准的业务（具体经营项目以金融管理部门核发批文为准）；(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。上述信息以登记机构最终核准内容为准。

　四、本次对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　1、设立新公司的目的及影响

　本次公司及子公司广东合利拟共同出资设立广州民盛互联网小额贷款有限公司，能够加快推进公司产业转型的步伐，建立第三方支付相关业务的经营链，拓展良好发展空间和提升公司的盈利能力。

　广州市越秀区民间金融街作为全国互联网+小贷先行试验区，可批准开展全国范围业务的互联网小贷公司，是广东省、广州市的重点金融项目，得到了政府的大力支持，通过发展互联网小贷业务，可进一步拓展普惠金融的广度和深度，助推产业链金融发展。随着国家及地方政策的出台，为互联网小贷的设立创造了良好的政策环境。由于互联网小额贷款业务相较于传统的贷款业务，依托互联网平台和技术，推动着小贷业务朝互联网普惠金融的方向转型，具有良好的发展前景。

　本次在广州民间金融街设立的互联网小贷公司，是公司探索落实金融科技行业的重要战略举措。依托公司旗下互联网金融业务平台，打破传统模式，结合金融科技的核心技术，为公司优质中小微企业及客户提供服务。公司将整合旗下业务资源，发挥协同效应优势，有利于公司拓展新的投资发展空间，能够增强公司风险抵御能力，加快形成公司新的利润增长点，促进公司持续健康发展，同时推动互联网普惠金融事业的发展。

　2、设立新公司存在的风险

　（1）审批风险。根据法律法规相关规定，公司和广东合利拟以自筹资金共同设立互联网小贷公司尚需经过广州市越秀区金融工作局初审、广州市金融工作局审核、广东省金融工作办公室备案。获得核准后才能到工商部门完成注册成立等各项工作。由于互联网小贷公司的设立需经过相关政府主管部门审批同意方可获得核准。因此，此事项具有一定的不确定性。

　（2）市场风险。本次设立互联网小贷公司，可能会由于市场竞争、业务经营模式等因素导致资本收益率低的风险。

　（3）收回贷款的风险。互联网小额贷款公司专为中小微企业及客户提供服务，存在不能及时或收不回贷款的风险。

　3、对公司的影响

　本次公司及子公司广东合利拟共同出资设立互联网小额贷款有限公司是公司董事会从长远利益出发以及战略转型所作出的慎重决策，资金来源为公司自筹资金，对公司的正常生产经营不会造成重大影响。公司将制定内控管理制度和业务流程，包括：信贷业务管理制度、风险监控管理制度、信息披露管理制度、财务管理制度等，建立完整的风控体系和符合互联网小贷的模型，打造具有丰富行业经验的人员团队。利用互联网大数据和征信技术，贯穿整个业务流程，同时驱动业务的创新和发展。公司将加强贷前审核、贷中监控及贷后管理的整个流程管控，随时修正和完善业务流程和风控模型。加强系统建设，通过动态监控流动性风险指标和信用风险指标，及时获取预警信息。通过定期检查机制，做好贷后管理，及时采取有效的防范措施。

　五、其他有关事项说明

　1、拟设立互联网小额贷款公司所需的审批程序及时间

　公司和广东合利拟以自筹资金共同设立互联网小贷公司尚需经过广州市越秀区金融工作局初审、广州市金融工作局审核、广东省金融工作办公室备案。获得核准后才能到工商部门完成注册成立等各项工作。待完成工商注册后，互联网小贷公司完成办公场所装修和消防验收，向区金融局申请开业验收，市金融局、区金融局验收通过后，由区金融局发放开业通知书。公司第三届董事会第二十八次会议审议通过了《关于拟出资设立互联网小额贷款公司的议案》后，公司已成立了工作组加快推进设立互联网小额贷款公司事项向有关政府部门办理申请报批手续，预计2017年上半年完成公司工商注册，获取区金融局发放开业通知书，并开展相关业务。

　2、业务模式

　拟设立的广州民盛互联网小额贷款有限公司将充分利用广州合利宝支付科技有限公司（以下简称“合利宝支付”）第三方支付业务沉淀的B端和C端客户数，采用互联网模式，引入征信，根据B端和C端用户的支付记录及信用模型，测算用户的信用评级和还款能力，通过信用评分，确定可行性。通过既有的市场营销渠道，辅之以大数据分析，针对所对接的线上支付、跨境支付、银行卡收单、移动支付、保理等平台用户开展小额贷款服务。并将依靠合利宝支付的数据平台，通过大数据公司的分析和研究，了解不同客户的自身特点，为客户量身定制贷款产品，为优质中小微企业及客户提供服务，解决融资难问题。

　3、风险控制

　拟设立的广州民盛互联网小额贷款有限公司将按照《公司法》及各级政府金融办公室的相关要求制定公司治理架构，建立有效的监督制衡机制和责任追究机制，决策、执行、监督相互制衡，保证公司内控机制有效运行。建立客户授信和信用评级制度，统一和规范公司业务操作规程，不断强化贷前调查、贷中审查、贷后检查和信贷准入、运行、退出的全过程管理。将全面实施和进一步细化信贷资产风险分类制度，建立信用风险监测、评估、控制、补偿管理框架，提升风险管理水平，实行严格的信贷资产质量考核制度，严格控制新增不良贷款，大力清收和化解存量不良资产。在客户管理上，将积极推行客户分类管理，培育和发展基本客户群体，淘汰素质差、风险高的劣质客户，优化和调整信贷客户结构。

　对于互联网小贷业务，由于平台交易数据可直接反应客户的信用情况和运营情况，数据有效性较高，风控管理以在线数据模型为主，包括贷前准入模型和贷后预警监测模型。在贷前审查方面，主要是利用交易平台上客户积累的信用数据及交易行为数据（包括交易量、交易额、交易频次、交易时间、买家付款情况等），引入大数据处理模型和在线视频资信调查模式，通过交叉检验技术辅以第三方验证确认客户信息的真实性，将客户的行为数据映射为企业和个人的信用评价，对客户的还款能力及还款意愿进行评估，根据评价确定是否发放贷款。

　拟设立的广州民盛互联网小额贷款有限公司以平台交易数据为基础建立贷前准入模型、贷后预警监测模型准确率和可靠性相对较高，上述模型仍需在使用过程中根据历史准入客户的实际还款情况、还款记录等数据进行模型验证和修订，有效完成回款工作。并将通过定期检查机制，做好贷后管理，及时采取有效的防范措施。同时加强系统建设，通过技术手段全时监控流动性风险指标和客户的信用风险指标，及时获取预警信息。风控法规部专门承担所有法律事务和诉讼案件处理，将充分利用法律手段对风险贷款进行追讨。各种有效风控措施能够尽可能的避免公司发生系统性风险。

　公司将加快推进本次对外投资事项的后续实施工作，并及时履行相关信息披露义务。本公司郑重提醒广大投资者：《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网为本公司指定信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　特此公告

　浙江宏磊铜业股份有限公司董事会

　二〇一七年一月三日