证券代码：601369 证券简称：陕鼓动力 公告编号：临2017-001

　西安陕鼓动力股份有限公司

　第六届董事会第二十七次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　西安陕鼓动力股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十七次会议（临时会议）于2017年1月3日在西安市高新区沣惠南路8号陕鼓动力802会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次会议通知及会议资料已于2016年12月28日以电子邮件形式或书面形式发给各位董事。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人（其中，4人以通讯表决方式出席）。会议由董事长印建安先生主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事审议，形成如下决议：

　一、审议并通过了《关于公司拟投资长安资产·共赢4号专项资产管理计划的议案》。

　具体内容详见公司临时公告《西安陕鼓动力股份有限公司委托理财公告》（临2017-002）。

　表决结果：同意9票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；弃权0票，占公司全体董事的0%。

　二、审议并通过了《关于公司拟投资平安宏泰22号集合资金信托计划的议案》。

　具体内容详见公司临时公告《西安陕鼓动力股份有限公司委托理财公告》（临2017-003）。

　表决结果：同意9票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；弃权0票，占公司全体董事的0%。

　三、审议并通过了《关于公司拟向星展银行申请授信额度的议案》。

　为了与星展银行有限公司（DBS Bank Limited））（以下简称“星展银行”）开展更深入更实质性的合作，更好地促进公司各项业务的开展，公司拟向星展银行申请3000万欧元的授信额度，具体如下：

　■

　以上授信以金融机构的最终批复为准 。上述事项有效期自本次董事会审议通过后1年。董事会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在上述授信额度内代表公司办理相关手续，并签署相关法律文件。

　表决结果：同意9票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；弃权0票，占公司全体董事的0%。

　特此公告。

　西安陕鼓动力股份有限公司董事会

　二〇一七年一月三日

　证券代码：601369 证券简称：陕鼓动力 公告编号：临2017-003

　西安陕鼓动力股份有限公司委托理财公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●受托方：平安信托有限责任公司

　●委托资产金额：不超过30,000万元

　●投资类型：平安宏泰22号集合资金信托计划

　●委托期限：24个月

　一、委托理财概述

　（一）委托理财的基本情况

　在确保正常经营和资金安全的前提下，为提高资金使用效率，西安陕鼓动力股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟以自有资金不超过30,000万元购买平安信托有限责任公司发行的“平安宏泰22号集合资金信托计划”理财产品。

　本次交易不构成关联交易。

　（二）公司内部需履行的审批程序

　本次购买理财产品事宜已经公司第六届董事会第二十七次会议审议通过。

　二、委托理财协议主体的基本情况

　（一）公司董事会已对本次交易协议主体平安信托的基本情况、信用评级情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。

　（二）协议主体的基本情况

　1、名称：平安信托有限责任公司（以下简称“平安信托”）

　2、企业性质：有限责任公司

　3、注册地：深圳市福田区福华三路星河发展中心办公12、13层

　4、法定代表人：任汇川

　5、注册资本： 120亿元

　6、主营业务：本外币业务、资金信托、动产信托、不动产信托、有价证券信托、其他财产或财产权信托、投资基金业务、公司理财、财务顾问、同业拆借等。

　7、主要股东或实际控制人：中国平安保险（集团）股份有限公司持股99.8809%

　8、平安信托主要业务最近三年发展状况：平安信托致力于成为中国最大、最领先的信托公司，通过打造 “私人财富管理（零售）”、“私募投行和机构资产管理（对公）”、“金融同业（同业）”、“股权投资（PE）”四大业务板块的核心专业能力，依托平安集团充分发挥资源获取、资产管理、投资咨询、风险管控等方面的优势，为个人、机构和同业等目标客户群提供全周期、全流程、全方位的金融解决方案。截止2016年11月份，平安信托信托计划资产管理规模达到6205亿元，位居信托行业前列。

　9、平安信托与本公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在其他关系。

　10、平安信托最近一年主要财务指标：经审计，截止2015年末，平安信托总资产1655.94亿元，净资产560.18亿元；2015年全年实现营业收入262.71亿元，净利润75.82亿元。

　三、委托理财合同的主要内容

　（一）基本说明

　1、资金来源：自有资金；

　2、委托理财金额：不超过30,000万元

　3、委托理财期限：24个月；

　4、预计年化收益率：6.1%；

　5、收益方式：按季付息；到期一次还本。

　（二）产品说明

　本理财产品募集资金用于向天津物产国际物流有限公司（以下简称“天津物流”）发放信托贷款，用于补充融资人天津物流经营活动现金流。

　四、风险控制分析

　本项目的主要风险为天津物流的信用风险，即天津物流因经营不善等原因，无法按照合同约定偿还信托借款本息。

　天津物流具备较强的抗风险能力及偿债能力，信托贷款出现信用风险的水平较低。此外，该项目由天津物产集团有限公司（以下简称“天津物产”）提供不可撤销的连带责任担保，天津物产作为天津市国资委100%持股的国有企业，世界500强排名122位，主体信用评级AA+，其信誉及经营状况良好，外部融资渠道畅通，能够有效为项目提供增信，进一步降低项目风险。

　此外，在投资期间持续关注平安信托的经营状况，每季度定期对平安信托的经营情况及财务状况进行追踪分析，确保项目风险早发现、早预防。

　五、独立董事意见

　公司第六届董事会第二十七次会议的召集、召开和表决程序合法合规。会议审议通过了《关于公司拟投资平安宏泰22号集合资金信托计划的议案》，该议案前期已经过充分的讨论研究，采取了必要的风险防范措施，确保资金安全。公司利用自有资金购买理财产品，有利于提高公司闲置资金的使用效率，有利于提高公司现金资产收益。同意《关于公司拟投资平安宏泰22号集合资金信托计划的议案》。

　六、根据《上海证券交易所股票上市规则》，已经按照该规则第9.2条或者第9.3条履行相关义务的委托理财，不再纳入相关的累计计算范围。截至本公告日，公司进行的委托理财均已经按照《上海证券交易所股票上市规则》第9.2条或者第9.3条履行相关义务，因此目前纳入相关累计计算范围的委托理财为零。

　特此公告。

　西安陕鼓动力股份有限公司董事会

　二○一七年一月三日

　证券代码：601369 证券简称：陕鼓动力 公告编号：临2017-002

　西安陕鼓动力股份有限公司委托理财公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●受托方：长安财富资产管理有限公司

　●委托资产金额：不超过13,500万元

　●投资类型：专项资产管理计划

　●委托期限：不超过12个月

　一、委托理财概述

　（一）委托理财的基本情况

　在确保正常经营和资金安全的前提下，为提高资金使用效率，西安陕鼓动力股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟以自有资金不超过13,500万元购买长安财富资产管理有限公司（以下简称“长安资产”）发行的“长安资产·共赢4号专项资产管理计划”理财产品。

　本次交易构成关联交易,并以日常关联交易预计的形式经公司第六届董事会第十七次会议和2015年年度股东大会审议通过，具体内容参见上海证券交易所网站《西安陕鼓动力股份有限公司2016年度日常关联交易的公告》及相关董事会、股东大会决议公告。

　（二）公司内部需履行的审批程序

　本次购买理财产品事宜已经公司第六届董事会第二十七次会议审议通过。

　二、委托理财协议主体的基本情况

　（一）公司董事会已对本次交易协议主体长安资产的基本情况、信用评级情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。

　（二）协议主体的基本情况

　1、名称：长安财富资产管理有限公司

　2、企业性质：有限责任公司（国内合资）

　3、注册地：上海市虹口区广纪路738号2幢428室

　4、主要办公地点：上海市浦东新区民生路1199弄1号证大五道口金融大厦6层

　5、法定代表人：黄陈

　6、注册资本：10,000万元

　7、主营业务：特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务

　8、主要股东或实际控制人：长安基金管理有限公司

　9、长安资产主要业务最近三年发展状况：

　长安资产成立于2012年12月，是全国第四家、华东地区第一家获得中国证券监督管理委员会批准设立的基金管理公司子公司；2013年1月，长安资产成立第一只专项资管计划，2014年末长安资产管理规模突破440亿元，2015年末长安资产管理规模突破580亿元；截至2016年10月31日，长安资产管理专项产品合计160个，规模合计521.76亿元。

　10、长安资产与本公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在其他关系。

　11、长安资产最近一年主要财务指标：

　截至2015年末，长安资产总资产约1.6亿元、净资产约0.7亿元、营业收入约1亿元，净利润约0.2亿元。

　三、委托理财合同的主要内容

　（一）基本说明

　1、资金来源：自有资金；

　2、委托理财金额：不超过13,500万元

　3、委托理财期限：不超过12个月；

　4、预计年化收益率：8%；

　5、收益方式：按季付息。

　（二）产品说明

　本理财产品募集资金用于受让宝信国际融资租赁有限公司（以下简称“宝信租赁”）所持应收租金债权收益权。

　四、风险控制分析

　1、宝信租赁客户经营风险及防范措施

　若宝信租赁客户经营不善无法按约向宝信租赁支付租金，标的资产违约，则宝信租赁存在违约风险。宝信租赁应根据本资管计划约定，以自有资金回购应收债权，偿还项目本息。

　2、宝信租赁自身经营风险及防范措施

　若宝信租赁经营不善，出现流动性困难，即使宝信租赁客户按月支付租金，宝信租赁仍无力偿还项目本息。在此情况下，可以通过处置标的债权偿还项目本息。公司就此提出以下三点防范措施：

　（1）通过该模式向宝信租赁融资金额不得超过宝信所持相应应收租金债权金额；

　（2）在支付投资资金时，确保宝信租赁与长安资产已签订标的债权转让合同并办妥标的债权转让手续；

　（3）会计核算部每季度对宝信租赁的经营情况、财务状况及现金流情况进行追踪分析，以判断经营风险、财务风险及还贷能力情况。

　五、独立董事意见

　公司第六届董事会第二十七次会议的召集、召开和表决程序合法合规。会议审议通过了《关于公司拟投资长安资产·共赢4号专项资产管理计划的议案》，经对该专项资产管理计划的深入了解，该项目满足成本效益的原则，有利于提高公司闲置资金的使用效率，有利于提高公司现金资产收益；同时，存在的或有风险在可以控制的范围内，且公司采取了必要的风险防范措施，控制投资风险。同意《关于公司拟投资长安资产·共赢4号专项资产管理计划的议案》。

　六、根据《上海证券交易所股票上市规则》，已经按照该规则第9.2条或者第9.3条履行相关义务的委托理财，不再纳入相关的累计计算范围。截至本公告日，公司进行的委托理财均已经按照《上海证券交易所股票上市规则》第9.2条或者第9.3条履行相关义务，因此目前纳入相关累计计算范围的委托理财为零。

　特此公告。

　西安陕鼓动力股份有限公司董事会

　二○一七年一月三日