证券代码：600189 证券简称：吉林森工 编号：临2017-001

　吉林森林工业股份有限公司关于上海证券交易所

　《关于对吉林森林工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套

　资金暨关联交易预案信息披露的问询函》的回复公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　根据上海证券交易所《关于对吉林森林工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函[2016]2443号）（以下简称“《问询函》”）的要求，吉林森林工业股份有限公司（以下简称“上市公司”、“本公司”、“公司”或“吉林森工”）对相关事项进行了回复，东北证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”或“东北证券”）、北京市天元律师事务所（以下简称“法律顾问”或“天元律师”）、瑞华会计师事务所（以下简称“审计机构”或“瑞华会计师”）、上海立信资产评估有限公司（以下简称“评估机构”或“立信评估师”）等中介机构对《问询函》的问题进行了认真核查，现对《问询函》中提及的问题回复如下（如无特别说明，本回复中所涉及的简称或名词释义与吉林森工在本次发行股份购买资产暨关联交易预案中披露的释义相同）：

　一、关于交易方案合规性及合理性

　1.根据26号准则第54条规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格调整方案应建立在大盘和同行业因素调整基础上。而预案却将公司股票价格下跌幅度作为调价的条件，不符合26号准则规定。（1）请公司更正调价机制，确保符合26号准则规定；（2）请财务顾问说明公司方案设计不合规的原因，公司内核对预案是否履行审慎的核查义务。

　答复：

　（1）请公司更正调价机制，确保符合26号准则规定

　《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号（2014年修订）》第54条第一项第（2）款之规定，“发行价格调整方案应当建立在大盘和同行业因素调整基础上，触发发行价格调整的情形应当明确、具体、可操作，并充分说明理由”。根据上述规定，公司更正调价机制如下所示：

　1）价格调整触发条件

　上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日（不含当日）至中国证监会召开会议审核本次交易（不含当日）前，出现下述情形之一的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对重组发行价格进行一次调整：

　①上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续20个交易日中至少10个交易日相比吉林森工因本次交易首次停牌日前一交易日（2016年7月7日）收盘点数（3,016.85点）跌幅超过10%；

　②Wind林木指数（886013.WI）在任一交易日前的连续20个交易日中至少10个交易日相比吉林森工因本次交易首次停牌日前一交易日（2016年7月7日）收盘点数（2,436.03点）跌幅超过10%。

　根据中国证监会行业分类标准，吉林森工属于C类制造业中的C20木材加工及木、竹、藤、棕、草制品业，并且属于Wind林木指数（886013.WI）成份，Wind林木指数（886013.WI）能够反映上市公司所处行业的行情走势和波动因素。因此，调价触发条件符合《重组管理办法》中“上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化”的规定，也符合《26号准则》“发行价格调整方案应当建立在大盘和同行业因素调整基础上，触发发行价格调整的情形应当明确、具体、可操作，并充分说明理由”的规定。

　2）调价基准日

　可调价期间内，上述两项调价触发条件中满足至少一项的任一交易日当日。

　3）调价机制

　当调价基准日出现时，上市公司有权在调价基准日出现后7个工作日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易发行股份购买资产的发行价格进行调整。

　董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日前20个交易日（不包含调价基准日当日）的上市公司股票交易均价的90%。发行价格的调整不影响拟购买资产的定价，发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整，即发行股份数量=以发行股份方式购买资产交易价格÷调整后的发行价格。

　若在中国证监会召开会议审核本次交易前，董事会决定不对发行价格进行调整的，则上市公司后续不再对发行股份购买资产的发行价格进行调整。发行股份购买资产的发行价格的调整不以募集配套资金股份发行价格的调整为前提。

　（2）请财务顾问说明公司方案设计不合规的原因，公司内核对预案是否履行审慎的核查义务

　《内容与格式准则第26号》第五十四条第（一）项规定：“本次发行股份购买资产的董事会决议明确的发行价格调整方案。发行价格调整方案应当建立在大盘和同行业因素调整基础上，触发发行价格调整的情形应当明确、具体、可操作，并充分说明理由。”同时，《重组管理办法》第四十五条规定：“本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。”

　根据上述法规，发行价格调整的触发条件既可以是“建立在大盘和同行业因素调整基础上”，也可以是“上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的”，所以将上市公司股价跌幅作为调价触发条件之一是合理的。

　原价格调整机制方案中，上证综指或上市公司股价跌幅达到设定条件，即可进行调价，存在一定不合理性。为了维护上市公司和中小股东利益，同时保证此次交易能够顺利完成，经上市公司与交易对方协商，相关各方已签署《发行股份购买资产协议之补充协议》并经上市公司董事会审议通过，以“上证综指（000001.SH）”、“Wind林木指数（886013.WI）”该两个指数下跌幅度作为价格调整触发条件，根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号（2014年修订）》第54条第一项第（2）款，调整后的价格调整机制符合“发行价格调整方案应当建立在大盘和同行业因素调整基础上”的相关规定。

　独立财务顾问已就本次重组预案履行如下的内核程序：“项目组准备需提交内核小组审核的相关文件并提请安排召开内核会议；质量控制部指定审核员对申请材料进行审核；内核小组会议采用现场或电话会议形式召开，内核小组成员以个人身份亲自出席并提交独立制作的审核工作底稿，因故不能出席的内核小组成员可以委托他人出席并提交授权委托书及独立制作的审核工作底稿；经参加会议的 2/3 以上（含）内核小组成员同意的，方为同意申报。”

　独立财务顾问内核小组认为本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《若干问题的规定》等法律、法规的相关规定，《吉林森林工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求。

　综合上述，独立财务顾问已就本次重组预案履行审慎核查义务。

　补充披露：

　上市公司已将上述相关内容在预案修订稿“重大事项提示、二、（三）发行价格调整方案”、“第一章、五、（三）发行价格调整方案”和“第六章、二、（二）发行股份购买资产的价格调整方案”部分予以补充披露。

　中介机构核查意见：

　经核查，独立财务顾问认为：本独立财务顾问已就本次重组预案履行审慎核查义务，并就本次重组预案履行内核程序并发表意见。经各方协商一致，上述价格调整机制已经调整，调整后的价格调整机制符合“发行价格调整方案应当建立在大盘和同行业因素调整基础上”的相关规定。

　2.预案披露，公司主营业务为木材、家居业务。而标的资产泉阳泉主营矿泉水的生产和销售，标的资产园区园林的主营业务为园林景观规划设计、园林工程施工等业务。请补充披露：（1）公司未来具体的发展战略。三块业务之间未来是否整合，是否具备协同效应；（2）园区园林未来的董事会及管理层结构，公司能否切实实现对园区园林的控制；（3）结合前述情况说明本次交易的目的及必要性。请财务顾问发表意见。

　答复：

　（1）公司未来具体的发展战略。三块业务之间未来是否整合，是否具备协同效应

　1）公司未来发展的主要战略

　2016年上半年，上市公司实施重大资产投资，将与人造板业务相关的资产和负债作为出资资产对森工集团全资子公司人造板集团进行增资。通过实施上述重大资产投资，吉林森工能够有效降低成本、减少亏损，但是主营业务也受到较大影响，营业收入大幅下降，增长压力较大。上市公司2015年度营业收入为134,798.44万元，2016年1-6月营业收入为17,977.48万元。

　为改善上市公司经营能力，提升公司综合盈利水平，吉林森工一方面积极拓展进口木材相关外贸服务、定制家居等业务，丰富上市公司业务类型；另一方面需要进一步发展有规模、有效益的新兴产业，谋划有规模、有效益的替代产业，实现业务转型，以紧跟市场机遇，激发公司活力，促进上市公司“稳健、高效、务实、创新”发展。

　吉林森工目前主营业务为林化产品业务、纸类产品业务、木材产品业务、进口木材贸易及定制家居业务。本次重大资产重组是上市公司实施业务转型战略的重要举措，通过实施本次交易，吉林森工将持有新泉阳泉75.45%股权，能够在开发蜂蜜、蜂王浆、花粉、红松果仁等森林食品的同时，积极发展长白山天然饮用矿泉水产业，拓展业务范围，增强盈利能力。同时，吉林森工将持有园区园林100%股权，上市公司可以依托园林绿化行业良好发展前景，以园区园林为载体，积极发展园林绿化产业，实现公司业务转型，激发上市公司的发展活力。通过本次交易，上市公司资产规模有所增加，进一步提升上市公司盈利能力，增强上市公司的整体实力和后续发展能力。

　2）三块业务之间未来是否整合

　上市公司于2016年上半年实施重大资产投资，剥离人造板相关资产和负债后，主营业务为林化产品业务、纸类产品业务、木材产品业务、进口木材贸易及定制家居业务；新泉阳泉主营业务为长白山天然饮用矿泉水的生产和销售；园区园林主营业务为园林工程施工、园林景观设计、苗木种植及销售。

　鉴于上市公司和两个标的公司之间主营业务差距较大，业务区域也存在一定差异，上市公司短期内将不对标的公司业务进行整合，而是通过保持稳定、改善管理、引进人才、促进融资等方式促进标的公司发展，具体内容为：一方面，上市公司将在保证两个标的公司核心团队稳定的基础上，在经营管理、业务运营、业务拓展等方面给予标的公司一定的独立性，充分激发标的公司管理团队的活力和创造力，促进标的公司的持续良性发展。另一方面，上市公司根据标的公司经营的特点，将自身成熟的管理体系引入标的公司的各个业务循环中，协助其搭建符合上市公司标准的管理体系。同时，上市公司将利用自身融资渠道优势，帮助标的公司进行项目建设，拓展业务范围，标的公司能够通过良好运营，增强上市公司综合盈利能力，提高股东回报，保护上市公司和股东的权益。

　此外，上市公司将建立对标的公司相关管理、业务人员的长效培训机制，加强企业文化交流和以上市公司规范运营管理为核心内容的培训，以增强员工文化认同感和规范运营意识。而且上市公司将根据战略需要或标的公司的需求，加强对标的公司相关人才的培养与引进，优化标的公司目前的机构设置、日常管理制度，提高整体经营效率和管理能力。

　3）三块业务之间是否具备协同效应

　吉林森工目前主营业务为林化产品业务、纸类产品业务、木材产品业务、进口木材贸易及定制家居业务。新泉阳泉主营业务为长白山天然矿泉水的生产、销售，主要水源地位于长白山地区；园区园林主营业务为园林工程施工、园林景观设计、苗木种植及销售，属于园林绿化行业。两个标的公司主营业务与上市公司主营业务存在一定差异，但是其可利用上市公司融资平台，提升品牌效应，提升社会影响力。除此之外，两家标的公司与上市公司不存在其他显著协同效应。

　（2）园区园林未来的董事会及管理层结构，公司能否切实实现对园区园林的控制

　本次交易完成后，园区园林将成为上市公司的全资子公司。根据《公司法》等法律法规的规定，上市公司对园区园林的日常业务经营及管理、董事的选任等重大事项具有决策权。园区园林作为上市公司子公司，将遵守上市公司有关内部治理及对子公司管理的相关制度。

　根据上市公司与园区园林股东签订的《发行股份购买资产协议》中约定，本次交易完成后，园区园林不设董事会，设执行董事1名，由上市公司指定园区园林目前大股东赵志华任执行董事。在管理层结构方面，除向园区园林委派财务负责人外，上市公司承诺尽量保持园区园林核心经营管理团队和核心技术团队的稳定。上市公司将赋予园区园林原管理团队充分的经营自主权，以确保其管理机制的高效运行。

　本次交易完成后，园区园林执行董事及管理层定期向上市公司汇报经营管理事项，对于重大风险事项或重大决策信息，园区园林执行董事应及时上报上市公司董事会。同时，上市公司内部审计部门将按计划对园区园林开展内审工作，确保对园区园林日常经营管理的知情权，以提高经营管理水平并防范财务风险。

　综上，上市公司可以实现对园区园林的控制。

　（3）结合前述情况说明本次交易的目的及必要性

　2016年上半年，上市公司实施重大资产投资，将与人造板业务相关的资产和负债作为出资资产对森工集团全资子公司人造板集团进行增资。通过实施上述重大资产投资，吉林森工能够有效降低成本、减少亏损，但是主营业务也受到较大影响，营业收入大幅下降，增长压力较大。

　通过实施本次交易，上市公司能够增强资产规模，提升综合盈利能力。本次交易完成后，新泉阳泉、园区园林两家公司将成为吉林森工的控股子公司，纳入公司合并报表范围。根据瑞华专审字[2016]22020003号《审计报告》，泉阳泉2015年度实现营业收入20,316.64万元，净利润5,325.06万元；根据园区园林未经审计的财务报表显示，园区园林2015年度实现营业收入34,519.97万元，净利润4,771.53万元，两个标的公司均具有较好的盈利能力。本次交易完成后，上市公司资产总额和净资产规模将进一步扩大，盈利水平也将进一步提升。本次交易完成后，上市公司的盈利能力将得到显著提升，抗风险能力也将显著提升，有利于保护广大投资者的利益。

　本次交易是上市公司实现业务转型，重新激发上市公司发展活力的重要举措，符合公司未来发展战略。吉林森工未来发展战略目标为依托于现有优质资源，向现代商贸、家具产业拓展，积极推进智能家居、森林食品产业的开发，集中资源，提升公司盈利能力和持续经营能力，给股东带来良好回报。通过实施本次重大资产重组，上市公司一方面能够在开发蜂蜜、蜂王浆、花粉、红松果仁等森林食品的同时，积极发展长白山天然饮用矿泉水产业，拓展业务范围，增强盈利能力；另一方面，公司可以依托园林绿化行业良好发展前景，以本次收购的园区园林为载体，积极发展园林绿化产业，实现公司业务转型，激发上市公司的发展活力。

　补充披露：

　上市公司已将上述相关内容在预案修订稿“第七章、一、对发展战略的影响”、“第七章、七、对公司治理结构和独立性的影响”部分予以补充披露。

　中介机构核查意见：

　经核查，独立财务顾问认为：通过实施本次重大资产重组，上市公司能够增强资产规模，提升综合盈利能力，同时能够实现业务转型，重新激发上市公司活力，符合上市公司未来发展战略，本次交易具有必要性。此外，本次交易完成后，通过实施已经签署的相关协议对于园区园林治理结构的相关安排，上市公司能够实现对园区园林的控制。

　3.预案披露，园区园林的超额业绩奖励方案未来将由园区园林执行董事决定并上报上市公司备案可实施。请补充披露上述安排是否符合公司章程及相关制度关于子公司董事会权限的设置。请财务顾问和律师发表意见。

　答复：

　根据吉林森工第七届董事会第二次会议审议通过的议案二《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》项下第1.14项子议案“业绩承诺及补偿安排”（以下简称“第2.1.14项议案”），以及吉林森工与园区园林全体股东签署的《利润补偿协议》，若园区园林在业绩承诺期间内累积实现净利润数高于累积承诺净利润数，则累积实现净利润数超出累积承诺净利润数部分的25%（上限为本次园区园林交易价格总额的20%）将作为奖金奖励给届时仍于园区园林任职的管理团队成员，具体奖励方案（包括奖励对象管理层人员范围的确定）由园区园林执行董事决定并报吉林森工备案方可实施。本次交易完成后，园区园林将成为上市公司全资子公司，需要严格执行吉林森工《公司章程》，如果超额奖励实际发生金额达到董事会、股东大会审议条件的，吉林森工将履行相应决策程序。

　超额业绩奖励事项为吉林森工本次收购园区园林整体交易方案的组成部分，第2.1.14项议案以及《利润补偿协议（园区园林）》明确了业绩奖励的实施条件及奖励金额上限，前述议案及协议已经吉林森工第七届董事会第二次会议审议通过，尚需提交吉林森工股东大会审议批准、中国证监会核准后方可生效实施。

　本次交易完成后，吉林森工将持有园区园林100%股权，为园区园林唯一股东。第2.1.14项议案以及《利润补偿协议》经吉林森工股东大会审议批准后，园区园林执行董事在奖励金额上限内决定具体业绩奖励方案的事项即已实质取得园区园林在本次交易完成后的唯一股东吉林森工的同意和授权。上市公司相关制度未禁止子公司董事会（或执行董事）在母公司即吉林森工授权范围内决定具体奖励方案。

　补充披露：

　上市公司已将上述相关内容在预案修订稿“重大事项提示、二、（七）超额业绩奖励安排”、“第一章、五、（七）超额业绩奖励安排”和“第六章、二、（八）超额业绩奖励安排”部分予以补充披露。

　中介机构核查意见：

　经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成后，园区园林将成为上市公司全资子公司，需要严格执行吉林森工《公司章程》，如果超额奖励实际发生金额达到董事会、股东大会审议条件的，吉林森工将履行相应决策程序。超额业绩奖励方案未来将由园区园林执行董事决定并上报上市公司备案后实施，符合吉林森工《公司章程》及相关制度关于子公司董事会权限的设置。

　经核查，法律顾问认为：上述安排符合吉林森工《公司章程》及相关制度关于子公司董事会权限的设置。

　二、关于标的资产财务状况及风险

　4.泉阳泉为公司实际控制人控制的资产。预案披露，泉阳泉2016年上半年36.73%的毛利远高于同行业公司上海梅林的同期毛利率16.14%，且上海梅林的主要产品及经营模式与泉阳泉类似。同时预案披露，泉阳泉前五大客户主要为自然人或其经销部。请补充披露：（1）泉阳泉毛利率远高于同行业可比公司的合理性；（2）泉阳泉主要销售客户的结账模式，是否主要为现金收付；（3）结合泉阳泉历史沿革中违规增资情况核查增资股东及其资金来源方是否同时为泉阳泉的客户。请财务顾问和会计师发表意见。

　答复：

　（1）泉阳泉毛利率远高于同行业可比公司的合理性

　本次对泉阳泉股东全部权益进行的收益法评估，在估算泉阳泉母公司的未来预期收益并折算成现值的基础上，将泉阳泉4家子公司和2家参股公司的股东全部权益价值，分别按照持股比例，作为非经营性资产，并入母公司股东全部权益价值，最终得到泉阳泉股东全部权益价值。因此，本次重组预案将泉阳泉与同行业上市公司进行对比分析其估值合理性时，主要采用泉阳泉母公司的历史数据进行比较分析。以下对泉阳泉母公司毛利率及与同行业可比公司比较的合理性进行分析。

　1）泉阳泉母公司毛利率分析

　报告期内，泉阳泉母公司毛利率水平如下表所示：单位：万元

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　如上表所示，泉阳泉母公司的毛利率在报告期内各年度持续增长。毛利率持续增长的主要原因是泉阳泉包装瓶成本在报告期内持续下降。

　报告期内，泉阳泉母公司营业成本构成如下：单位：万元

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　如上表所示，报告期内泉阳泉母公司的主营业务成本是营业成本的主要来源，而主营业务成本具体由各个分类产品的材料费、人工费、动力费用、制造费用等构成，具体主营业务成本构成如下表：单位：万元

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　报告期内材料费分别为12,051.68万元、13,303.14万元和7,307.31万元，分别为主营业务成本的78.80%、75.78%和76.06%，是泉阳泉主营业务成本的主要来源。

　鉴于材料费用占据了泉阳泉母公司主营业务成本的较大比重，其变动趋势对泉阳泉母公司主营业务成本及营业成本影响较大。

　泉阳泉产品主要材料包括PET、外购瓶胚、PE、塑模、纸箱、标纸等，其中PET用于制成瓶胚再吹制为包装瓶，PET和外购瓶胚对泉阳泉材料费影响较大，2014年、2015年及2016年1-6月该部分费用占材料费的比例分别为58.46%、55.36%及58.13%。PET主要以石油萃取中的对苯二甲酸、对苯二甲酸二甲酯和乙二醇为原料。由于近年来全球石油价格持续性下跌，泉阳泉PET的采购价格也随之逐年下降。

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　泉阳泉历年PET采购情况如下表所示，采购均价反映了包装瓶原材料的市场价值，领用均价则反映了计入营业成本的原材料成本情况：

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　如上表所示，报告期内领用原材料的均价持续下降，导致了泉阳泉2014年至2016年1-6月毛利率持续上升。

　2）泉阳泉毛利率同行业对比分析

　截至目前，直接涉足矿泉水的上市公司仅有上海梅林正广和股份有限公司（以下简称“上海梅林”）。上海梅林以肉业和罐头食品制造业为主，饮用水仅为其产品之一，上海梅林主要通过持有上海正广和饮用水有限公司50%的股权从事矿泉水生产业务，相对于其他产品，饮用水业务对上海梅林的营业收入整体贡献较小，将上海梅林作为泉阳泉的参照上市公司可比性较低。

　为了更为合理地判断泉阳泉母公司的毛利率水平，本次选择同行业参照上市公司时将与矿泉水行业相近的啤酒行业和软饮料行业A股上市公司作为参考。参照公司的选择行业标准为Wind行业分类之“Wind啤酒”和“Wind软饮料”，同时为了保证数据的可比性和稳健性，样本公司剔除了年度净利润为负的样本以及市盈率超出100倍的样本。对比同行业上市公司的毛利率如下表所示：

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　数据来源：Wind资讯。

　注：毛利率 =（营业收入 – 营业成本）/ 营业收入

　根据上表，泉阳泉母公司报告期内的毛利率2014年和2015年与对比样本的平均值较为接近。泉阳泉母公司2016年1-6月的高毛利率主要是由于其原材料成本大幅下降造成的。上述可比公司的原材料主要为玻璃瓶，主要由“天然矿石、石英石、烧碱、石灰石”等制成，泉阳泉原材料为PET，PET与全球石油价格具有较强关联性，近年来全球石油价格下降导致PET价格下降，导致泉阳泉母公司2016年1-6月毛利率高于其他可比上市公司。

　（2）泉阳泉主要销售客户的结账模式，是否主要为现金收付

　泉阳泉主要以经销商的方式销售产品，并且一般采用先款后货的方式进行结算。泉阳泉为每个经销商单独建立预付款账户，经销商在向泉阳泉提交销售订单前，会确保其已向泉阳泉预付一定货款，只有当该经销商预付款账户中余额大于该笔订单金额时，泉阳泉才会向经销商供货。具体结账模式如下：

　①建立经销商名册

　泉阳泉为经销商设立单独名册，建立名册需要经销商提供相关信息。对于非个人经销商，需其提供营业执照、税务登记证、一般纳税人资格证、卫生许可证、法定代表人身份证；对于个人经销商，需其提供其直系亲属和本人身份证。所有名册信息均需包含经销商下游客户、业务对接人、经营规模、库房规模等信息。

　② 经销商设立银行付款账户

　每个经销商均设定银行付款账户，通过该账户向泉阳泉支付货款，并由泉阳泉财务人员予以确认。泉阳泉不允许经销商通过泉阳泉的销售人员向泉阳泉支付对应货款。

　③ 对账要求

　销售人员需要于每月25日与经销商对账（账户余额、垫付费用、返利等），并由双方在对账单上签字确认。

　（3）结合泉阳泉历史沿革中违规增资情况核查增资股东及其资金来源方是否同时为泉阳泉的客户

　1）泉阳泉历年增资股东

　泉阳泉历年增资股东及资金来源具体如下表所示：

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　注：长白山天泉于2011年5月将其持有的泉阳泉股权转让给睿德嘉信。

　2）泉阳泉历年增资股东情况说明及核查结果

　① 森工集团

　森工集团是新泉阳泉（泉阳泉吸收合并泉阳饮品后的存续公司）的控股股东，其持有新泉阳泉40.73%的股权。在泉阳泉吸收合并泉阳饮品之前，森工集团持有泉阳泉45%股权，为泉阳泉控股股东。

　森工集团与泉阳泉存在矿泉水的购销关系。2014年度，森工集团向泉阳泉采购矿泉水所支付的价款为212,914.47元，占2014年度泉阳泉销售收入的比例为0.0831%；2015年度，森工集团向泉阳泉采购矿泉水所支付的价款为209,545.78元，占2015年度泉阳泉销售收入的比例为0.0663%；2016年1-6月，森工集团向泉阳泉采购矿泉水所支付的价款为57,437.58元，占2016年1-6月泉阳泉销售收入的比例为0.0283%。

　② 长白山天泉

　长白山天泉于2007年12月通过增资成为泉阳泉股东，并于2011年5月将其所持泉阳泉股权转让给睿德嘉信。2012年9月1日，长白山天泉股东睿德嘉信作出决定，将其持有的长白山天泉全部股权转让给泉阳泉。截至本回复公告之日，长白山天泉为泉阳泉控股子公司。报告期内，长白山天泉不是泉阳泉的销售客户。

　③ 睿德嘉信

　睿德嘉信成立于2007年10月，成立期初主要从事矿山设备、备品备件的经销业务。长白山天泉于2011年5月将其持有的泉阳泉股权转让给睿德嘉信，睿德嘉信成为泉阳泉第二大股东。2013年4月，睿德嘉信开始从事“泉阳泉”系列矿泉水在北京地区的营销推广和品牌宣传工作，不再经营矿山设备、备品备件等业务。2014年12月，睿德嘉信将泉阳泉矿泉水销售业务剥离。截至本回复公告之日，睿德嘉信处于业务转型之中，暂无实质性业务。

　睿德嘉信与泉阳泉存在矿泉水的购销关系。2014年度，睿德嘉信向泉阳泉采购矿泉水所支付的价款为3,087,566.35元，占2014年度泉阳泉销售收入的比例为1.2049%；2015年度，睿德嘉信向泉阳泉采购矿泉水所支付的价款为50,769.23元，占2015年度泉阳泉销售收入的比例为0.0161%；2016年1-6月，睿德嘉信并未向泉阳泉采购矿泉水。

　④ 碧成合伙

　碧成合伙系出资合伙人自有资金出资设立。碧成合伙的资金来源于合伙人。该出资合伙人包括碧成合伙的41名自然人合伙人以及碧成合伙的法人合伙人吉林碧泓投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“碧泓合伙”）的28名自然人合伙人，共计67名自然人合伙人（2名自然人均担任碧成合伙和碧泓合伙的合伙人）。上述自然人合伙人均为泉阳泉中高级管理人员。截至本回复公告之日，碧成合伙持有新泉阳泉18.10%股权。

　碧成合伙的合伙人之一段庆龙（出资比例3%）持有泉阳泉客户吉林省农大红经贸有限公司（以下简称“农大红”）62%的股份。2014年度，农大红向泉阳泉采购矿泉水所支付的价款为3,486,722.89元，占2014年度泉阳泉销售收入的比例为1.3607%；2015年度，农大红向泉阳采购矿泉水所支付的价款为4,821,414.93元，占2015年度泉阳泉销售收入的比例为1.5246%；2016年1-6月，农大红向泉阳采购矿泉水所支付的价款为2,389,348.34元，占2016年1-6月泉阳泉销售收入的比例为1.1761%。段庆龙为泉阳泉销售总监，根据《公司法》、《企业会计准则第36号-关联方披露》以及《股票上市规则》对关联方的界定，段庆龙不是泉阳泉的关联自然人，农大红不是泉阳泉的关联法人。报告期内农大红和泉阳泉属于正常业务往来，未违反泉阳泉的销售政策及相关规定。

　⑤ 泉阳林业局

　2016年9月30日，泉阳泉股东会作出决议，同意泉阳泉吸收合并泉阳饮品；合并后，泉阳泉存续，泉阳饮品注销，泉阳林业局成为新泉阳泉股东，泉阳林业局持有新泉阳泉3.04%的股权。报告期内，泉阳林业局不是泉阳泉的销售客户。

　⑥ 国开基金

　2016年9月30日，泉阳泉股东会作出决议，同意泉阳泉吸收合并泉阳饮品；合并后，泉阳泉存续，泉阳饮品注销，国开基金成为新泉阳泉股东，国开基金持有新泉阳泉4.60%的股权。报告期内，国开基金不是泉阳泉的销售客户。

　⑦ 抚松天池投资

　2016年9月30日，泉阳泉股东会作出决议，同意泉阳泉吸收合并泉阳饮品；合并后，泉阳泉存续，泉阳饮品注销，抚松天池投资成为泉阳泉股东。报告期内，抚松天池投资不是泉阳泉的销售客户。

　补充披露：

　上市公司已将上述相关内容在预案修订稿“第五章、一、（九）本次评估的合理性分析”、“第四章、一、（六）主营业务情况”和“第四章、一、（二）历史沿革”部分予以补充披露。

　中介机构核查意见：

　经核查，独立财务顾问认为：泉阳泉母公司的毛利率水平和啤酒及软饮料类可比上市公司的毛利率水平差异较小，数值较为合理。泉阳泉的增资股东中，森工集团、睿德嘉信、碧成合伙的有限合伙人段庆龙控制的农大红和泉阳泉存在矿泉水的购销关系。

　经核查，会计师认为：泉阳泉母公司的毛利率水平和啤酒及软饮料类可比上市公司的毛利率水平差异较低，数值较为合理。泉阳泉的增资股东中，森工集团、睿德嘉信、碧成合伙的有限合伙人段庆龙控制的农大红和泉阳泉存在矿泉水的购销关系。

　5.预案披露，泉阳泉2014年、2015年、2016年1-10月净利润分别约3,023万元、5,058万元、5,342万元，增长较快。（1）请结合泉阳泉同期营业收入、成本费用等量化说明泉阳泉净利润增长较快的原因及合理性；（2）结合行业发展状况，对比同类可比公司说明公司利润快速增长的合理性。请财务顾问和会计师发表意见。

　答复：

　（1）请结合泉阳泉同期营业收入、成本费用等量化说明泉阳泉净利润增长较快的原因及合理性

　泉阳泉2014年、2015年、2016年1-6月营业收入、成本费用明细如下

　单位：万元

　■

　根据上表，泉阳泉2014年、2015年、2016年1-6月的营业收入增长较快，营业成本并未等比例增长，导致其报告期内毛利率保持上升，泉阳泉2014年、2015年及2016年1-6月的毛利率分别为38.95% 、43.29%及50.79%。泉阳泉报告期内毛利率上升主要是由于近年来全球石油价格持续性下跌，导致泉阳泉使用的PET材料成本降低造成的。

　此外，泉阳泉2014年、2015年、2016年1-6月的销售费用、管理费用与财务费用占当期营业收入的比例如下表所示：

　单位：万元

　■

　根据上表，报告期内，泉阳泉销售费用、财务费用占营业收入的比值相对稳定，管理费用在2016年1-6月出现大幅下降，导致其净利润增长较快。报告期内，泉阳泉管理费用分别为2,437.52万元、2,639.36万元及675.22万元，占同期营业收入的比例分别为9.51%、8.35%及3.32%。2016年1-6月，泉阳泉管理费用降低是其2016年上半年利润总额及净利润高于2015年全年数的主要原因之一。这是由于泉阳泉在年底会计提高层管理人员绩效奖金，2016年1-6月，该笔费用并未发生造成的。

　根据森工集团于2013年12月下发的《经营者年薪管理办法》，经外部审计机构出具的审计报告确认，泉阳泉高层管理人员完成业绩指标时，可以提取超额实现的净利润部分的40%作为奖励年薪。其中：30%奖励主要经营者，70%奖励经营班子其他成员。2013—2015年该部分费用分别计提788.29万元、1,120.46万元、1,001.72万元，计入“管理费用—职工薪酬”科目。2016年1-6月，在管理层薪酬考核方案可能变更的情况下，该笔费用尚未计提，“管理费用—职工薪酬”为318.52万元，远低于2015年度的1,775.45万元。

　综上所述，泉阳泉净利润增长较快主要是因为营业收入增长较快，营业成本由于原材料成本下降从而增幅较低，且管理费用下降导致的，泉阳泉的净利润增长较快具有合理性。

　（2）结合行业发展状况，对比同类可比公司说明公司利润快速增长的合理性

　泉阳泉属于矿泉水行业，截至目前，直接涉足矿泉水生产和销售业务的上市公司数量极少，因此选用与矿泉水行业相近的啤酒行业和软饮料行业A股上市公司进行对比分析。对比公司选择行业标准为Wind行业分类中的“Wind啤酒”和“Wind软饮料”，同时为了保证数据的可比性，剔除了年度净利润为负的样本以及市盈率超出100倍的样本。截至2016年6月30日，同行业可比上市公司的净利润增长率情况如下表：

　单位：万元

　■

　数据来源：Wind资讯

　根据上表，报告期内，泉阳泉报告期内净利润同比增长率，明显高于可比上市公司同期同比增长率的平均值，原因如下：

　1）天然矿泉水行业发展较快，推动泉阳泉高速增长

　天然饮用矿泉水行业于2010年之后发展较快，尤其是随着恒大集团（产品为“恒大冰泉”）、中石化（产品为“易捷卓玛泉”）等大型企业进军天然饮用矿泉水行业，一方面促使行业竞争趋于激烈化，另一方面宣传效应显著，使得健康饮水的概念更加流行，推动消费者更加关注天然饮用矿泉水，推动了市场规模的增长。泉阳泉自2001年成立，前期经营状况并不理想，但是在经营资质、品牌知名度、客户关系和管理经验积累丰富，并且储备了五个长白山优质天然矿泉水源地。伴随着天然矿泉水行业发展，泉阳泉的经营状况好转，并且于2012年首次实现盈利后高速发展。报告期内，2014年度净利润同比增长112.63%，2015年度净利润同比增长68.11%，明显高于同行业可比上市公司。

　2）同行业可比上市公司与泉阳泉产品存在较大差异

　泉阳泉属于天然饮用矿泉水行业，直接涉足天然饮用矿泉水生产和销售业务的上市公司数量极少，同行业非上市公司财务数据无法取得，因此选择与矿泉水行业相近的啤酒行业和软饮料行业上市公司作为比较对象进行对比分析。但是，该等可比上市公司和泉阳泉的产品依旧存在较大差异，啤酒和软饮料行业发展多年，已经步入发展成熟期，增长潜能较低，其增长率较低。鉴于天然饮用矿泉水行业发展较快，泉阳泉净利润增长率高于啤酒行业和软饮料行业上市公司是合理的。

　3）报告期内，泉阳泉材料成本下降推动其净利润增长较快

　泉阳泉的主要材料成本来自于各型号包装瓶，该等包装瓶的主要材料为PET，而PET主要以石油萃取中的对苯二甲酸、对苯二甲酸二甲酯和乙二醇为原料。近年来，全球石油价格持续性下跌，导致泉阳泉PET的采购价格也随之逐年下降。材料成本的下降同时伴随着销量的上升，而且报告期内泉阳泉管理费用与营业收入占比有所下降，推动泉阳泉净利润保持较高增长。

　综上所述，泉阳泉净利润高于可比上市公司具有合理性。

　中介机构核查意见：

　经核查，独立财务顾问认为：泉阳泉的净利润保持快速增长是合理的，增长率高于可比上市公司具有合理性。

　经核查，会计师认为：泉阳泉的净利润保持快速增长是合理的，增长率高于可比上市公司具有合理性。

　6.预案披露，泉阳泉2013年、2014年、2015年和2016年1-6月的销售费用分别为1,813.32万元、3,210.30万元、4,169.27万元和2,197.89万元，同时预案显示公司有751名销售人员，每名销售人员的平均每月分摊的销售费用不到5000元。请补充披露：（1）按职工薪酬、差旅费、运输费、广告费等拆分上述期间的销售费用并披露；（2）公司在预测销售费用员工薪酬时表示，单位职工薪酬控制在57元/吨水，请说明相关依据；（3）公司销售人员的具体区域分布，销售费用相较同行业可比公司的合理性。请财务顾问和会计师发表意见。

　答复：

　（1）按职工薪酬、差旅费、运输费、广告费等拆分上述期间的销售费用并披露

　泉阳泉2013年、2014年、2015年和2016年1-6月的销售费用按照职工薪酬、广告宣传费、运输及装卸费、差旅费、物料消耗、租赁费、其他费用等科目进行拆分如下表所示：

　单位：万元

　■

　注：2016年1-6月的广告宣传费相对2014年、2015年降低幅度较大。泉阳泉2016年1-6月主要通过扩大销售人员团队等方式以提升销售数量，在广告宣传费用投资方面相对谨慎，减少了相关费用投入。

　（2）公司在预测销售费用员工薪酬时表示，单位职工薪酬控制在57元/吨水，请说明相关依据

　泉阳泉预测销售费用中的职工薪酬时，以57元/吨水作为指标进行核算。该数值系依据泉阳泉2014年度、2015年度、2016年1-6月销售费用中经审计的职工薪酬数据除以泉阳泉在各个会计期间的销售数量后并向上取整得到。

　根据上述计算方式，泉阳泉2014年度、2015年度、2016年1-6月销售费用中职工薪酬与各期销售数量比值如下表所示：

　■

　从上表可以看出，2015年度泉阳泉的职工薪酬除以销售数量的比值为57元/吨水。

　（3）公司销售人员的具体区域分布，销售费用相较同行业可比公司的合理性

　1）泉阳泉销售人员的具体区域分布

　截至2016年6月30日，泉阳泉共有751名销售人员。泉阳泉销售人员按照区域分布具体如下：

　■

　2）泉阳泉销售费用相较同行业可比公司的合理性

　泉阳泉属于矿泉水行业，截至目前，直接涉足矿泉水生产和销售业务的上市公司数量极少，因此选用与矿泉水行业相近的啤酒行业和软饮料行业A股上市公司进行对比分析。对比公司选择行业标准为Wind行业分类中的“Wind啤酒”和“Wind软饮料”，同时为了保证数据的可比性，剔除了年度净利润为负的样本以及市盈率超出100倍的样本。截至2016年6月30日，同行业可比上市公司的销售费用率情况如下表：

　■

　数据来源：Wind资讯

　根据上表，同行业可比上市公司的销售费用率的平均值在2014年—2016年之间未发生重大变化，泉阳泉的销售费用率在2014年—2016年未发生重大变化。泉阳泉的销售费用率相对于同行业上市公司的平均值较低，主要因为泉阳泉与可比上市公司经营的业务和经营模式并不完全相同，销售区域也存在差别，进而导致销售费用率存在差异。具体原因如下：

　①泉阳泉销售区域主要分布在东北地区，截至2016年6月30日，该地区销售人员占销售人员总数的比例为79.36%。东北地区人均工资水平较低，使得销售费用中职工薪酬相对较低。

　②泉阳泉的广告宣传费用比较少，泉阳泉的广告宣传费2014年度为795.74万元，2015年度为683.82万元，2016年1-6月为60.57万元。2016年1—6月泉阳泉广告宣传费迅速降低主要是因为泉阳泉2016年1-6月主要通过扩大销售人员团队等方式以提升销售数量，在广告宣传费用投资方面相对谨慎，减少了相关费用投入。

　综上所述，泉阳泉的销售费用率相对于可比上市公司的平均值较低，但处于合理范围内，原因主要是因为销售人员工资水平较低以及广告宣传费用较低造成的。

　补充披露：

　上市公司已将上述相关内容在预案修订稿“第五章、一、（三）、2、⑤ 销售费用的预测”部分予以补充披露。

　中介机构核查意见：

　经核查，独立财务顾问认为：泉阳泉的销售费用率相对于可比上市公司的平均值较低，但是处于合理范围内，原因主要是因为销售人员工资水平较低以及广告宣传费用较低造成的。

　经核查，会计师认为：泉阳泉的销售费用率相对于可比上市公司的平均值较低，但是处于合理范围内，原因主要是因为销售人员工资水平较低以及广告宣传费用较低造成的。

　7.泉阳泉2016年10月出售空气科技51%股权。请补充披露：（1）出售空气科技的原因；（2）空气科技与泉阳泉及其子公司是否存在关联交易，是否存在空气科技代泉阳泉支付相关费用的情况。请财务顾问和会计师发表意见。

　答复：

　（1）出售空气科技的原因

　空气科技成立于2010年12月，经营范围为空气清洁相关产品的销售，森林空气资源产品及相关使用技术的开发经营。泉阳泉决定不再持有空气科技51%股权，并将该部分出资于2016年10月转让给森工集团，主要是基于以下几个方面的原因：

　① 土地瑕疵的原因

　空气科技的房屋建筑物所在土地为白山市抚松县露水河镇清水河林场，非工业性质土地。该土地虽系抚松县露水河林业局无偿提供使用，但无法办理相应土地证和房产证，存在权属瑕疵，对本次交易上市公司收购泉阳泉构成障碍。为解决上述土地权属瑕疵问题，泉阳泉决定将其持有的空气科技51%股权转让给森工集团。

　② 经营状况的原因

　2013年10月，泉阳泉管理层出于对森林空气资源、清洁产品业务的看好，通过增资的形式获取空气科技51%股权，成为空气科技控股股东。但是，森林空气资源、清洁产品的市场仍在培育期，空气科技业务并未产生盈利，连年亏损，其在2014年、2015年及2016年1-6月归属于母公司股东的净利润分别为-83.91万元、-92.48万元及-35.20万元。

　③ 竞争优势的原因

　泉阳泉以长白山天然矿泉水的生产、销售作为自身主营业务，旗下主要产品“泉阳泉”品牌长白山天然矿泉水，曾荣获“中国名牌”、“国家免检产品”、“中国驰名商标”等多项国家级荣誉，是“吉林省十大畅销品牌”，市场占有率在东北地区排行前列。泉阳泉的竞争优势在于长白山天然饮用矿泉水的生产和销售，对于森林空气资源及清洁产品的开发运营并不存在竞争优势与品牌效应，继续推动空气产品的开发不利于泉阳泉突出竞争优势。

　④ 发展战略的原因

　本次重大资产重组，上市公司收购新泉阳泉75.45%股权。本次交易完成后，新泉阳泉将成为上市公司控股子公司，上市公司希望新泉阳泉专注于长白山天然饮用矿泉水的生产和销售业务，打造市场知名品牌，提高产品竞争力。空气科技的主要业务为森林空气资源及清洁产品的开发运营，与上市公司对于新泉阳泉未来的发展战略考虑存在差异。

　综上所述，新泉阳泉本次出售空气科技51%股权的主要原因是空气科技土地权属存在瑕疵，经营状况较差，不利于泉阳泉突出竞争优势，相关业务不符合泉阳泉未来发展战略等。本次出售空气科技51%股权交易对价的定价基础为立信评估出具的《吉林森工森林空气科技开发有限公司股权转让所涉及的股东全部权益价值资产评估报告》（信资评报字[2016]第4060-3号），空气科技账面净资产为人民币76.33万元，以资产基础法评估空气科技股东全部权益价值的市场价值为人民币115.36万元，泉阳泉本次出售空气科技51%股权所获得的交易对价为58.8336万元人民币，交易价格公允。

　（2）空气科技与泉阳泉及其子公司是否存在关联交易，是否存在空气科技代泉阳泉支付相关费用的情况

　1）空气科技与泉阳泉及其子公司是否存在关联交易

　最近两年及一期，空气科技与泉阳泉关联交易（含税）情况如下所示：

　单位：元

　■

　除上述情形外，空气科技与泉阳泉及其子公司不存在其他关联交易情况。虽然报告期内泉阳泉长春销售分公司按照正常市场价格向空气科技采购长白山矿泉喷雾用于对外销售，但销售情况较差，未发生后续采购，属于偶发性关联交易，其对空气科技并不存在依赖性，本次泉阳泉出售空气科技51%股权对泉阳泉日后正常经营不存在影响。

　2）是否存在空气科技代泉阳泉支付相关费用的情况

　空气科技业务规模较小且独立运营，空气科技不存在代泉阳泉支付相关费用的情形。

　补充披露：

　上市公司已将上述相关内容在预案修订稿“第四章、一、（八）最近十二个月内重大资产收购出售事项”部分予以补充披露。

　中介机构核查意见：

　经核查，独立财务顾问认为：新泉阳泉本次出售空气科技51%股权交易价格公允，对泉阳泉日后正常经营不存在影响，不会因之损害上市公司股东利益。报告期内，空气科技不存在代泉阳泉支付相关费用的情形。

　经核查，会计师认为：新泉阳泉本次出售空气科技51%股权交易价格公允，对泉阳泉日后正常经营不存在影响，不会因之损害上市公司股东利益。报告期内，空气科技不存在代泉阳泉支付相关费用的情形。

　8.预案披露，职工薪酬—高管绩效奖是历年来泉阳泉股东会决议决定的对高管的奖励制度，2013-2015年该部分费用为788.29万元、1,120.46万元、1,001.72万元。通过与泉阳泉管理层进行访谈得知从今年起该部分奖励制度将取消，因此以后年度不予预测。（1）请根据报告期内该奖励制度的运行情况，补充披露该奖励制度的主要奖励对象和奖励原因；（2）补充披露泉阳泉在2016年度取消该部分奖励制度的原因，对泉阳泉未来经营的影响；（3）是否会在以后年度再次执行该制度或通过其他方式对高管进行奖励或补偿。请财务顾问发表意见。

　回复：

　（1）请根据报告期内该奖励制度的运行情况，补充披露该奖励制度的主要奖励对象和奖励原因

　1）报告期内高管奖励制度的运行情况

　2013年12月，根据森工集团第二届董事会2013年第五次临时会议决议，森工集团下发《中国吉林森林工业集团有限责任公司2013年经营者年薪管理办法》（以下简称“《2013年经营者年薪管理办法》”）的通知，并要求森工集团全资子公司、绝对控股子公司和具有实际控制权的相对控股子公司遵照执行。2015年11月，森工集团下发《中国吉林森林工业集团有限责任公司2014-2015年经营者年薪管理办法》（以下简称“《2014-2015年经营者年薪管理办法》”）的通知，并要求森工集团全资子公司、绝对控股子公司和相对控股的多元化子公司遵照执行。上述《经营者年薪管理办法》适用于由森工集团任命或推荐的各公司主要经营者、经营班子成员以及森工集团派驻各子公司的资产监督专员、专职监事会主席、总会计师（财务总监）。泉阳泉作为森工集团控股子公司，其经营班子的薪酬适用于《经营者年薪管理办法》。

　根据《经营者年薪管理办法》的相关规定，泉阳泉经营班子的年薪由基本年薪、奖励年薪两部分构成，其中基本年薪是按月支付给执行年薪制人员的基本薪酬，奖励年薪是根据泉阳泉的实际经营成果，支付给泉阳泉高级管理人员的年度奖励薪酬，具体指标考核、提取标准、审批及兑现如下所示：

　每年年初，森工集团与泉阳泉主要经营者签订相应协议确认净利润指标。在年底，除考核净利润指标完成情况外，还需要按照《经营者年薪管理办法》核算其综合经营指标完成情况（包括营业收入、员工年平均工资增长率等）。泉阳泉主要经营者可按照超出泉阳泉净利润指标部分的40%提取奖励年薪，若综合经营指标全部完成，则奖励年薪全部发放，若综合经营指标未全部完成，则按照约定方式对奖励年薪予以扣减。

　根据《经营者年薪管理办法》的相关规定，泉阳泉高级管理人员按照超出泉阳泉净利润指标部分的40%提取奖励年薪。其中：30%奖励企业负责人，70%奖励经营班子其他成员。经营班子其他成员奖励年薪的具体分配系数，由所在企业根据其贡献大小自行确定，但最高不能超过主要经营者奖励年薪的50%。根据业绩指标的年终考核结果，泉阳泉年终决算时按照上述提取标准计提当年高管奖励年薪并计入当期管理费用，并报森工集团备案。经森工集团内审及外部中介机构年度审计完成后，根据最终审定数确认最终奖励年薪，并经泉阳泉股东法定代表或授权代表签字批准后于次年开始发放。最终发放金额与当年计提金额存在差异的部分将进行账面冲回处理。

　2013年度—2015年度，泉阳泉经营者奖励账面值情况如下表。

　■

　具体发放情况如下所示：

　2013年，泉阳泉计提经营者奖励年薪4,855,740.13元，经泉阳泉各股东法定代表人或授权代表批准，2013年度奖励年薪分别于2014年5月和2015年2月支付2,986,280.17元和1,805,159.83元（总计支付4,791,440.00元），剩余64,300.13元于2015年进行账面冲回处理。2013年度上述费用账面值为788.29万元，该笔费用包括2013年计提经营者奖励年薪485.57万元以及2012年计提经营者奖励年薪302.72万元。2012年度，泉阳泉开始实现盈利，但并未发放经营者奖励年薪，为奖励管理层贡献，该笔费用于2013年发放。自2014年起，泉阳泉按照相关政策规定，均在当年完成经营者奖励年薪的计提工作。

　2014年，泉阳泉计提经营者奖励年薪11,204,590.25元，经泉阳泉各股东法定代表人或授权代表批准，2014年度奖励年薪分别于2015年2月和2015年8月支付3,205,364.88元和7,599,188.06元。其中2015年8月奖励年薪仅支付王作臣、张君、韩庆菏、尹德斌、安英斌和苑伟峰6人，卢立宝400,037.30元于2016年3月支付（总计支付11,204,590.25元）。

　2015年，泉阳泉计提经营者奖励年薪10,017,195.79元，该笔款项计入2015年度管理费用。2016年，森工集团根据中央、吉林省委和吉林省国资委深化国有企业负责人薪酬改革相关政策，结合森工集团出资企业实际，对森工集团所属企业的薪酬管理制度进行了修订，并经森工集团2016年11月15日召开的董事会讨论通过，于2016年11月28日下发了《薪酬管理暂行办法》，要求集团所属各林业局和公司遵照执行。考虑到发放泉阳泉2015年度经营者奖励年薪与深化国有企业负责人薪酬改革相关政策存在一定冲突，控股股东森工集团目前尚未批准泉阳泉2015年度奖励年薪的实际发放，该笔费用计入应付职工薪酬科目。

　2）该奖励制度的奖励对象和奖励原因

　根据《经营者年薪管理办法》的规定，泉阳泉高级管理人员王作臣、张君、韩庆菏、卢立宝、尹德斌、苑伟峰和安英斌适用于该制度，为高管奖励制度的奖励对象。上述人员在泉阳泉现任职务如下所示：

　■

　注：卢立宝为前任财务总监。

　鉴于泉阳泉自2012年实现盈利以来，经营情况保持良好态势，经营业绩增长较快，超额完成森工集团制定的各项经营指标。根据《经营者年薪管理办法》，并经各股东法定代表人或授权代表批准，为奖励泉阳泉高级管理人员超额完成任务指标，激励泉阳泉高级管理人员持续提升业绩，泉阳泉2013—2015年计提奖励年薪为485.57万元、1,120.46万元、1,001.72万元，其中2013年度、2014年度奖励年薪已经完成发放，2015年度奖励年薪尚未发放，目前计入应付职工薪酬科目，该笔已计提奖励年薪未来是否发放尚无定论，需要泉阳泉股东会审议决定，目前主要股东森工集团内部仍在协商处理，未来存在发放该笔奖励年薪的可能性。

　（2）泉阳泉在2016年度取消该部分奖励制度的原因，对泉阳泉未来经营的影响

　1）泉阳泉在2016年度取消该部分奖励制度的原因

　鉴于《经营者年薪管理办法》中关于高管人员奖励年薪的相关规定不符合中央、吉林省委、吉林省政府和吉林省国资委深化国有企业负责人薪酬改革相关政策，森工集团及其下属企业于2016年起不再执行《经营者年薪管理办法》，并且对森工集团所属企业的薪酬管理制度进行了修订，并经森工集团2016年11月15日召开的董事会讨论通过，于2016年11月28日下发了《薪酬管理暂行办法》，要求集团所属各林业局和公司遵照执行。

　因此，该部分奖励制度并未实际取消，而是变更为执行《薪酬管理暂行办法》。根据《薪酬管理暂行办法》，泉阳泉高级管理人员的薪酬由基本年薪、绩效年薪、任期激励和特殊贡献奖励四部分构成，其中基本年薪是指企业负责人的年度基本收入；绩效年薪是指与企业负责人经营业绩考评结果相联系的收入，以基本年薪为基数，根据年度经营业绩考核评价结果，并结合绩效年薪调节系数确定。企业负责人年度考核评价系数最高不超过2。任期激励是指与企业负责人任期考核评价结果相联系的收入，根据任期考核评价结果，在不超过企业负责人任期内年薪总水平的30%以内确定。特殊贡献奖励是指对为森工集团发展做出特殊贡献的企业负责人和相关人员，给予特殊奖励，具体奖励办法另行制定。

　2）薪酬奖励制度变动对泉阳泉未来经营的影响

　《经营者年薪管理办法》中关于奖励年薪的规定是基于对森工集团下属企业高级管理人员圆满完成年度各项经营指标的奖励，并作为激励其努力达成次年经营目标的一种激励政策。但是根据《经营者年薪管理办法》中相关的政策规定，森工集团下属企业高级管理人员的奖励年薪将按照超额实现净利润的40%提取，这不符合中央、吉林省委、吉林省政府和吉林省国资委相关精神和政策，因此森工集团及其下属企业不再执行《经营者年薪管理办法》。

　为贯彻落实各级政府和部门的政策精神，森工集团已经对其薪酬制度进行修订并于2016年11月28日正式发布《薪酬管理暂行办法》，要求集团所属各林业局和公司遵照执行。《薪酬管理暂行办法》在贯彻落实各级政府和部门政策精神的基础上，结合森工集团出资企业的实际情况，进行分类分层管理，建立与企业负责人选任方式相匹配、与企业功能性质相适应的差异化薪酬管理制度。

　《薪酬管理暂行办法》的推行旨在建立水平适当、结构合理、管理规范、监督有效的收入分配格局，规范收入分配秩序，从而有利于规范公司治理，强化领导责任，促进森工集团及其下属企业的可持续健康发展。因此《薪酬管理暂行办法》更为健全规范、公开透明，不会对泉阳泉的未来经营产生负面影响。截至本次评估报告出具日，泉阳泉2015年度奖励年薪已经暂停发放，但《薪酬管理暂行办法》尚未正式推出，评估师无法具体预测高级管理人员未来奖励年薪，而是通过增加未来年度管理费用以体现高级管理人员薪酬产生的影响。

　此外，泉阳泉股东碧成合伙的合伙人主要为泉阳泉中高级管理人员。在泉阳泉吸收合并泉阳饮品后，碧成合伙持有新泉阳泉18.10%股权，其作为新泉阳泉少数股东可通过分红等方式获取收益。因此，在《薪酬管理暂行办法》对泉阳泉高级管理人员薪酬做出一定限制的情况下，碧成合伙作为中高级管理人员持股平台，能够对新泉阳泉中高级管理人员形成正向激励作用，能促使新泉阳泉管理层具备动力持续拓展业务，实现更好的业绩。

　（3）是否会在以后年度再次执行该制度或通过其他方式对高管进行奖励或补偿

　森工集团已于2016年11月28日正式发布《薪酬管理暂行办法》，原《经营者年薪管理办法》不再执行。根据森工集团相关政策要求，泉阳泉在以后年度应该执行《薪酬管理暂行办法》相关规定对泉阳泉高级管理人员进行奖励。根据《薪酬管理暂行办法》的政策规定，企业负责人薪酬由基本年薪、绩效年薪、任期激励和特殊贡献奖励四部分构成。具体如下：

　①基本年薪

　基本年薪是指企业负责人的年度基本收入。

　②绩效年薪

　绩效年薪是指与企业负责人经营业绩考评结果相联系的收入，以基本年薪为基数，根据年度经营业绩考核评价结果，并结合绩效年薪调节系数确定。企业负责人年度考核评价系数最高不超过2。绩效年薪调节系数主要根据企业功能性质、行业特点以及企业资产总额、营业收入、利润总额、从业人数等规模因素确定，最高不超过1.5。

　③任期激励

　任期激励是指与企业负责人任期考核评价结果相联系的收入，根据任期考核评价结果，在不超过企业负责人任期内年薪总水平的30%以内确定。

　④特殊贡献奖励

　特殊贡献奖励是指对为森工集团发展做出特殊贡献的企业负责人和相关人员，给予特殊奖励，具体奖励办法另行制定。

　综上所述，泉阳泉未来将依据《薪酬管理暂行办法》对高级管理人员实施奖励。

　补充披露：

　上市公司已将上述相关内容在预案修订稿“第五章、一、（三）、2、（3）评估过程”部分予以补充披露。

　中介机构核查意见：

　独立财务顾问认为：森工集团已于2016年11月颁布《薪酬管理暂行办法》，未来泉阳泉将执行该奖励制度以激励高级管理人员。

　9.综合标的资产毛利率高于同行业可比公司一倍、净利润增速较大、主要客户为自然人、销售费用较低等因素，请财务顾问和会计师说明关于泉阳泉财务真实性的核查方法及核查过程，并对泉阳泉的财务真实性发表意见。

　答复：

　独立财务顾问和会计师通过制订详细的核查计划，分别以直接或间接的手段对泉阳泉财务真实性进行核查，截至目前已实施的核查方法情况如下：

　（1）泉阳泉销售收入的核查方法及核查过程

　独立财务顾问对泉阳泉销售收入的核查方法及过程如下：

　①获取泉阳泉收入明细及销售客户清单，对前20大销售客户进行具体核查；

　②查阅泉阳泉与经销商签订的合同；

　③抽调泉阳泉订单序时簿，并对相应出库单据进行抽查，确认订单的真实性；

　④对销售金额较大的经销商预收款明细分类账当期发生额进行核对，确认经销商其预收款账户内资金变动与订单相符；

　⑤核对泉阳泉公司账户银行对账单及中国银联清算交易明细表，确认泉阳泉与经销商的资金往来情况；

　⑥针对个体工商户形式的经销商，实地走访长春当地经销商，与经营者或业务负责人进行现场访谈，或与外地经销商负责人进行电话访谈。访谈内容包括经销商与泉阳泉的合作情况、合同签署情况、销售收入、销售数量、对账方式、付款方式、结算方式、产品权属及风险转移时点等；

　⑦对泉阳泉经销商寄发交易询证函及应收账款、预收账款往来询证函，并取得回函；

　⑧对泉阳泉公司账户所在银行寄发银行询证函；

　⑨抽调泉阳泉K3系统中列示的终端销售数据，并对该等数据进行抽查，验证最终销售是否实现。

　会计师对泉阳泉销售收入的核查方法及过程如下：

　①针对泉阳泉公司客户寄发交易询证函及应收账款、预收账款往来询证函，选取销售金额较大客户进行现场访谈，访谈内容包括泉阳泉公司与客户的销售收入、销售数量、对账方式、结算方式等，对未回函金额实施替代测试并结合期后回款情况检查收入的确认是否真实、完整；

　②对销售与收款循环执行风险评估程序和控制测试；

　③执行实质性分析程序，综合考虑营业收入和营业成本，对报告期内主要产品毛利率、月毛利率进行分析复核。

　④获取公司收入总账、明细账；获取公司应收账款分客户的余额表、明细账。将应收账款、预收账款借方发生额与营业收入进行分析比较，未见异常。

　⑤抽查出库单，检查出库日期、品名、数量等是否与发票、合同、记账凭证等是否一致。

　⑥抽查记账凭证，审查入账日期、品名、数量、单价、金额等是否与发票、出库单、合同等一致。

　⑦对收入真实性及完整性进行截止测试，未发现跨期确认收入或多记、少记收入的情况。

　⑧结合期末库存商品的监盘，审查有无已发货未确认收入或未发货已确认收入情况。

　（2）泉阳泉销售成本的核查方法及核查过程

　独立财务顾问对泉阳泉销售成本的核查方法及过程如下：

　①抽调泉阳泉销售成本财务数据；

　②结合同期销售收入数据分析毛利及毛利率情况；

　③查阅泉阳泉销售成本构成并调取相关财务数据；

　④调取原材料采购价格及采购情况，确认原材料价格波动情况；

　⑤调取原材料领用价格及领用情况，确认原材料费用及对销售成本的影响；

　⑥与主要供应商进行现场访谈，访谈内容包括供应商与泉阳泉的合作情况、合同签署情况、价格波动情况、采购价格、采购数量、对账方式、收款方式、结算方式、产品权属及风险转移时点等。

　会计师对泉阳泉销售收入的核查方法及过程如下：

　①编制销售费用明细表并与报表、总账和明细合计数核对；将销售费用中的工资、折旧等与相关的资产、负债科目核对，检查其勾稽关系的合理性。

　②计算分析各个月份销售费用总额及主要项目金额占主营业务收入的比率，并与上一年度进行比较，判断变动的合理性；计算分析各个月份销售费用中主要项目发生额及占销售费用总额的比率，并与上一年度进行比较，判断其变动的合理性。

　③检查广告费、宣传费、业务招待费的支出是否合理，审批手续是否健全，是否取得有效的原始凭证。

　④选择重要或异常的销售费用，检查销售费用各项目开支标准是否符合有关规定，开支内容是否与被审计单位的产品销售或专设销售机构的经费有关，计算是否正确，原始凭证是否合法，会计处理是否正确。

　⑤对销售费用实施截止测试，检查是否存在重大跨期费用。

　（3）泉阳泉销售费用的核查方法及核查过程

　独立财务顾问对泉阳泉销售费用的核查方法及过程如下：

　①调取泉阳泉费用财务数据，分析各项费用构成及对净利润的影响；

　②调取泉阳泉销售费用财务数据，分析销售费用明细构成及变动情况；

　③根据各项销售费用明细，查阅相关销售人员薪酬制度文件、广告合同、服务合同、物流单据，核实各项费用的真实性并分析费用变动情况。

　会计师对泉阳泉销售收入的核查方法及过程如下：

　①编制销售费用明细表并与报表、总账和明细合计数核对；将销售费用中的工资、折旧等与相关的资产、负债科目核对，检查其勾稽关系的合理性。

　②计算分析各个月份销售费用总额及主要项目金额占主营业务收入的比率，并与上一年度进行比较，判断变动的合理性；计算分析各个月份销售费用中主要项目发生额及占销售费用总额的比率，并与上一年度进行比较，判断其变动的合理性。

　③检查广告费、宣传费、业务招待费的支出是否合理，审批手续是否健全，是否取得有效的原始凭证。

　④选择重要或异常的销售费用，检查销售费用各项目开支标准是否符合有关规定，开支内容是否与被审计单位的产品销售或专设销售机构的经费有关，计算是否正确，原始凭证是否合法，会计处理是否正确。

　⑤对销售费用实施截止测试，检查是否存在重大跨期费用。

　中介机构核查意见：

　经核查，独立财务顾问认为：通过实施上述核查方法及核查过程，泉阳泉销售收入、销售成本和销售费用真实、准确、完整，财务数据具有真实性。

　经核查，会计师认为：通过以上核查程序，泉阳泉销售收入确认真实、完整、准确，不存在提前确认收入或变相虚增收入的情形；泉阳泉销售成本真实、准确、完整，不存在低估销售成本的情形；泉阳泉销售费用确认真实、完整、准确，不存在多计或少计销售费用情况；财务数据具有真实性。

　10.园区园林的业务覆盖西北地区、华东地区、西南地区、华北地区和中南地区，请说明公司对这些业务地区的管理模式，报告期内是否存在挂靠、出借资质等情形，相关收入是否计入公司财务报表。请财务顾问和会计师发表意见。

　回复：

　（1）园区园林对各业务地区的管理模式

　近年来，园林绿化行业竞争日益激烈，园区园林对市场营销体系和资源进行不断整合，积极优化区域布局，跨区域经营能力逐渐完善并强化，目前业务范围覆盖西北地区、华东地区、西南地区、华北地区和中南地区等五个区域。

　园区园林采取总部+分公司管理模式，总部建立了一套科学的管理体系和标准流程，覆盖各业务地区，并对除西北地区以外的业务地区实施直接管理模式。对于重点布局的西北地区，园区园林在陕西、甘肃分别设立了西安分公司和甘肃分公司进行管理，由园区园林总部委派核心技术骨干，在当地组建经营团队负责日常管理，并定期向总部汇报项目进展情况。

　（2）园区园林报告期内不存在挂靠、出借资质等情形独立财务顾问经查阅园区园林报告期内签订的重大合同、经营资质、工程项目管理资料、招投标情况等文件，并检索住房和城乡建设部网站关于企业诚信数据的检索结果，园区园林工程项目台账与主营业收入明细账、财务记账凭证一一对应，不存在因挂靠、出借资质等情况而导致的未入账收入。

　报告期内，园区园林坚持业务资质“不出借、不挂靠”的原则，在部分业务地区采取“联合体”的模式（与其他方组成联合投标体）共同参与到园林工程项目中。园区园林出具《声明函》：苏州工业园区园林绿化工程有限公司在报告期内开展的园林绿化工程项目不存在挂靠、出借资质等情形。

　中介机构核查意见

　经核查，独立财务顾问认为：园区园林报告期内不存在挂靠、出借资质等情形。

　经核查，会计师认为：园区园林报告期内对各地区业务管理模式比较规范，不存在挂靠、出借资质等情形。

　三、关于标的资产估值及盈利预测的实现风险

　11.预案披露，2015年1月碧城合伙增资泉阳泉，增资价格为1元/股，对应标的资产估值2亿元，其后标的资产减资又增资，目前注册资本约1.47亿。本次泉阳泉估值11.72亿元。请补充披露：（1）泉阳泉2015年增资的原因，作价依据；（2）泉阳泉2016年8月减资的原因；（3）结合2015年增资价格，说明本次泉阳泉交易作价的合理性及公允性。请财务顾问和评估师发表意见。

　答复：

　（1）泉阳泉2015年增资的原因，作价依据

　1）泉阳泉2015年增资的原因

　2014年10月15日，泉阳泉股东会作出决议，同意增加注册资本4,000万元，同意增加碧成合伙为泉阳泉新股东并缴纳新增的注册资本4,000万元。本次增资完成后，泉阳泉注册资本为20,000万元，碧成合伙持股比例为20%。

　2016年11月1日，吉林万隆会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（万隆吉验字[2016]第07号），复核泉阳泉已于2015年1月28日收到碧成合伙缴纳的新增注册资本（实收资本）4,000万元，均以货币出资，变更后实收资本为20,000万元。

　泉阳泉以长白山天然饮用矿泉水的生产和销售为主要业务，优秀的管理团队和中层骨干管理人员是其核心竞争优势。泉阳泉本次新增股东碧成合伙的合伙人主要为泉阳泉中高级管理人员，能够增强企业凝聚力，激发管理层活力，促进企业更好发展。

　2）泉阳泉2015年增资的作价依据

　2014年9月28日，北京华信众合资产评估有限公司吉林分公司出具《吉林森工集团泉阳泉饮品有限公司拟增资扩股项目资产评估报告》（华信众合评报字[2014]第J-3009号）。经评估，以2014年8月31日为基准日，泉阳泉的净资产的评估价值为214,660,924.16元。2014年9月1日，泉阳泉股东会就股东分红作出决议，同意将公司累计形成的可分配利润25,710,560.49元用于利润分配。综上，2014年9月，泉阳泉（注册资本总额为160,000,000元）净资产扣除利润分配后的公允价格为1.18元/股，即（214,660,924.16-25,710,560.49）/160,000,000=1.18。

　碧成合伙本次增资泉阳泉的每股价格为1.17元/股，是根据泉阳泉2014年9月净资产扣除利润分配后的每股价格1.18元/股而适当调整确定的。碧成合伙本次合计出资4,680万元，其中4,000万元进入实收资本，680万元进入资本公积。

　（2）泉阳泉2016年8月减资的原因

　1）泉阳泉2007年增资行为存在瑕疵

　2007年8月31日，泉阳泉股东作出决定，同意森工集团以泉阳泉评估后的净资产8,000万元作为股本进行合作，占其总股本53.33%；长白山天泉以现金7,000万元作为股本进行合作，占其总股本46.67%；泉阳泉总股本变更为15,000万元。

　2007年9月3日，吉林利安达会计师事务所有限责任公司出具《吉林森工集团泉阳泉饮品有限公司增资扩股项目资产评估报告书》（吉利安达评报字[2007]第57-1号）。在评估基准日2007年8月31日持续经营前提下，经评估后，泉阳泉总资产为13,523.79万元，总负债为5,489.75万元，净资产为8,034.03万元，增值3,739.77万元。

　2007年9月20日，吉林招贤求实会计师事务所有限公司出具《验资报告》（吉招会验字[2007]第015号）。截至2007年9月18日，泉阳泉已收到森工集团和长白山天泉缴纳的新增注册资本合计人民币11,898万元，其中，森工集团以泉阳泉经评估后的净资产增资4,898万元，吉林长白山天泉有限公司以货币资金出资7,000万元。

　但是，泉阳泉本次增加注册资本合计11,898万元，其中由森工集团认缴的4,898万元中，森工集团实际以泉阳泉评估增值后的净资产29,979,829.61元以及现金19,000,000元认缴。

　2）为解决上述瑕疵，泉阳泉2016年11月进行减资

　为解决森工集团上述以泉阳泉评估增值的净资产29,979,829.61元向泉阳泉增资的问题，2016年8月，泉阳泉全体股东经协商一致决定对森工集团以评估增值认缴的部分注册资本进行减资处理，其余两名股东同比例进行减资。

　2016年8月29日，泉阳泉股东会作出决议，同意泉阳泉注册资本由20,000万元减少至133,378,156.00元。其中，森工集团出资减少至60,020,170.20元，占出资总额的45.00%；睿德嘉信出资减少至46,682,354.60元，占出资总额的35.00%；碧成合伙出资减少至26,675,631.20元，占出资总额的20.00%。

　2016年11月4日，吉林万隆会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（万隆吉验字（2016）第08号）。截至2016年11月3日，泉阳泉已减少股本人民币66,621,844.00元，变更后的累计注册资本为人民币133,378,156.00元，实收资本133,378,156.00元。

　泉阳泉已于2016年11月30日就本次减资办理完毕工商变更登记。

　（3）结合2015年增资价格，说明本次泉阳泉交易作价的合理性及公允性

　1）本次新泉阳泉75.45%股权交易作价的依据

　本次交易上市公司拟向森工集团、睿德嘉信、泉阳林业局发行股份购买其合计持有的新泉阳泉75.45%股权。新泉阳泉是泉阳泉吸收合并其参股公司泉阳饮品后的存续公司，该吸收合并事项于评估基准日2016年6月30日之后发生。

　根据立信评估出具的《资产评估报告》（信资评报字[2016]第4060号），截至2016年6月30日，泉阳泉100%股权的收益法评估值为106,100.00万元；根据立信评估出具的《资产评估报告》（信资评报字[2016]第4061号），泉阳饮品100%股权的资产基础法评估值为14,042.54万元，其中泉阳泉持有泉阳饮品20.79%的股权，该部分股权的评估值为2,919.44万元。吸收合并事项完成后，以2016年6月30日为基准日，新泉阳泉100%股权的估值为117,223.10万元，森工集团、睿德嘉信、泉阳林业局合计持有新泉阳泉75.45%股权。经各方友好协商，新泉阳泉75.45%股权的交易价格为88,448.21万元。

　根据上述评估报告，泉阳泉和泉阳饮品的具体评估价值和增值情况如下：

　■

　2）2015年1月，碧成合伙对泉阳泉增资与本次交易价格差异的原因及合理性

　碧成合伙2015年1月对泉阳泉增资与本次交易价格有明显差异的原因如下：

　①评估基准日不同，企业发展状况存在差异

　碧成合伙增资泉阳泉的评估基准日为2014年8月31日，本次交易的评估基准日为2016年6月30日，与2014年8月31日时相比，企业的经营情况发生了显著变化，两次评估基准日时间相差了20个月。在此期间，泉阳泉及其所处行业均有了高速的发展，企业的盈利能力显著提升，泉阳泉2014年营业收入同比增长51.03%，净利润同比增长112.63%；2015年度营业收入同比增长23.03%，净利润同比增长68.11%。两次作价时点不同，泉阳泉的发展状况存在差异，评估的基础发生了明显的变化。

　②本次交易存在业绩承诺及股份锁定要求

　本次交易上市公司发行股份购买新泉阳泉75.45%股份，将导致新泉阳泉控股权发生变更，森工集团、睿德嘉信对新泉阳泉2016年—2019年业绩进行承诺，且通过本次交易取得的上市公司股份有锁定期要求，而碧成合伙增资并无业绩承诺要求。

　考虑上述差异原因，泉阳泉本次交易作价主要基于本次评估结果，由交易各方协商确定。本次评估与2014年8月的评估价值的差异主要是评估基准日不同、本次交易存在业绩承诺及股份锁定要求造成的，本次交易作价合理、公允。

　补充披露：

　上市公司已将上述相关内容在预案修订稿“第四章、一、（二）、9、2015年1月，第四次增资”、“第五章、一、（十）本次评估与泉阳泉及其子公司最近评估结果差异的差异说明”部分予以补充披露。

　中介机构核查意见：

　经核查，独立财务顾问认为：泉阳泉2015年1月增资与本次交易的评估基准日相隔较长，业绩承诺及股份锁定要求不同。本次交易作价合理、公允。

　经核查，评估师认为：本次泉阳泉交易作价是合理的亦是公允的。

　12.预案披露，2016年1月，国开基金向泉阳泉子公司长白山天泉增资1,600万元，持股比例为24.24%；2016年11月18日，抚松天池投资向长白山天泉增资990万元，持股比例为9%，国开基金持股比例变更为14.55%。请补充披露国开基金和抚松天池投资于2016年向长白山天泉增资的原因，增资时长白山天泉的估值，并结合上述因素说明本次交易长白山天泉估值的合理性及公允性。请财务顾问和评估师发表意见。

　答复：

　（1）国开基金和抚松天池投资于2016年向长白山天泉增资的原因，增资时长白山天泉的估值

　1）2016年1月，国开基金向长白山天泉增资

　①国开基金增资长白山天泉的原因

　2015年12月2日，长白山天泉股东泉阳泉作出决定，长白山天泉注册资本由5,000万元增加至6,600万元，新增注册资本1,600万元由国开基金以货币认缴，持股比例为24.24%。

　2015年12月4日，国开基金、泉阳泉和长白山天泉签署《国开发展基金投资合同》，各方同意国开基金以人民币1,600万元对长白山天泉进行增资。合同约定本次增资资金用于“吉林长白山天泉有限公司年产20万吨含气矿泉水”项目建设，国开基金在该项目建设期满后有权要求泉阳泉按照约定的时间、比例和价格回购国开基金持有的长白山天泉股权，具体回购安排如下：

　■

　国开基金通过如下方式实现投资收益：

　A. 国开基金每年通过现金分红、回购溢价等方式取得的投资收益应按照1.2%每年的投资收益率计算。国开基金每年的投资收益=国开基金实际投资（即国开基金本次增资0.16亿元+国开基金实际追加投资（如有）—国开基金已收回的投资本金）*投资收益率。在每个年度内国开基金应当获得的投资收益=该年度的投资收益+以前年度内应得未得的投资收益。

　B．如果项目建设期内国开基金投资收益未收取的，国开基金有权在建设期结束后，于2018年12月4日一次性收取或在13年内连同建设期后投资收益一并收取。如果国开基金选择在13年内连同建设期后投资收益一并收取建设期投资收益的，应按照1.65%每年的投资收益率计算投资收益。

　国开基金是由国家开发银行于2015年8月25日正式注册设立的政策性投资主体，主要支持国家确定的重点领域项目建设，其主要采取项目资本金投资、股权投资、股东借款以及参与地方投融资公司基金等投资方式，用于补充重点项目的资本金缺口。因此，本次国开基金投资长白山天泉是出于对长白山天泉未来发展业务前景看好，对长白山天泉年产20万吨含气矿泉水建设项目的政策性投资，并通过后续回购退出获取一定投资收益。

　②国开基金增资长白山天泉时的估值

　2014年10月10日，长白山天泉股东泉阳泉作出决定，长白山天泉注册资本增加至5,000万元，该部分追缴资金于2016年2月到账。2015年12月2日，长白山天泉股东作出决定，长白山天泉注册资本增加至6,600万元，新增注册资本1,600万元由国开发展基金有限公司以货币认缴。

　综上所述，国开基金为政策性投资主体，主要支持国家确定的重点领域项目建设。国开基金本次增资长白山天泉主要是支持长白山天泉项目建设，并通过后续回购退出获取一定投资收益，因此其增资时未进行评估，入股价格为1元/股。

　2）2016年7月，抚松天池投资向长白山天泉增资

　①抚松天池投资增资长白山天泉的原因

　2016年4月5日，泉阳泉、国开基金和抚松天池投资签署《协议书》。抚松天池投资以货币出资990万元的方式对长白山天泉增资入股，泉阳泉增加3,410万元出资，长白山天泉注册资本增加至11,000万元。

　2016年7月7日，长白山天泉股东会作出决议，同意增加股东抚松天池投资，并同意由其增加资金990万元人民币；同意泉阳泉新增资金3,410万元人民币；同意长白山天泉注册资本由6,600万元增加至11,000万元。

　抚松天池投资成立于2015年11月，为抚松县财政局出资成立，并于2016年10月转让给抚松发展投资集团有限公司。抚松天池投资主要承担抚松县内政府性投资、股权投资；进行重点项目资产经营、投资管理、及发行企业债券等业务。抚松天池投资增资长白山天泉主要是出于对长白山天泉未来业务发展前景看好，希望通过认购长白山天泉的股权分享其未来成长收益。

　②抚松天池投资增资长白山天泉时的估值

　抚松天池投资本次以货币出资990万元的方式对长白山天泉增资入股，增资完成后，长白山天泉注册资本为11,000万元，其中抚松天池投资出资990万元，持股比例9.0%。

　综上所述，抚松天池投资实际控制人为抚松县财政局，本次增资长白山天泉主要是支持抚松县内具有发展潜力的企业未来发展，属于政府性投资。长白山天泉本次增资事宜于2016年4月确定，增资协议签署时间与国开基金增资时间差异较短，因此，本次增资并未进行评估，抚松天池投资本次增资的入股价格和国开基金保持一致，均为1元/股。

　（2）结合上述因素说明本次交易长白山天泉估值的合理性及公允性

　1）本次交易长白山天泉估值

　鉴于长白山天泉处于项目建设期，在评估基准日（截至2016年6月30日）无法用货币衡量其未来期望收益，本次交易评估机构采用资产基础法对长白山天泉股东全部权益价值进行评估。泉阳泉在长白山天泉的股东权益价值，按照持股比例，作为非经营性资产，并入泉阳泉股东全部权益价值。

　根据立信评估出具的《吉林森林工业股份有限公司拟发行股份购买资产并募集配套资金事宜所涉及的吉林森工集团泉阳泉饮品有限公司股东全部权益价值资产评估说明》（信资评报字（2016）第4060号），经资产基础法评估，吉林长白山天泉有限公司在评估基准日2016年6月30日的股东全部权益评估值为人民币8,392.47万元，相对于净资产账面值6,466.92万元，增值率29.78％。

　2）结合上述因素说明本次交易长白山天泉估值的合理性及公允性

　①交易对象及交易目的不同

　长白山天泉成立后，并未开展实际经营活动，目前正在筹建长白山天泉年产20万吨含气矿泉水建设项目。国开基金、抚松天池投资基于看好长白山天泉未来发展前景，分别于2016年1月和2016年7月增资长白山天泉（抚松天池投资的增资协议于2016年4月签署），增资价格均为每股1元。

　国开基金属于政策性投资，其将在之后由泉阳泉逐年回购其股权实现退出，每年获取固定收益。2015年12月，国开基金、泉阳泉、长白山天泉签署增资协议时，泉阳泉之前追缴的3,175万元注册资金尚未到账，本次国开基金增资完成后，泉阳泉该笔资金于2016年2月完成出资。

　抚松天池投资属于当地政府性投资，是当地政府支持长白山天泉发展的重要举措。2016年4月，抚松天池投资、国开基金和泉阳泉签署协议，确认抚松天池投资增资长白山天泉990万元，泉阳泉新增注册资金3,410万元人民币。截至2016年7月底，抚松天池投资已经完成出资；截至本回复公告之日，泉阳泉本次追缴3,410万元资金尚未到位。

　本次交易系上市公司拟收购新泉阳泉75.45%股权，长白山天泉作为新泉阳泉控股子公司，实际控制人将在本次交易完成后变更为上市公司。两者由于交易目的及交易对象不同，不具有可比性。

　②定价依据存在一定差异

　国开基金、抚松天池投资增资长白山天泉时主要是基于看好长白山天泉未来发展，而泉阳泉希望引入该两家股东以更好的支持长白山天泉项目建设。该两次增资未进行评估，为各股东协商作价。

　本次交易，长白山天泉作为泉阳泉子公司，经资产基础法评估，在评估基准日2016年6月30日的净资产账面值6,466.93万元，评估值8,593.44万元，评估增值2,126.53万元，该笔评估增值主要是矿业权评估增值2,645.48万元造成的。矿业权评估增值则是因为矿业权账面值取得时缴纳的价款，本次评估按市场价重新评估造成矿业权评估增值。

　综上所述，本次交易与长白山天泉之前两次增资的交易对象和交易目的存在差异。国开基金、抚松天池投资增资时并未进行评估，主要是各股东协商定价。本次评估，长白山天泉以资产基础法进行评估，评估增值主要是矿业权按市场价重新评估增值造成的。本次交易长白山天泉的估值合理、公允。

　补充披露：

　上市公司已将上述相关内容在预案修订稿 “第五章、一、（十）本次评估与泉阳泉及其子公司最近评估结果差异的差异说明”部分予以补充披露。

　中介机构核查意见：

　经核查，独立财务顾问认为：本次交易评估机构采用资产基础法评估长白山天泉股东全部权益价值，评估结果合理、公允。

　经核查，评估师认为：长白山天泉估值是合理的亦是公允的。

　13.预案披露，泉阳泉长期股权投资评估值为2.5亿元，其拥有的5家二级子公司的账面值合计1.6亿元，评估值合计为2.5亿元。请公司结合长期股权投资项目，详细分析并说明长期股权投资的增值情况、增值原因及其合理性。请财务顾问和评估师发表意见。

　答复：

　截至评估基准日2016年6月30日，泉阳泉对外投资5家单位，明细如下：

　■

　经查阅验资报表、评估基准日审计报告，确认上述投资情况属实。

　对于泉阳泉控股的长期股权投资，对被投资单位进行整体评估后按评估结果计算：评估值＝投资比例×被投资单位基准日净资产评估值。

　本次评估中，对泉阳泉控股的长期股权投资公司采用资产基础法进行了评估，各个被投资单位长期投资评估值确定如下：

　单位：元

　■

　注：根据国开基金、泉阳泉与长白山天泉投资协议，国开基金所投资1,600万元按照年利率1.2%收取固定收益，自2018年12月起，泉阳泉需每年向国开基金回购其持有的长白山天泉股权，直至2031年国开基金实现完全退出，该笔费用对泉阳泉形成一笔1,600万元的长期应付款。本次评估将长白山天泉视为泉阳泉全资子公司，评估时将长白山天泉评估值扣除该笔长期应付款作为泉阳泉持有的长白山天泉的长期股权投资评估值。

　其中各个长期股权投资评估值的增值情况、增值原因如下所示：

　（1）吉林省林海雪原饮品有限公司

　经资产基础法评估，吉林省林海雪原饮品有限公司在评估基准日2016年6月30日的股东全部权益评估值为人民币2,253.15万元。

　总资产账面值4,167.48万元，评估值6,044.58万元，评估增值1,877.10万元，增值率45.04%；

　总负债账面值3,818.58万元，评估值3,791.44万元，评估减值27.14万元，减值率0.71%；

　净资产账面值348.90万元，评估值2,253.15万元，评估增值1,904.25万元，增值率545.79%。

　评估结果汇总表

　评估基准日：2016年6月30日 单位：万元

　■

　本次评估增值1,904.25万元，评估增值原因分析如下：

　1）流动资产

　流动资产账面值9,754,996.00元，评估值9,223,440.74元，评估减值531,555.26元，减值率5.45%。评估减值主要原因为：

　A. 林海雪原饮品目前产量不足，产成品中计入了人工、厂房折旧等固定成本后，单位产品成本过高，企业无盈利，本次对于该些产成品，直接按不含税售价确定评估值。对于部分已过期的产成品本次评估为0；

　B. 其他流动资产中有一笔林海雪原饮品对白山市林海雪原酿酒有限公司的投资，经查阅被投资公司工商资料显示林海雪原饮品非被投资单位股东，两者无投资关系，本次评估为0。

　2）固定资产

　固定资产账面值为31,337,040.37元，评估净值35,068,507.50元，评估增值3,731,467.13元，增值率11.91%。

　A. 房屋建筑物账面净值4,002,947.20元，评估净值5,078,377.00元，评估增值1,075,429.80元，增值率26.87%。评估增值主要原因：一是建筑物建设期至基准日，因人工费及建材价格上涨的原因，造价水平有较大提高引起部分资产评估原值增值；二是会计折旧年限短于房屋建筑物经济耐用年限，造成账面成新率低于其实际成新率。综合增减值后，评估增值。

　B. 设备类资产账面净值27,334,093.17元，评估净值29,990,130.50元，评估增值2,656,037.33元，增值率9.72%，增值的主要原因是委估公司机器设备的会计折旧年限比评估使用耐用年限短，故造成评估增值。

　3）无形资产——土地使用权

　土地使用权账面值472,535.30元，评估结果2,803,500.00元，评估增值2,330,964.70元，增值率493.29%。评估增值主要原因是近年土地市场价格增长较快所致。

　4）无形资产——矿业权

　无形资产—矿业权账面值110,264.59元，评估值为13,350,400.00元，评估增值13,240,135.41元，增值率12,007.60%。评估增值的主要原因是矿业权账面值是取得时缴纳的价款，本次按市场价重新评估造成评估增值。

　5）流动负债

　流动负债账面值36,970,323.73元，评估值36,698,893.44元，评估减值271,430.29元，减值率0.73 %。评估减值主要原因为：应付账款和其他应付款中存在无支付对象的款项，本次评估为0。

　（2）吉林长白山天泉有限公司

　经资产基础法评估，吉林长白山天泉有限公司在评估基准日2016年6月30日的股东全部权益评估值为人民币8,593.44万元。

　总资产账面值6,717.98万元，评估值8,844.51万元，评估增值2,126.53万元，增值率31.65%；

　总负债账面值251.06万元，评估值251.06 万元；