证券代码：002777 证券简称：久远银海 公告编号：2017-002

　四川久远银海软件股份有限公司

　2017年第一次临时股东大会通知的公告

　本公司及其董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　四川久远银海软件股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第八次临时会议于2017年1月3日召开，会议决定于2017年1月20日（星期五）召开公司2017年第一次临时股东大会。

　现将本次股东大会的有关事项通知如下：

　一、 会议基本情况

　1. 股东大会届次：2017年第一次临时股东大会

　2. 召集人：公司董事会

　3. 会议召开的合法性、合规性情况：经公司第三届董事会第八次临时会议审议通过，决定召开2017年第一次临时股东大会，召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　4. 会议召开日期和时间：

　（1）现场会议时间：2017年1月20日（星期五）下午 14:30。

　（2）网络投票时间：2017年1月19日（星期四）—2017年1月20日（星期五）。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年1月20日上午9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2017 年1月19日下午 15:00 至1月20日下午 15:00 期间的任意时间期间的任意时间。

　5. 会议召开方式：本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式。

　（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议进行投票表决。

　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统

　（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　（3）根据《公司章程》等相关规定，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他表决方式的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　6. 股权登记日：2017 年1月16日（星期一）

　7. 出席对象

　（1）截至2017年1月16日15:00交易结束时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　（3）见证律师。

　8. 现场会议地点：四川省成都市锦江区三色路银海芯座25楼会议室

　二、 会议审议事项

　1. 合法性和完备性情况

　本次会议审议事项已经公司第三届第八次临时董事会会议审议通过后提交，审议事项符合有关法律、法规和公司章程等规定。

　2. 议程

　(一) 审议《关于修改<四川久远银海软件股份有限公司非公开发行股票预案>的议案》

　上述议案已经公司第三届第八次临时董事会会议审议通过，具体内容详见公司于 2016年1月4日刊登在中国证监会指定信息披露网站上的相关公告。

　根据《公司章程》、《股东大会议事规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，公司将对中小投资者表决单独计票，单独计票结果将及时公开披露（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）。

　(二) 《关于修改<关于四川久远银海软件股份有限公司非公开发行股票方案之发行决议有效期的>的议案》

　上述议案已经公司第三届第八次临时董事会会议审议通过，具体内容详见公司于 2016年1月4日刊登在中国证监会指定信息披露网站上的相关公告。

　根据《公司章程》、《股东大会议事规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，公司将对中小投资者表决单独计票，单独计票结果将及时公开披露（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）。

　(三) 审议《关于修改<四川久远银海软件股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》

　上述议案已经公司第三届第八次临时董事会会议审议通过，具体内容详见公司于 2016年1月4日刊登在中国证监会指定信息披露网站上的相关公告。

　根据《公司章程》、《股东大会议事规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，公司将对中小投资者表决单独计票，单独计票结果将及时公开披露（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）。

　(四) 审议《关于公司向银行申请授信额度的议案》

　上述议案已经公司第三届第八次临时董事会会议审议通过，具体内容详见公司于 2016年1月4日刊登在中国证监会指定信息披露网站上的相关公告。

　根据《公司章程》、《股东大会议事规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，公司将对中小投资者表决单独计票，单独计票结果将及时公开披露（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）。

　三、 会议登记办法

　1. 自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡办理登记。

　2. 法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

　3. 可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，传真或信函以抵达本公司的时间为准（不接受电话登记）。

　4. 登记时间：2017 年1月18日，上午 9:00－11:30，下午 13:30－17:00。

　5. 登记地点：四川省成都市锦江区三色路银海芯座21楼证券投资部

　6. 四川久远银海软件股份有限公司证券部信函登记地址：公司证券投资部，信函上请注明“股东大会”字样

　7. 通讯地址：四川省成都市锦江区三色路银海芯座21楼证券投资部

　8. 邮编：610063

　四、 参加网络投票的具体操作流程

　本次股东大会，公司股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的相关事宜说明如下：

　(一) 通过深圳证券交易所系统投票的程序

　1. 投票代码：362777

　2. 投票简称：银海投票

　3. 投票时间：2017年1月20日的交易时间，即 9:30-11:30和 13:00-15:00。

　4. 在投票当日，“银海投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

　5. 投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。

　6. 股东投票的操作程序：

　（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

　（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案 1，2.00元代表议案 2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对总议案进行投票的，视为对除累积投票议案外的所有议案表达相同意见。具体情况如下：

　本次股东大会所有议案对应的申报价格为：

　■

　（3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

　■

　（4）如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

　如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案表决，再对总议案投票表决，则以投票表决的相关议案的表决意见为准确无误，其它未表决的议案以总议案为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

　（6）不符合上述规定的投票申报无效，深圳证券交易所交易系统自动撤单处理，视为未参与投票。

　(二) 通过互联网投票系统的投票程序

　1. 通过深圳证券交易所互联网投票系统开始投票的时间为 2017年1月19日（现场股东大会召开前一日）下午 3:00，结束时间为 2017年1月20日（现场股东大会结束当日）下午 3:00。

　2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年 9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

　（1）申请服务密码的流程：登陆网址 http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务”专区注册，如申请成功系统会返回一个 4位数字的激活校验码。

　（2）激活服务密码：股东通过深交所系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码需要通过交易系统激活成功后的半日可使用，如服务密码激活指令上午 11:30前发出，当日下午 13:00即可使用；如服务密码激活指令上午 11:30后发出，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

　（3）申请数字证书的，可向深圳证券信息有限公司或委托的代理发证机构申请。

　（4）股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　① 登陆 http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“四川久远银海软件股份有限公司 2017年第一次临时股东大会投票”；

　② 进入后点击“投票登录”，选择“用户密码登录”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择 CA证书登录；

　③ 进行后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

　④ 确认并发送投票结果。

　(三)网络投资注意事项

　1. 公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票两种投票方式中的一种表决方式，不能重复投票。如果出现重复投票将按以下规则处理：

　（1）如果同一股份通过现场、网络重复投票，以第一次投票为准；

　（2）如果同一股份通过深圳证券交易所和互联网投票系统重复投票，以第一次投票为准。

　2. 股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该项股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

　五、其他事项

　1. 网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。

　2. 本次股东大会的现场会议会期半天，出席人员食宿及交通费自理。

　3. 联系方式：

　电话：028-65516146

　传真号码：028-65516084

　邮政编码：610023

　联 系 人：李心怡

　六、 备查文件

　1. 《四川久远银海软件股份有限公司第三届第八次临时董事会会议决议》

　特此通知。

　四川久远银海软件股份有限公司董事会

　2017年1月3日

　附件：

　授权委托书

　兹委托____________先生（女士）代表本单位（本人）出席四川久远银海软件股份有限公司2017年第一次临时股东大会，并按照下列指示行使对会议议案的表决权。

　■

　（注：委托人对受托人的授权指示以在“同意”、“反对”、“弃权”旁边的方框中打“√”为准，对同一项议案，不得有多项授权指示。如果委托人对有关议案的表决未作具体指示或者同一议案有多项授权指示的，则受托人不得自行酌情决定对上述议案的投票表决）

　委托人姓名或名称（签章）： 委托人身份证号码（营业执照号码）：

　委托人股东账户： 委托人持股数：

　受托人签名： 委托人持股数：

　委托书有效期限： 受托人身份证号码：

　（授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效）

　证券代码：002777 证券简称：久远银海 公告编号：2017-001

　四川久远银海软件股份有限公司

　第三届董事会第八次临时会议决议公告

　本公司及其董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、董事会会议召开情况

　四川久远银海软件股份有限公司第三届董事会第八次临时会议通知于2016年12月26日以专人送达、电子邮件等方式送达全体董事、监事及全体高级管理人员。2017年1月3日，会议以通迅表决方式召开。会议应参加表决的董事9人，实际参加表决的董事9人，会议由董事长李慧霞主持。会议的召集、召开符合有关法律、法规和公司章程的规定。

　二、董事会会议审议情况

　会议以记名投票方式对各项议案进行表决，审议通过如下议案：

　（一）《关于修改<四川久远银海软件股份有限公司非公开发行股票预案>的议案》

　根据公司对2016年非公开发行股票募集资金投资项目的调整情况，公司相应修订了《四川久远银海软件股份有限公司非公开发行股票预案》，并形成了《四川久远银海软件股份有限公司非公开发行股票预案（二次修订稿）》。

　表决结果： 7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事李慧霞女士、王卒先生回避本项议案的表决。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　（二）《关于修改<关于四川久远银海软件股份有限公司非公开发行股票方案之发行决议有效期的>的议案》

　公司2016年第二次临时股东大会审议通过的非公开发行股票的原方案中，本次非公开发行的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效，如公司已在该期限内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该决议有效期自动延长至本次发行完成之日。

　现调整为：发行决议有效期为自2016年第二次临时股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　表决结果： 7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事李慧霞女士、王卒先生回避本项议案的表决。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　（三）《关于修改<四川久远银海软件股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》

　根据公司对 2016 年度非公开发行股票募集资金投资项目的调整情况，为确保本次非公开发行的顺利进行，形成了《四川久远银海软件股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）》。

　表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　（四）《关于修改<关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案>的议案》

　根据公司对 2016 年度非公开发行股票募集资金投资项目的调整情况，为确保本次非公开发行的顺利进行，公司对本次非公开发行摊薄即期回报的影响进行了分析，形成了《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施（修订稿）》。

　表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

　（五）《关于公司向银行申请授信额度的议案》

　根据公司经营需要，为了更好的支持公司业务的拓展，满足公司正常运作所需资金需求，公司拟向中国农业银行成都总府支行申请3000万元的授信额度，拟向中国交通银行成都草堂支行申请2000万元授信额度，拟向中国建设银行成都第一支行申请5000万元授信额度。用信品种包括：流动资金贷款、开立银行承兑汇票、开立银行保函，授信期限为壹年。本次授信额度不等于公司实际融资金额，具体融资金额将视公司经营的实际资金需求确定。

　表决结果：9票同意, 0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　（六）审议《关于提议召开四川久远银海软件股份有限公司2017年第一次临时股东大会的议案》

　公司拟定于 2017 年1 月 20 日 14:30 在四川省成都市锦江区三色路银海芯座 25 楼会议室召开公司 2017 年第一次临时股东大会。股东大会通知详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　表决结果：9票同意, 0票反对，0票弃权。

　特此公告。

　四川久远银海软件股份有限公司董事会

　二〇一七年一月三日

　证券代码：002777 证券简称：久远银海 公告编号：2017-003

　四川久远银海软件股份有限公司

　关于非公开发行股票摊薄即期回报的

　风险提示及填补措施（修订稿）的公告

　本公司及其董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)、证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等文件的有关规定，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体如下：

　一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　（一）基本假设

　以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　1、假设本次股票发行数量为690.2262万股（最终发行数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准），发行完成后公司总股本为8,690.2262万股；

　2、假设本次发行于2017年6月底完成（该完成时间仅为公司估计，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准）；

　3、假设本次非公开最终募集资金总额（含发行费用）为50,000万元；

　4、2016年度业绩预测

　（1）《2016年度第三季度报告》预计2016年度归属于上市公司股东的净利润为4,863.93万元至7,438.95万元；

　（2）根据公司公告的《2016年度第三季度报告》，2016年1-9月归属于上市公司股东的净利润为3,553.59万元。根据公司所处行业特点，第四季度实现的利润较高，公司2014年前三季度归属于上市公司股东的净利润占2014年全年数的53.80%、2015年前三季度归属于上市公司股东的净利润占2015年全年数的54.17%，由此预测2016年度归属于上市公司股东的净利润为6,560.31万元（按2015年前三季度占比估算）。

　（3）根据公司公告的《2016年度第三季度报告》，2016年1-9月归属于上市公司股东的净利润为3,553.59万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润2,999.80万元，由此测算2016年1-9月归属于上市公司股东的非经常性损益为553.79万元。假定2016年第四季度归属于上市公司股东的非经常性损益与前三季度平均数持平，则2016年度归属于上市公司股东的非经常性损益（税后）为738.39万元。

　考虑上述因素后，预测2016年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为5,821.92万元。

　5、假设2017年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别较2016年持平、上涨20%、下降20%；

　6、测算时未考虑募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

　7、在预测2017年每股收益时，仅考虑本次发行对总股本的影响；

　（二）对公司主要指标的影响

　基于上述假设和说明，公司测算了本次非公开发行对公司的每股收益和净资产收益率等主要财务指标的影响，具体如下：

　■

　注：基本每股收益、稀释每股收益与加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定计算，同时扣除非经常性损益的影响。

　二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

　本次非公开发行完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本和净资产均有一定幅度的增长。但由于募投项目的建成并产生效益需要一定的时间，相关利润在短期内难以全部释放。因此，根据上述测算，在公司股本增加的情况下，若公司净利润未能获得相应幅度的增长，公司每股收益存在短期内下降的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。

　三、本次非公开发行的必要性和合理性、募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　公司本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过50,000万元，扣除发行费用后拟投入以下项目：

　单位：万元

　■

　（一）董事会选择本次融资的必要性和合理性

　1、医保便民服务平台项目

　（1）有利于公司战略发展需要

　本项目有利于公司整合现有的业务和资源，帮助夯实和拓展公司在传统业务领域的发展，增强公司各业务领域间的协同效应，进一步实现强化公司大健康战略核心竞争力的目标。通过该项目的建设，公司将建立医疗、医药、医保“三医联动”的业务发展体系，综合运用“互联网+”的技术手段和大数据的思维模式，提高大健康业务联动效率，为参保个人及家庭、医疗机构、医保部门、医药厂商和健康服务业提供全方位、全关联的服务，帮助推进大健康产业链的资源优化配置和良性发展。

　（2）符合国家医疗改革发展趋势

　近年来，随着我国医疗卫生费用的攀升，医保体系承压剧增，国务院政府工作报告明确提出协调推进医疗、医保、医药联动改革；国家卫生和计划生育委员会曾对外表示，医改重点之一为在全国范围内推广互联网医疗和团队医疗。目前，深化医保支付方式改革，加快城乡一体化、异地就医结算平台的建设，实现政府职能的转变，完善医疗保障服务体系，提高人民健康水平成为当前国家医改的重心和决心。

　本项目提供专业化的医保控费解决方案和跨区域的医保业务结算平台，将业务经办、费用审核、行为监控、管理决策的业务需求与管理需求深度融合，提供一体化的智慧型医保解决方案，符合国内医疗保障改革发展趋势。本项目整合医疗健康服务、医疗健康保障、医疗健康数据等多层次、多方面的资源，能为参保个人或家庭提供政府与市场相协调的综合性健康管理服务，有利于国家全面医保计划和健康中国战略的实施。

　（3）符合医疗健康产业发展需要

　目前，国内商业保险机构普遍面临数据获取难度大、医疗服务介入能力不强的发展困境。由于缺少市场化的参与渠道，商业保险机构在保险精算、医疗审核、控费策略等方面的作用难以发挥，从而降低了与医疗健康相关的金融保险产业的发展效率。本项目将促进医疗健康信息的流动和共享，有利于医疗健康产业市场的转型，帮助医疗健康产业市场逐步实现精细化管理和科学合理支出的目标。同时，本项目通过为商业保险机构等健康金融机构提供信息系统对接、风险评估与筛选、数据分析与挖掘等信息服务，将有助于提升其金融及保险相关业务的经办效率和设计精准度，加快产业发展势头。

　目前，国内医疗机构通常面临经营压力大、患者就医无序等问题的困扰。本项目依靠现代化的信息技术力量，为医疗机构提供高效的运营管理服务和专业化的业务整合服务，提升内部部门间的协同效率；同时，能够为医务工作者在临床和科研中提供信息和数据支撑。本项目基于为医疗机构搭建的可靠的信息化支撑环境，可以为医疗机构提供多源异构数据分析、处理和应用服务，帮助其建立以大数据分析为导向的管理与决策体系。

　2、医保基金精算与医保服务治理解决方案项目

　（1）本项目的建设符合国家政策要求

　国家“十三五”规划在健全全民医疗保障体系中提出“健全医疗保险稳定可持续筹资和报销比例调整机制，完善医保缴费参保政策。全面实施城乡居民大病保险制度，健全重特大疾病救助和疾病应急救助制度”。“改革医保管理和支付方式，合理控制医疗费用，实现医保基金可持续平衡”，“鼓励发展补充医疗保险和商业健康保险。探索建立长期护理保险制度，开展长期护理保险试点”，“坚持精算平衡，完善筹资机制，分清政府、企业、个人等的责任。适当降低社会保险费率”。

　（2）本项目的建设符合行业发展趋势

　当前，我国社会医疗保险领域和商业健康险领域的保险精算尚处于发展起步阶段，面对社会医疗保险基金存在收支不平衡、基金赤字等运行问题，在加强医疗费用审核的前提之下，探索更加有效的医保基金管理方式和更加科学的付费模式成为商业保险和医保信息化行业亟待解决的问题。

　（3）本项目的建设有助于满足参保人多层次的保障需求

　建设医保基金精算及决策平台，配套专业精算团队，提供整合的基金管理解决方案可大力提升基金精算数据的利用效率，数据分析结果将为重大疾病、慢性疾病、药品等保障提供重要精算假设，运用于社会医疗保险支付制度优化和创新商业健康险产品设计，建立健全多层次社会保障体系，以满足不同人群保障需求。

　3、军民融合公共服务平台信息化支撑服务项目

　（1）该项目是在国家军民融合发展战略基础上的公司战略规划

　作为中物院军转民事业在电子信息领域的重点支柱型企业，公司以“服务民生国防，引领行业创新”为定位，以“新军民战略”对接“互联网+”和“军民融合”两大国家战略，围绕“大数据”、“大健康”和“军民融合”三大公司战略方向，打造“民生”和“国防”企业发展双基石。公司一直在积极拓展国防军工行业业务，已服务军工信息化市场多年，熟悉和了解我国军工行业特点，累积了较丰富的军工行业经验。公司于2013年起，将军民融合及其相关领域信息化列入公司核心发展战略，着手研究国家军民融合政策，研发军民融合相关软件、硬件产品。

　本项目建设就是在这种背景下，以充分分析我国军民融合发展突出问题和信息化需求为前提，投资研发具有军地协调、需求对接、资源共享等功能的自主可控的行业信息化解决方案和平台系统。项目建设符合公司核心战略发展方向，有助于公司抢占市场先机，快速形成公司在“军转民”、“民参军”、“军民对接”等军民融合事业中的纽带和桥梁作用，成功打造公司军民融合业务发展平台，为公司进一步做大做强军民融合业务打下坚实基础。

　（2）该项目有利于增强公司在军民融合服务IT市场的发展能力

　军民融合发展已经上升为国家战略。当前，我国军民融合发展态势良好、成效显著，但与全要素、多领域、高效益军民融合深度发展目标相比，差距依然很大。借助先进的信息化手段和服务运营模式，推动形成顺畅高效的军民融合运行机制体系，促进军地协调、需求对接、资源共享，越来越成为强烈的市场需求，个别省市或单位也陆续开展了军工融合公共服务信息化的初步探索，但成效不大，仍有很大的提升空间。

　本项目建设正是基于公司对国家相关政策的理解，顺应现实市场需求，以国家各级科技工业管理部门、各军工集团及军工单位、各军民融合产业基地/产业联盟/行业协会及众多参军民口单位等为目标客户，基于B2B、O2O等互联网模式和技术，设计、实施和运营公共服务平台，提供信息服务、交易服务和增值服务功能，支持客户实现军民资源共享、合作交流和打造线上线下一体化的军民融合服务生态链，服务军民融合事业发展。

　（二）本次募集资金投资项目与本公司现有业务的关系

　公司本次非公开发行股票募集资金投资项目是基于现有业务对产业链的进一步延伸和完善，是公司实现战略升级的重要着力点，在技术、人才、设备等方面与公司现有各项资源之间一脉相承，具有较大相关性。

　（三）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　人才是公司的战略资源和企业发展的根本保障。在公司的发展过程中，吸引、造就了大批从业经验丰富、综合素质较高的经营管理团队和专业技术人才，初步形成了精英领袖团队和强有力执行团队的架构，公司现任高级管理层及业务骨干成员均长期从事民生、军工信息技术研发、项目实施及战略投资相关管理工作，拥有丰富的战略实施、业务运营和财务管理经验，为公司管理及运作提供了良好的人力资本支持。

　公司经过多年的自主创新和积累，截至2015年公司已获得软件著作权近200项，软件产品登记超过70个，并承担十多个部省级科研项目，强大的技术储备将成为本次募投项目成功的坚实基础。

　公司承建的项目覆盖范围已到达17个省份，服务17,000余家医院，42,000余间药店，近4亿人群，并已承建了数十个国防科技工业信息化领域项目，在渠道建设、品牌知名度、市场占有率等方面的优势积累，为本次募投项目的市场开拓提供强有力的支持。

　四、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

　为降低本次非公开发行摊薄公司即期回报的风险，保证此次募集资金有效使用，保护投资者利益，公司将采取多种措施保证本次非公开发行募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。

　（一）强化一体化服务方案，积极拓展潜在市场空间

　公司将继续秉承“上下共识、利益共享、风险共担”的经营理念，践行“以人为本、服务民生”使命，坚持以人力资源和社会保障行业信息化为核心，持续纵深发展，并通过特色化和差异化将优势复制到医疗卫生、民政、住房公积金及公民信息管理等民生信息化领域，为客户提供覆盖咨询、设计、集成、软件、服务的多层次一体化信息化行业解决方案，将公司发展成为国内领先的民生行业信息技术服务提供商及云服务提供商，同时借助中国工程物理研究院在中国绵阳科技城的军民融合创新优势，在国防和军工领域，加强咨询能力，夯实技术优势，提高软件竞争力，实现更大市场拓展。

　1、借助资本市场的力量，促进公司快速健康发展。公司于2015年12月在深圳证券交易所挂牌上市，公司将依托资本市场，不断夯实传统业务，积极创新行业模式，确保销售持续增长，促进公司治理结构更灵活、营收多样化，实现业绩稳定并显著上升。

　2、积极拓展民生、军工相关行业业务

　在民生领域，继续加强在人力资源和社会保障的产品研发和业务创新，同时积极拓展与民生领域相关的公积金、医疗卫生、民政、食药监等行业，以互联网的思维，开放合作、互联共赢，实现传统业务和创新模式的融合互补与相互促进，围绕人社互联，拓展政务信息化机会和增值服务，打造银海智慧民生生态链。

　在军工领域，围绕智能制造，打造软件产品和集成技术，努力成为国内先进的智能军工软件产品和集成服务提供商。围绕军民融合，打造军民两用技术产品和产业，努力成为国内领先的军民深度融合创新先行先试示范基地。

　3、升级国家级技术中心

　为进一步提升公司技术和研发能力，增强公司核心竞争力，公司将在省级技术中心的基础上，力争升级为国家级技术中心，并利用国家级技术中心的优势，在现有研发团队的基础上，引进一批高水平研发和技术人才，进一步提升和保持公司领先的创新和研发能力。

　4、完善公司治理结构，持续提升公司管理能力

　延续并优化目前版块式扁平化的公司基本治理结构，建立更加完善、更具可操作性的内控体系，建立精细化易执行的标准流程，进一步强化风险管控和风险预警。继续优化公司人才结构和人才激励机制。

　（二）强化募集资金管理

　为加强募集资金的管理，规范募集资金的使用，维护投资者的权益，公司已按相关法律法规的要求制定了《四川久远银海软件股份有限公司募集资金管理办法》，本次非公开发行募集资金到位后，公司将与保荐机构、募集资金专户开户行签署三方监管协议，充分听取独立董事的意见，持续加强公司对募集资金进行专项存储的监督。同时，在本次非公开发行募集资金到位后，公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，加强财务成本控制，有效降低财务费用，实现可持续发展。

　（三）不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制

　公司将更加重视对投资者的合理回报，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定的要求，公司已经按照相关法律法规的规定修订《公司章程》，并制定了上市后三年内适用的《四川久远银海软件股份有限公司股东分红回报规划》。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。

　五、本公司控股股东、董事、高级管理人员对本次非公开发行摊薄即期回报措施的承诺

　（一）公司控股股东四川久远投资控股集团有限公司根据中国证监会的相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行做出如下承诺：不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

　（二）为贯彻执行上述规定和文件精神，公司的董事、高级管理人员做出如下承诺：

　1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　2、本人承诺对职务消费行为进行约束；

　3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

　4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　特此公告。

　四川久远银海软件股份有限公司董事会

　二〇一七年一月三日

　证券代码：002777 证券简称：久远银海 公告编号：2017-004

　四川久远银海软件股份有限公司关于

　非公开发行股票预案修订情况说明的公告

　本公司及其董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　四川久远银海软件股份有限公司（以下简称“公司”） 2016年第三届第二次临时董事会会议、 2016年第三届董事会第四次临时会议分别通过了《关于四川久远银海软件股份有限公司非公开发行股票预案的议案》、《关于修改<四川久远银海软件股份有限公司非公开发行股票预案>和<四川久远银海软件股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》，并于2016 年第二次临时股东大会，审议通过了公司非公开发行股票相关议案。公司第三届董事会第八次临时会议通过了《四川久远银海软件股份有限公司非公开发行股票预案（二次修订稿）》，对《四川久远银海软件股份有限公司非公开发行股票预案》进行了相应修订。主要修订情况如下：

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　特此公告。

　四川久远银海软件股份有限公司董事会

　二〇一七年一月三日