股票代码：000006 股票简称：深振业A 公告编号：2017-001

　债券代码：112238 债券简称：15振业债

　深圳市振业（集团）股份有限公司

　第八届董事会2017年第一次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　深圳市振业（集团）股份有限公司第八届董事会2017年第一次会议于2017年1月3日以通讯表决方式召开，会议通知及文件于2016年12月29日以网络形式发出。经认真审议，会议表决通过以下议案：

　一、以8票同意、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过《关于修订<公司章程>的议案》（详见附件一）。修订后的《公司章程》全文详见巨潮资讯网。

　二、以8票同意、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》（详见附件二）。修订后的《董事会议事规则》全文详见巨潮资讯网。

　三、以8票同意、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过《关于修订<总裁工作细则>的议案》：结合公司实际，删除《总裁工作细则》原第四条内容，后续条款编号相应调整。修订后的《总裁工作细则》全文详见巨潮资讯网。

　四、以8票同意、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过《关于修订<董事会战略与风险管理委员会议事规则>的议案》：因公司部分部门名称发生变更，原战略与风险管理委员会日常办事机构的名称由“投资策划部”变更为“投资发展部”，将《董事会战略与风险管理委员会议事规则》所涉及条款的表述进行修订，其他内容保持不变。修订后的《董事会战略与风险管理委员会议事规则》全文详见巨潮资讯网。

　五、以8票同意、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过《关于修订<董事会提名委员会议事规则>的议案》：结合公司实际，删除《董事会提名委员会议事规则》原第十条第（三）款关于董事、高级管理人员候选人的任职资格的相关表述。修订后的《董事会提名委员会议事规则》全文详见巨潮资讯网。

　六、以8票同意、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过《关于召开2017年第一次临时股东大会的议案》：定于2017年1月20日下午2:30以现场投票加网络投票相结合方式召开2017年第一次临时股东大会。

　上述第一、二项议案将提交2017年第一次临时股东大会批准。

　七、备查文件：公司第八届董事会2017年第一次会议决议。

　特此公告。

　深圳市振业（集团）股份有限公司董事会

　二○一七年一月四日

　附件一：

　关于修订《公司章程》的议案

　根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》等制度规定，结合公司实际，现拟对《公司章程》中部分条款进行修订，具体内容如下：

　一、将原《公司章程》第九十六条：“本公司董事为自然人。本公司董事应当符合下列任职基本条件：

　（一）具备良好的个人品质和职业道德，诚信廉洁，勤勉敬业，原则性强，能够忠诚地履行职责；

　（二）具有大学本科以上学历且具有中级专业技术职称，或具有高级专业技术职称；

　（三）了解房地产行业和上市公司相关的法律、法规及专业知识，具备履行职责所必需的决策能力；

　（四）身体健康，具有履行职责所必需的时间和精力；

　（五）有下列情形之一的，不能担任本公司董事：

　1、无民事行为能力或者限制民事行为能力；

　2、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；

　3、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

　4、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

　5、个人所负数额较大的债务到期未清偿；

　6、被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

　7、法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

　违反本条第（五）款规定选举、委派董事的，该选举、委派或聘任无效。董事在任职期间出现本条第（五）款情形的，公司解除其职务。”

　修订为：“本公司董事为自然人。有下列情形之一的，不能担任本公司董事：

　（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

　（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；

　（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

　（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

　（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

　（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

　（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

　违反以上条款规定选举、委派董事的，该选举、委派或聘任无效。董事在任职期间出现本条规定情形的，公司解除其职务。”

　二、将《公司章程》第一百零七条：“董事会由9名董事组成，设董事长1人。董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事”。

　修订为：“董事会由7名董事组成，设董事长1人。董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事”。

　三、将《公司章程》第一百二十七条：“本公司总裁及其他高级管理人员应当符合下列任职基本条件：

　（一）遵纪守法，品行端正，诚信廉洁，勤勉敬业，团结合作，职业素养好，有较强的使命感和积极开拓的进取精神；

　（二）具备大学本科以上学历及中级以上专业技术职称；

　（三）具备丰富的现代企业经营管理知识，最近3年从事大中型房地产企业经营与管理工作；

　（四）具有良好的履职记录，工作业绩突出，群众民主评议情况良好；

　（五）担任总裁职务的，需具有同层级副职工作经历；担任副总裁等其他高级管理人员职务的，需具有下一层级正职工作经历；

　（六）总裁在本公司初次任职时年龄应低于法定退休年龄6年，副总裁在本公司初次任职时年龄不超过50岁。

　本章程第九十六条第（五）款关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。

　本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条（五）至（八）款关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。”

　修订为：“本章程第九十六条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。

　本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条（五）至（八）款关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。”

　附件二：

　关于修订《董事会议事规则》的议案

　结合公司实际，现拟对《董事会议事规则》中部分条款进行修订，具体内容如下：

　一、为提高董事会决策效率，将《董事会议事规则》第四条：“公司董事会由9名董事组成，担任本公司董事必须符合公司章程第九十六条规定的任职条件。董事可以由总裁及其他高级管理人员兼任，但兼任总裁及其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。”

　修订为：“公司董事会由7名董事组成，担任本公司董事必须符合公司章程第九十六条规定的任职条件。董事可以由总裁及其他高级管理人员兼任，但兼任总裁及其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。”

　二、删除原《董事会议事规则》第五条：“公司董事会成员中必须包括专门从事房地产经营管理、会计、法律等专业工作的人士，其中：从事房地产经营管理专业人士不少于2名，从事会计专业人士不少于2名，从事法律专业人士不少于1名”，后续条款编号相应调整。

　三、因部门名称发生变更，将《董事会议事规则》第八条：“……各专门委员会下设日常办事机构，其中战略与风险管理委员会日常办事机构为公司投资策划部，审计委员会日常办事机构为公司审计部，提名委员会、薪酬与考核委员会日常办事机构均为公司人力资源部。”

　修订为：“……各专门委员会下设日常办事机构，其中战略与风险管理委员会日常办事机构为公司投资发展部，审计委员会日常办事机构为公司审计部，提名委员会、薪酬与考核委员会日常办事机构均为公司人力资源部。”

　四、根据公司《董事、监事、高级管理人员薪酬管理办法》（已经2012年第四次临时股东大会审议批准）的相关内容，将《董事会议事规则》第十五条第一款：“（一）公司为董事履行职责提供报酬，其中：内部董事按照其在公司内部担任的岗位领取岗位薪酬；独立董事年度报酬为人民币6万元/人（税前）；独立董事和外部非独立董事出席董事会和董事会专门委员会现场会议的，每人每次发放履职报酬人民币1800元。

　公司鼓励董事就公司战略、投资、经营管理等方面提出合理化建议，合理化建议被董事会评估审议后予以采纳的，由董事会提请股东大会予以奖励。

　公司制定董事薪酬管理制度，明确董事薪酬的发放原则、依据、标准等事项。该制度由董事会拟订，股东大会批准。”

　修订为：“（一）公司为董事履行职责提供报酬，其中：内部董事按照其在公司内部担任的岗位领取岗位薪酬；独立董事年度报酬为人民币10万元/人（税前），按月支付；外部非独立董事津贴为3万元/年（税后），按年支付；独立董事和外部非独立董事出席董事会和董事会专门委员会现场会议的，每人每次发放履职报酬人民币1800元（税后）。

　公司鼓励董事就公司战略、投资、经营管理等方面提出合理化建议，合理化建议被董事会评估审议后予以采纳的，由董事会提请股东大会予以奖励。

　公司制定董事薪酬管理制度，明确董事薪酬的发放原则、依据、标准等事项。该制度由董事会拟订，股东大会批准。”

　股票代码：000006 股票简称：深振业A 公告编号：2017-002

　债券代码：112238 债券简称：15振业债

　深圳市振业（集团）股份有限公司

　关于召开 2017年第一次临时股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、召开会议基本情况

　1.会议届次：本次股东大会是2017年第一次临时股东大会。

　2.召集人：深圳市振业（集团）股份有限公司董事会于 2017 年1月 3日召开第八届董事会 2017年第一次会议，审议通过了《关于召开 2017年第一次临时股东大会的议案》，提议召开本次股东大会。

　3.会议召开的合法、合规性：本次会议的召集、召开符合有关法律、法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　4.会议召开日期、时间：

　（1）现场会议时间：2017 年1月20日（星期五）14:30，会期半天。

　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行投票的时间为2017年1月20日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票时间为2017年1月19日15:00至2017年1月20日15:00期间的任意时间。

　5.会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在前述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式进行表决，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　6.出席对象：

　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。

　于2017年1月16日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的持有公司股票的全体股东均有权出席本次股东大会。股东可以亲自出席本次会议，也可以委托代理人出席本次会议和参加表决，该代理人不必是本公司股东。

　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　（3）公司聘请的见证律师。

　7.现场会议召开地点：深圳市罗湖区宝安南路 2014 号振业大厦 B 座 12 楼会议室。

　二、会议审议事项

　1.提交本次股东大会表决的议案：

　（1）《关于修订<公司章程>的议案》

　（2）《关于修订<董事会议事规则>的议案》

　2.提交本次股东大会表决的议案内容：

　提交本次股东大会审议的议案已经2017年1月3日召开的第八届董事会2017年第一次会议审议通过，议案内容详见2017年1月4日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和中国证监会指定网站的公告资料。

　3.特别决议案：

　上述议案(1)为特别决议案，议案（2）与议案（1）存在逻辑关联性，因此也以特殊决议的形式表决。

　三、现场股东大会会议登记方法

　1.登记方式：

　（1）符合条件的个人股东持股东帐户卡原件及复印件、身份证原件及复印件，授权委托代理人还应持授权委托书原件、本人身份证原件及复印件、委托人股东帐户卡复印件办理登记手续。

　（2）符合条件的法人股东之法定代表人持本人身份证原件及复印件、法定代表人证明书原件、法人股东帐户卡原件及复印件、营业执照复印件办理登记手续，或由授权委托代理人持本人身份证原件及复印件、法人代表授权委托书原件、法人代表证明书原件、法人股东帐户卡复印件、营业执照复印件办理登记手续。

　（3）异地股东可通过信函或传真的方式进行登记。

　2.登记时间：

　2017 年1月17日—1 月19 日上午 8:30—下午 17:00 及会议现场投票前。

　3.登记地点：深圳市罗湖区宝安南路2014号振业大厦B座1604室董事会办公室。

　四、参加网络投票的具体操作流程

　在本次会议上，公司将通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过上述系统参加网络投票。有关股东参加网络投票的详细信息请登录深圳证券交易所网站（www.szse.cn）查询，网络投票的具体操作流程详见本通知附件一。

　五、其他事项

　1.会议联系方式：

　电话：0755-25863061

　传真：0755-25863381

　联系人：杜汛、罗丽芬

　2.会议费用：本次股东大会现场会议会期半天，与会人员的交通、食宿等费用自理。

　六、备查文件

　公司第八届董事会2017年第一次会议决议。

　特此公告。

　附件： 1、参加网络投票的具体操作流程

　2、授权委托书格式

　深圳市振业（集团）股份有限公司董事会

　二○一七年一月四日

　附件一：

　参加网络投票的具体操作流程

　一、网络投票的程序

　1．普通股的投票代码与投票简称：

　投票代码：360006；投票简称：振业投票。

　2．议案设置及意见表决：

　（1）议案设置：

　本次临时股东大会议案对应“议案编码”一览表

　■

　本次股东大会对多项议案设置“总议案”，对应的议案编码为100。议案编码1.00代表议案1，议案编码2.00代表议案2。

　（2）填报表决意见或选举票数。

　本次会议全部议案均为非累计投票议案，填报表决意见为：同意、反对、弃权。

　（3）股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　二、通过深交所交易系统投票的程序

　1. 投票时间：2017年1月20日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　2．股东可以登陆证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　1．互联网投票系统开始投票的时间为 2017年1月19日（现场股东大会召开前一日）下午3:00，结束时间为 2017 年 1月20日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

　2．股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　附件二：

　授权委托书

　兹委托先生（女士）代表本人出席深圳市振业（集团）股份有限公司 2017年第一次临时股东大会并行使表决权。

　委托人股票账号：持股数：股

　委托人姓名（法人股东名称）：

　委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

　受托人姓名：身份证号码：

　委托人对股东大会各项提案表决意见如下：

　■

　注：委托人对“同意”、“反对”、“弃权”三项委托意见栏中的一项发表意见，并在相应的空格内打“√”，三项委托意见栏均无“√”符号或出现两个或两个以上“√”符号的委托意见视为无效。

　委托人签名（法人股东加盖公章）：

　委托日期：