公司声明

　本公司及全体董事、监事和高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。

　本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

　本公司提请广大投资者注意：本报告书的目的仅为向投资者提供有关本次交易实施的简要情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《国药集团一致药业股份有限公司资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　特别提示

　1、本次新增股份中，发行股份购买资产的发行价格为53.50元/股（经除权除息调整），发行股份募集配套资金的发行价格为53.50元/股（经除权除息调整），该发行价格已经本公司董事会及股东大会批准，并经中国证监会核准。

　2、本次新增股份数量合计为65,495,040股，其中，发行股份购买资产对应的发行数量为60,380,743股，募集配套资金对应的发行数量为5,114,297股。

　3、本公司已于2016年12月27日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。公司发行股份购买资产非公开发行新股数量为65,495,040股；本次交易完成后，公司股份数量为428,126,983股。本次新增股份全部为有限售条件流通股，可在其限售期满的次一交易日在深圳证券交易所上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。限售期自新增股份上市之日起开始计算。

　4、交易对方国药控股、国药外贸分别承诺：（1）因本次交易取得的国药一致非公开发行的股份自发行结束之日起36个月内不转让，自该等股份上市之日起满36个月后全部解除锁定。（2）本次交易完成后6个月内，如国药一致股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，则国药控股以及国药外贸通过本次交易取得的国药一致股份锁定期自动延长至少6个月。国药控股以及国药外贸基于本次交易所取得国药一致非公开发行的股份因国药一致分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。（3）如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

　募集配套资金认购对象平安资管承诺：（1）因本次交易取得的国药一致非公开发行的股份自发行结束之日起36个月内不转让，自该等股份上市之日起满36个月后全部解除锁定。本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本事项而增持的上市公司股份，亦应遵守上述股份限售安排。（2）如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

　5、本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，在其限售期满的次一交易日经公司申请可以上市交易。限售期自新增股份上市之日起开始计算。

　6、本次发行完成后，上市公司总股本将增加至428,126,983股，社会公众股持有的股份占公司股份总数的比例为10%以上，公司发行完成后的股权分布仍然具备《上市规则》规定的上市条件。

　本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《国药集团一致药业股份有限公司资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》全文及其他相关公告文件。

　释义

　在本公告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

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　第一章本次交易基本情况

　一、公司概况

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　二、本次交易方案概述

　本次重大资产重组的方案由国药一致（一）资产出售；（二）发行股份及支付现金购买资产和（三）募集配套资金组成。本次交易中，资产出售和发行股份及支付现金购买资产作为本次交易方案的必备内容，两部分同时生效、互为前提条件，其中任何一部分内容因未获得监管机构批准或核准而无法付诸实施，则其他部分均不予实施。募集配套资金在前两项交易的基础上实施，募集配套资金实施与否或者配套资金是否足额募集，均不影响前两项交易的实施。本次交易方案概述如下：

　（一）资产出售

　国药一致拟以致君制药51%股权、致君医贸51%股权、坪山制药51%股权和坪山基地整体经营性资产认购现代制药新发行的股份。

　根据相关评估值并经各方协商，上述致君制药51%股权、致君医贸51%股权、坪山制药51%股权和坪山基地整体经营性资产分别作价154,327.18万元、812.53万元、39,230.39万元、56,762.15万元，合计交易作价251,132.25万元。国药一致以上述资产合计作价251,132.25万元认购现代制药新发行的股份8,641.85万股，约占现代制药发行完成后总股本的15.56%。

　根据《上海现代制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》，现代制药本次发行股份购买国药一致资产的定价基准日确定为现代制药第五届董事会第二十七次会议决议公告日，市场参考价确定为定价基准日前20个交易日上市公司股票的交易均价。经交易各方协商一致，现代制药本次发行股份购买资产的发行价格为29.11元/股，不低于上述市场参考价的90%。根据现代制药2015年年度报告中拟实施的2015年度利润分配方案，现代制药拟以2015年12月31日总股本287,733,402股为基数，向全体股东每10股派送现金红利0.5元（含税）。因此，本次发行股份购买资产的股份发行价格根据除息结果调整为29.06元/股。若现代制药股票在定价基准日至股票发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除息、除权事项，则发行价格将进行相应调整。

　在本次交易中国药一致认购的现代制药的股份，自该等股份登记在国药一致名下之日起36个月之内不转让，自该等股份上市之日起满36个月后全部解禁。本次交易完成后6个月内，如现代制药股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，则国药一致通过本次交易取得的现代制药股份锁定期自动延长至少6个月。国药一致所取得现代制药的股份因现代制药分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。

　（二）发行股份及支付现金购买资产

　本次交易中国药一致拟向国药控股非公开发行股票购买国大药房100%股权、佛山南海100%股权、广东新特药100%股权，向国药外贸非公开发行股票购买南方医贸51%股权及向符月群等11名自然人少数股东支付现金购买南方医贸49%股权。

　根据相关评估值并经各方协商，上述国大药房100%股权、佛山南海100%股权、广东新特药100%股权分别作价215,687.10万元、57,648.43万元、21,223.17万元，合计交易作价为294,558.70万元；南方医贸51%股权、49%股权分别作价28,478.28万元、27,361.49万元。

　国药一致以发行股份方式购买国药控股持有的国大药房100%股权、佛山南海100%股权、广东新特药100%股权，共发行股份5,505.77万股支付交易对价294,558.70万元；以发行股份方式购买国药外贸持有的南方医贸51%股权，共发行股份532.30万股支付交易对价28,478.28万元；以支付现金方式购买符月群等11名自然人少数股东持有的南方医贸49%股权，共支付现金27,361.49万元。

　上述发行股份及支付现金购买资产完成后，国药一致将直接持有国大药房100%股权、佛山南海100%股权、广东新特药100%股权及南方医贸100%股权。

　（三）募集配套资金

　为提高重组绩效，上市公司拟向平安资管采用锁价方式发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过27,361.49万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。具体情况如下：

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　本次交易中募集配套资金具体用途如下表所示：

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　本次交易中，资产出售和发行股份与支付现金购买资产作为本次交易方案的必备内容，两部分同时生效、互为前提条件，其中任何一部分内容因未获得监管机构批准或核准而无法付诸实施，则其他部分均不予实施。募集配套资金在前两项交易的基础上实施，募集配套资金实施与否或者配套资金是否足额募集，均不影响前两项交易的实施。

　若本次募集配套资金未能实施或金额不足，则上市公司将以自筹资金支付本次交易的现金对价及相关支出。

　三、本次发行股份具体情况

　（一）发行股份的种类和面值

　本次发行股份购买资产的发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

　（二）发行方式及发行对象

　本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行股份，发行对象如下：

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　（三）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

　1、发行股份购买资产的定价基准日、定价依据和发行价格

　根据《重组办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

　本次发行股份购买资产的定价基准日确定为公司审议本次重组的董事会决议公告日。通过与交易对方之间的协商，为兼顾各方利益，采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，确定以不低于该市场参考价的90%作为发行价格，即53.80元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。公司于2016年4月22日召开2015年度股东大会，审议通过了《公司2015年度利润分配方案》，决定以公司2015年末的总股本362,631,943股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币3.00元（含税），因此，本次发行股份购买资产价格由53.80元/股调整为53.50元/股。

　2、募集配套资金的定价基准日、定价依据和发行价格

　本次公司非公开发行股份募集配套资金的金额不超过27,361.49万元，公司向平安资管非公开发行股票募集配套资金的定价基准日为公司审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日，即本公司第七届董事会第十三次会议的决议公告日。

　根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，经各方协商，本次发行股份募集配套资金采取锁价发行方式，采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，确定以不低于该市场参考价的90%作为发行价格，即53.80元/股。公司于2016年4月22日召开2015年度股东大会，审议通过了《公司2015年度利润分配方案》，决定以公司2015年末的总股本362,631,943股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币3.00元（含税），因此，非公开发行股份募集配套资金价格由53.80元/股调整为53.50元/股。

　（四）发行数量

　按照拟采用发行股份方式支付对价的注入资产交易作价323,036.98万元计算，以53.50元/股的发行价格计算，发行股份数为60,380,743股，约占本次交易完成后上市公司总股本的14.11%。

　按照配套融资金额27,361.49万元以及发行价53.50元/股计算，本次配套融资发行股份数为5,114,297股，约占本次交易完成后上市公司总股本的1.19%。

　发行股份购买资产交易对方以资产认购股份的金额及募集配套资金认购股数如下：

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　（五）上市地点

　本次发行股份购买资产及募集配套资金的发行股份在深交所上市。

　（六）发行股份的股份锁定期

　1.发行股份购买资产发行股份的锁定期

　国药控股以及国药外贸承诺，因本次交易取得的国药一致非公开发行的股份自发行结束之日起36个月内不转让，自该等股份上市之日起满36个月后全部解除锁定。本次交易完成后6个月内，如国药一致股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，则国药控股以及国药外贸通过本次交易取得的国药一致股份锁定期自动延长至少6个月。国药控股以及国药外贸基于本次交易所取得国药一致非公开发行的股份因国药一致分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。

　国药控股以及国药外贸承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

　资产出让方因本次交易取得的国药一致股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章规范性文件、交易所相关规则以及上市公司《公司章程》的相关规定。

　2.募集配套资金涉及的股份锁定期

　平安资管承诺，因本次交易取得的国药一致非公开发行的股份自发行结束之日起36个月内不转让，自该等股份上市之日起满36个月后全部解除锁定。本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本事项而增持的上市公司股份，亦应遵守上述股份限售安排。

　平安资管承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

　（七）滚存未分配利润安排

　本次交易完成后，公司截至股份发行完成日的未分配利润将由公司新老股东按照交易完成后的股份比例共享。

　四、本次发行前后公司主要财务数据比较

　假设上市公司于2015年1月1日已完成本次重组，按照本次重组完成后的资产架构编制的2015年的备考财务报告已经普华永道审阅并出具《国药集团一致药业股份有限公司2016年1月1日至2016年4月30日止期间及2015年度备考合并财务报表及专项审阅报告》（普华永道中天阅字（2016）第044号），重组前后上市公司主要财务状况和指标比较如下：

　单位：万元

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　单位：万元

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　五、本次发行前后公司股本结构变化

　本次交易前，公司总股本为362,631,943股，按发行股份购买资产交易对价323,036.98万元，发行股份募集配套资金27,361.49万元计算，本次交易前后国药一致股权结构对比如下：

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　截至2016年9月30日，公司前十大股东的持股情况如下：

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　根据公司截至2016年9月30日的前十大股东情况，新增股份登记到账后本公司前十名股东持股及其占总股本比例如下：

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　注：新增股份登记到账后前十大股东根据发行前股份登记情况以及本次发行情况计算，最终请以本次发行股份完成新股登记后中国证券登记结算公司记录为准。

　本次交易前，本公司控股股东为国药控股，其持股比例为51%，实际控制人为国药集团。本次发行股份后，国药控股仍将持有本公司50%以上的股权，仍为公司控股股东，国药集团仍为公司的实际控制人，公司控制权未发生变更。

　本次交易完成后，上市公司总股本将增加至428,126,983股，社会公众股将不低于发行后总股本的10%。因此，本次交易完成后公司股权分布仍满足上市条件。

　六、董事、监事和高级管理人员持股变动情况

　自公司取得中国证监会关于本次交易的批复后至截至本公告书出具之日，除邓宝军先生辞去副总经理职务外，公司的董事、监事、高级管理人员不存在其他发生变更的情况。邓宝军先生系因工作变动原因辞去任职，不存在因本次重大资产重组事项而辞职的情形。

　七、本次发行前后上市公司控制权未发生变化

　本次交易前，本公司控股股东为国药控股，其持股比例为51%，实际控制人为国药集团。本次发行股份后，国药控股仍将持有本公司50%以上的股权，仍为公司控股股东，国药集团仍为公司的实际控制人，公司控制权未发生变更。

　八、本次交易完成后本公司仍具备股票上市条件

　本次交易完成后，公司仍旧满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。本次交易不会导致勤上光电不符合股票上市条件。

　第二章本次交易实施情况

　一、本次交易履行的相关决策和审批程序

　本次交易已经履行的审批程序如下：

　1、本次交易方案已经国务院国资委预批准；

　2、本次发行股份购买资产交易方案已经国药控股第三届董事会2016年第四次临时会议以及第三届董事会2016年第七次临时会议审议通过；国药控股作为拟注入资产的股东已作出同意本次发行股份购买资产交易方案的股东决定；

　3、本次发行股份购买资产交易方案已经南方医贸股东会审议通过；

　4、本次资产出售交易方案已经现代制药第五届董事会第二十七次会议、第五届董事会第三十次会议、第五届董事会第三十一次（临时）会议以及2016年第二次临时股东大会审议通过；

　5、本次交易方案已经本公司第七届董事会第十三次会议、第七届董事会第十六次会议、第七届董事会第十七次会议以及2016年第三次临时股东大会审议通过；

　6、本次拟出售资产、拟注入资产的交易作价所依据的资产评估报告已取得国务院国资委备案；

　7、本次交易和现代制药购买资产交易方案已经国务院国资委批准；

　8、国务院国资委已经原则同意本公司和现代制药调整后资产重组和配套融资方案；

　9、本次交易和现代制药购买资产交易方案已取得中国证监会的核准；

　10、现代制药购买资产交易方案取得商务部作出对经营者集中不予禁止的决定。

　二、本次交易的实施情况

　（一）拟购买资产过户情况

　1、国大药房

　根据上海市静安区市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91310108760569195B），国大药房已就其100%股权权属变更事宜完成了工商变更登记；

　2、佛山南海

　根据佛山市南海区工商行政管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91440605193533507J），佛山南海已就其100%股权权属变更事宜完成了工商变更登记；

　3、广东新特药

　根据广东省工商行政管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：914400001903709415），广东新特药已就其100%股权权属变更事宜完成了工商变更登记；

　4、南方医贸

　根据广东省工商行政管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91440000190374694F），南方医贸已就其100%股权权属变更事宜完成了工商变更登记。

　截至本报告书出具日，国大药房、佛山南海、广东新特药和南方医贸均已成为国药一致全资子公司。

　（二）拟出售资产交付及过户情况

　1、致君制药

　根据深圳市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91440300192190290M），致君制药已就其51%股权权属变更事宜完成了工商变更登记；

　2、致君医贸

　根据深圳市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91440300192190303B），致君医贸已就其51%股权权属变更事宜完成了工商变更登记；

　3、坪山制药

　根据深圳市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91440300192194304B），坪山制药已就其51%股权权属变更事宜完成了工商变更登记。

　4、坪山基地整体经营性资产

　截至本报告书出具之日，坪山基地整体经营性资产出售实施情况如下：

　（1）资产交割确认书

　2016年12月9日，国药一致与现代制药签订《资产交割确认书》，双方确认：

　i. 自该确认书签署之日起，北京中企华资产评估有限责任公司出具的《国药集团一致药业股份有限公司拟以其持有的坪山基地项目资产认购上海现代制药股份有限公司非公开发行股份项目资产评估报告书》（中企华评报字（2016）1047-2-3号）中所纳入评估范围内的包括土地、建筑物、设备、在建工程等在内的全部资产，及坪山基地现有的其它资产，其相关的一切权利与义务均归属现代制药，国药一致已履行完毕对前述资产的交付义务，前述资产已由现代制药实际控制。

　ii. 根据现行法律法规的相对规定，国药一致将于2017年6月30日前将坐落于坪山新区坑梓街道生物医药基地兰竹东路北侧的土地过户至现代制药名下。

　（2）资产交割情况

　根据《资产交割确认书》，自该确认书签署之日起，国药一致已履行完毕对

　坪山基地整体经营性资产的交付义务，前述资产已由现代制药实际控制、占有、使用并享有收益。根据现行法律法规的相关规定，国药一致将于2017 年6 月30日前将当前“深房地字第6000617863 号”的土地（坐落于坪山新区坑梓街道生物医药基地兰竹东路北侧）过户至现代制药名下。为担保前述土地的过户，国药一致向现代制药出具了承诺函，根据该承诺函，国药一致将向现代制药支付人民币7,525.92 万元的保证金，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，国药一致支付该等保证金不构成对重大资产重组方案的调整，且符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定。

　综上所述，截至本报告书出具日，拟出售资产已全部完成交割工作，其中坪山基地整体经营性资产项下土地使用权正在办理过户手续，已办理过户手续的资产占拟出售资产比重超过85%；国药一致向现代制药出具的关于坪山基地相关土地过户的承诺函涉及的保证金支付事项不构成对重大资产重组方案的调整，且符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定。

　（三）标的公司过渡期间损益的归属情况

　1.拟出售资产过渡期损益安排

　拟出售资产在过渡期产生的盈利由现代制药享有；如发生亏损，则由国药一致以现金方式补足。

　交割日后90日内，由审计机构对拟出售资产在过渡期产生的损益进行审计并出具专项审计报告，若经审计拟出售资产在过渡期发生亏损，则国药一致应于专项审计报告出具之日起20个工作日内向现代制药以现金方式补足。

　2.拟注入资产过渡期损益安排

　拟注入资产在过渡期产生的盈利由国药一致享有；如发生亏损，则由相应交易对方以现金方式补足。

　交割日后90日内，由审计机构对拟注入资产在过渡期产生的损益进行审计并出具专项审计报告，若经审计拟注入资产在过渡期发生亏损，则相应交易对方应于专项审计报告出具之日起20个工作日内向国药一致以现金方式补足。

　3.本次发行股份及支付现金购买资产的过渡期损益情况

　拟注入资产过渡期损益情况如下示意：

　单位：万元

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　注1：以上数据未经审计

　注2：交割日后90日内，由审计机构对拟注入资产在过渡期产生的损益进行审计并出具专项审计报告，若经审计拟注入资产在过渡期发生亏损，则相应交易对方应于专项审计报告出具之日起20个工作日内向国药一致以现金方式补足

　（四）验资情况

　2016年12月16日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《国药集团一致药业股份有限公司验资报告》（瑞华验字[2016]48180005号）。根据该验资报告，经审验，截至2016年12月16日止，国药一致已取得国大药房100%股权、广东新特药100%股权、佛山南海100%股权和南方医贸100%股权；国药一致向平安资管非公开发行人民币普通股5,114,297股，每股发行价格为人民币53.50元，股款273,614,889.50元以人民币缴足，该募资资金扣除发行费用5,798,200.00元后的净额267,816,689.50元已于2016年12月16日存入发行人开立的募集资金专项存储账户中，其中14,999,999.52元为平安资管缴纳的保证金转入。本次非公开发行的股本总数为65,495,040股，每股作价53.50元，截至2016年12月16日止，国药一致变更后的股本实收金额为人民币428,126,983.00元。

　（五）新增股份登记

　本公司已于2016年12月27日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。公司本次发行股份购买资产暨配套融资中非公开发行新股数量为65,495,040 股（其中限售流通股数量为65,495,040股），非公开发行后公司股份数量为428,126,983股。

　三、本次交易的实际情况与此前披露的信息是否存在差异

　截至本公告书出具之日，本次交易实施过程中未发生相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。

　四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

　自公司取得中国证监会关于本次交易的批复后至截至本公告书出具之日，除邓宝军先生辞去副总经理职务外，公司的董事、监事、高级管理人员不存在其他发生变更的情况。邓宝军先生系因工作变动原因辞去任职，不存在因本次重大资产重组事项而辞职的情形。

　五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

　截至本公告书出具之日，本次重组实施过程中未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

　六、本次重大资产重组相关协议及承诺的履行情况

　（一）相关协议履行情况

　截至本公告书出具之日，国药一致已与交易对方签订了《发行股份购买资产协议》及补充协议、《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》、《股权转让协议》及补充协议、《股权转让协议之盈利预测补偿协议》、《配套融资股份认购协议》及补充协议等交易协议。

　截至本公告书出具之日，本次交易涉及的相关协议均已生效，交易各方正在履行该等协议，且未出现违反该等协议约定的情形，并将持续按照该等协议的要求履行相关义务。

　（二）相关承诺履行情况

　本次交易过程中，交易对方已对股份锁定期、避免同业竞争等事项作出承诺。根据发行人出具的书面说明，截至本公告书出具之日，本次交易涉及的交易各方均按照相关承诺履行义务，不存在违反重组报告书中披露的相关承诺的情形。

　七、本次重大资产重组相关后续事项的合规性及风险

　截至本公告书出具之日，本次交易各方尚需履行的相关后续事项主要包括：

　（一）国药一致的新增股份的上市尚需取得深圳证券交易所的核准，现代制药向发行人发行的新增股份的上市尚需取得上海证券交易所的核准，且发行人尚需就本次交易涉及的注册资本变更、公司章程修订事宜向工商行政主管机构申请办理变更登记及备案手续；

　（二）本次交易各方尚需继续履行交易协议、资产交割确认书所规定的相关义务及遵守相关承诺；

　（三）国药一致需就本次交易的后续事项根据法律、法规、规范性文件等的规定履行后续信息披露义务。

　（四）?拟出售资产坪山基地整体经营性资产项下土地使用权正在办理资产过户手续中。后续国药一致需完成相关资产的过户手续，上述事宜正在推进过程中，该等后续事项的办理不存在实质性障碍，对上市公司重大资产重组的实施不构成重大影响。

　八、独立财务顾问结论意见

　本次重大资产重组的独立财务顾问中国国际金融股份有限公司于2016年12月28日出具了《中国国际金融股份有限公司关于国药集团一致药业股份有限公司资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》，认为：

　“1、国药一致本次资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本次交易涉及的拟购买资产的交割手续、证券发行登记等事宜办理完毕；本次交易涉及的拟出售资产的交割手续已办理完成，其中坪山基地整体经营性资产项下土地使用权正在办理过户手续，已办理过户手续的资产占拟出售资产比重超过85%。相关实际情况与此前披露的信息不存在差异；相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；没有迹象表明相关后续事项的的办理存在风险和障碍。

　2、本次重组的发行过程、发行对象选择及发行价格的确定过程符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件规定的发行程序及上市公司2016年第三次临时股东大会通过的本次发行方案的规定。

　3、根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问认为国药一致具备发行相关股票及相关股份上市的基本条件，本独立财务顾问同意推荐国药一致本次发行股票在深圳证券交易所上市。”

　九、法律顾问结论意见

　本次重大资产重组的法律顾问国浩律师（上海）事务所于2016年12月28日出具了《国浩律师（上海）事务所关于国药集团一致药业股份有限公司资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书》，认为：

　“综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，

　（一）本次重大资产重组事项已经取得了现阶段根据法律、法规和规范性文件应取得的授权和批准，该等授权和批准合法有效；

　（二）标的资产的过户和交付手续已依法办理完毕；

　（三）本次交易实施过程中的实际情况与此前披露的信息不存在重大差异；

　（四）本次交易相关各方正在履行相关协议及承诺，不存在违反协议约定或所作出承诺的情形；

　（五）本次交易后续事项的办理不存在实质性法律障碍。”

　第三章新增股份的数量和上市时间

　一、新增股份的上市批准情况

　上市公司本次新增股份上市已经深交所的批准。

　二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

　（一）新增股份的证券简称：国药一致/一致B

　（二）新增股份的证券代码：000028/200028

　（三）新增股份的上市地点：深圳证券交易所

　三、发行股份购买资产新增股份的情况

　1、本次向国药控股、国药外贸发行新增股份60,380,743股股份。本公司已于2016年12月27日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

　2、本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，可在其限售期满的次一交易日在深圳证券交易所上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。限售期自新增股份上市之日起开始计算。

　3、本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为2017年1月5日。本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。

　四、发行股份募集配套资金新增股份的情况

　1、本次向平安资管发行股份配套募集资金新增5,114,297股股份。本公司已于2016年12月27日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

　2、本次发行股份配套募集资金新增股份的性质为有限售条件流通股，可在其限售期满的次一交易日在深圳证券交易所上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。限售期自新增股份上市之日起开始计算。

　3、本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为2017年1月5日。本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。

　国药集团一致药业股份有限公司

　二零一七年一月四日