证券简称：宏达矿业 证券代码：600532 公告编号：2017-001

　山东宏达矿业股份有限公司

　与私募基金合作投资事项的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示:

　●投资事项：山东宏达矿业股份有限公司（以下简称“公司”）拟与上海悦乾创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“悦乾投资”）共同对公司参股公司上海宏啸科技有限公司（以下简称“宏啸科技”）增资并签署《投资合作协议》以建立投资平台，在医疗大健康等相关产业领域开展合作，共同寻找国内外具有投资价值的标的。

　●投资金额：8.1亿元人民币

　●根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次对参股公司增资未构成重大资产重组。

　●悦乾投资与公司不存在关联关系，未直接或间接持有公司股份；无拟增持公司股份计划；除本次签署的《投资合作协议》的相关约定外，悦乾投资与公司不存在其他相关利益安排；悦乾投资与第三方不存在其他影响公司利益的安排；悦乾投资现无正在管理的基金产品，在最近六个月内未买卖公司股票；公司董监高未在悦乾投资中担任任何职务。

　●风险提示：1、本次投资进行过程中将受到宏观经济、国内外金融环境、相关行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案、并购整合等多种因素影响，将可能面临投资效益不达预期的风险。2、本次投资合作事项尚存在因合作对方不履行出资义务而使本次投资合作协议无法实施的风险。3、其他无法预知的市场风险、经营风险及相关政策风险。4、公司将积极与悦乾投资共同寻找符合公司发展需求的并购项目，经过充分的论证后，通过科学合理的交易架构设计，尽可能降低投资风险。

　●审议程序：根据《公司章程》等相关规定，本次合作投资相关事宜已经公司第六届董事会战略委员会第二次会议和第六届董事会第二十五次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

　一、合作投资事项概述

　（一）为响应国家建设“健康中国”把握住医疗大健康等相关产业发展的历史机遇，积极推进公司战略转型发展，增强公司盈利能力，公司拟与悦乾投资共同向公司参股公司宏啸科技进行增资以建立投资平台，在医疗大健康等相关产业领域开展合作，共同寻找国内外具有投资价值的标的。增资完成后，宏啸科技的注册资本将增加至27亿元（单位：人民币，下同）。其中，悦乾投资认缴出资额为18.9亿元，公司认缴出资额为8.1亿元。公司与悦乾投资于2016年12月30日签订了《投资合作协议》。

　（二）根据上海证券交易所《股票上市股则》的规定，本次对外投资事项不构成关联交易。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次对参股公司增资未构成重大资产重组。

　（三）上述事项已经公司第六届董事会战略委员会第二次会议和公司第六届董事会第二十五次会议审议通过。

　二、相关合作方基本情况

　（一）上海悦乾创业投资合伙企业（有限合伙）

　1、悦乾投资与公司不存在关联关系，未直接或间接持有公司股份；无拟增持公司股份计划；除本次签署的《投资合作协议》的相关约定外，悦乾投资与公司不存在其他相关利益安排；悦乾投资与第三方不存在其他影响公司利益的安排，在最近六个月内未买卖公司股票；公司董监高未在悦乾投资中担任任何职务。

　2、悦乾投资自成立以来无实质经营活动，现无正在管理的基金产品，未在基金业协会备案登记。根据悦乾投资《合伙人协议》约定，普通合伙人对外代表合伙企业，执行合伙企业事务，并对合伙企业债务承担无限连带责任；有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担有限责任。其基本情况如下：

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　3、合伙人情况如下表：

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　（1）上海生宏金股权投资基金管理有限公司基本情况如下：

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　上海生宏金股权投资基金管理有限公司股权结构如下:

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　（2）浙江铂睿资产管理有限公司基本情况如下：

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　浙江铂睿资产管理有限公司股权结构如下:

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　（二）上海宏啸科技有限公司

　根据宏啸科技《公司章程》，公司股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：1、决定公司的经营方针和投资计划；2、选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；3、审议批准董事会的报告；4、审议批准公司监事的报告；5、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；6、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；7、对公司增加或者减少注册资本作出决议；8、对发行公司证券或债券作出决议；9、对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；10、修改公司章程；11、对公司为任何第三方提供担保（无论为公司或第三方）作出决议；12、对公司向任何第三方提供借款或从任何第三方贷款作出决议；13、对公司设立任何子公司、分公司、参股任何公司等对外投资事项作出决议； 14、公司章程规定的其他职权。股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，公司利润分配按照《公司法》及有关法律、法规，国务院财政主管部门的规定执行，股东按照各自对公司的实缴出资比例分配利润。公司任何股东向股东以外的人转让股权或者在其所持公司股权上设置质押等任何第三方权利或产权负担的，应当经其他股东同意；拟转让股权之股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让；经其他股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。

　宏啸科技自成立以来无实质经营活动。

　宏啸科技基本情况如下：

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　宏啸科技增资前后股权结构如下所示：

　1、增资前股权结构：

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　2、增资后股权结构：

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　三、关联关系

　悦乾投资与公司不存在关联关系，未直接或间接持有公司股份；无拟增持公司股份计划；除本次签署的《投资合作协议》的相关约定外，悦乾投资与公司不存在其他相关利益安排；悦乾投资与第三方不存在其他影响公司利益的安排；悦乾投资现无正在管理的基金产品，在最近六个月内未买卖公司股票；公司董监高未在悦乾投资中担任任何职务。

　四、合作投资的基本情况及《投资合作协议》的主要内容

　（一）合作投资的宗旨

　宏啸科技将充分利用出资双方的各自优势，结合中国经济发展的方向，主要侧重于医疗大健康等相关产业项目或企业的投资，寻找海内外具有投资价值的项目标的，为投资双方创造良好回报。

　（二）宏啸科技出资结构及治理结构

　1、出资双方同意共同对宏啸科技以货币形式增资：悦乾投资将持有宏啸科技70%的股权，公司将持有宏啸科技30%的股权。

　2、公司以自有资金向宏啸科技进行增资，悦乾投资以合伙企业合法募集的资金向宏啸科技进行增资。双方应当按照前述股权比例同比例增资，增资完成后，宏啸科技的注册资本将增加至27亿元；其中，悦乾投资认缴出资额为18.9亿元，公司认缴出资额为8.1亿元。双方同意，宏啸科技的出资进度根据投资项目的实际情况而定。

　3、宏啸科技的投资总额：宏啸科技的投资总额拟不超过27亿元，同时可根据实际需要进行适当调整。

　4、宏啸科技应成立董事会，董事会由3名成员组成，其中，悦乾投资委派2名董事，公司委派1名董事，董事长由悦乾投资委派的董事担任。宏啸科技设监事1名，由公司委派。宏啸科技的法定代表人由董事长担任。

　5、经营管理决策：出资双方按照各自的持股比例行使宏啸科技的股东权利。

　6、利润分配与亏损承担：出资双方按照各自的持股比例进行利润分配；出资双方以各自对宏啸科技的出资额为限承担亏损和责任。

　7、双方应当签署新的宏啸科技章程，并于本协议生效后15个工作日内申请办理工商变更登记。

　8、投资退出：退出方式为拟通过IPO、第三方收购等方式实现退出；双方一致同意，在同等条件下公司具有优先收购权。

　（三）合作期限

　双方的合作期限为5年，经双方协商一致，可以对前述期限予以变更。

　（四）承诺与保证

　双方承诺并保证签署和履行本协议不会违反在本协议签署之时有效的法律法规和其他相关规范性文件规定、法院发出的生效判决或裁定、政府机构发出的命令；不会违反悦乾投资及公司的公司章程/合伙协议以及作为缔约一方对其有约束力的其他合同、协议、承诺或有关安排。

　（五）协议的成立与生效

　本协议自双方签署之日起成立，自满足如下全部条件之日起生效：

　1、经悦乾投资内部的有权批准本次投资的合伙人会议等有权机构批准通过本协议；

　2、经公司按照法定程序召开董事会审议通过本协议。

　（六）违约责任

　1、如悦乾投资或公司未按约定向宏啸科技缴付增资款，守约方有权要求违约方及时履行出资义务并承担相应违约责任。

　2、任何一方违反本协议的约定并给守约方造成损失的，应当向守约方承担相应赔偿责任。

　五、与本次合作投资相关的授权事项

　为有效协调本次与私募基金投资合作过程中的具体事宜，公司提请董事会授权经理层，从维护公司利益最大化的原则出发，全权办理本次与私募基金投资合作的相关事项，具体内容如下：

　（一）制作、签署、修改、补充、执行与本次投资合作有关的重大合同、协议等重要文件；

　（二）全权办理与本次投资合作有关的相关事宜，包括但不限于办理后续有关工商备案、登记等事宜；

　（三）在法律、法规、规范性文件和《公司章程》允许的范围内，决定和办理与本次投资合作有关的其他一切事宜。

　六、对上市公司的影响

　公司本次与私募基金合作投资事项，有利于把握当前国家倡导建设“健康中国”的历史机遇，积极推动向医疗大健康等相关产业转型发展，为公司培育新的利润增长点，增强公司盈利能力，以实现公司可持续发展。

　七、风险揭示

　1、本次投资进行过程中将受到宏观经济、国内外金融环境、相关行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案、并购整合等多种因素影响，将可能面临投资效益不达预期的风险。

　2、本次投资合作事项尚存在因合作对方不履行出资义务而使本次投资合作协议无法实施的风险。

　3、其他无法预知的市场风险、经营风险及相关政策风险。

　4、公司将积极与悦乾投资共同寻找符合公司发展需求的并购项目，经过充分的论证后，通过科学合理的交易架构设计，尽可能降低投资风险。

　公司将及时公告相关投资的进展情况，请广大投资者注意投资风险，持续关注公司相关后续公告。

　特此公告。

　山东宏达矿业股份有限公司董事会

　二〇一七年一月四日

　证券简称：宏达矿业 证券代码：600532 公告编号：2017-002

　山东宏达矿业股份有限公司

　第六届董事会第二十六次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、董事会会议召开情况

　（一）山东宏达矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十六次会议的召开符合《公司法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

　（二）公司于2016年12月30日以电子邮件方式向全体董事发出会议通知和会议资料。

　（三）本次董事会会议于2017年1月3日上午10点在上海市浦东新区银城中路488号太平金融大厦2302室以通讯方式召开并进行了表决。

　（四）本次董事会会议应出席董事5名，实际出席董事5名。

　（五）本次董事会会议由董事长崔之火先生召集并主持。

　二、董事会会议审议情况

　与会董事经认真研究讨论，审议并通过了如下议案：

　（一）关于公司更换2016年度审计机构及内控审计机构会计师事务所的议案

　公司独立董事对此发表了独立意见，对公司更换2016年度审计机构及内控审计机构会计师事务所表示同意，上述议案尚需提交公司股东大会审议。

　具体内容详见公司于同日发布在上海证券交易所网站的《山东宏达矿业股份有限公司独立董事关于对更换公司2016年度审计机构及内控审计机构的独立意见》及相关公告。

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，获全体董事一致通过。

　（二）关于公司召开2017年第一次临时股东大会的通知的议案

　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站发布的公告。

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，获全体董事一致通过。

　三、上网公告附件

　山东宏达矿业股份有限公司独立董事关于对更换公司2016年度审计机构及内控审计机构的独立意见

　特此公告。

　山东宏达矿业股份有限公司董事会

　二〇一七年一月四日

　证券代码：600532 证券简称：宏达矿业公告编号：2017-003

　山东宏达矿业股份有限公司

　关于更换2016年度审计机构及内控审计机构的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　山东宏达矿业股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年1月3日召开了第六届董事会第二十六次会议，会议审议通过了《关于公司更换2016年度审计机构及内控审计机构会计师事务所的议案》。具体情况如下：

　一、更换会计师事务所的情况说明

　公司经与瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）协商，鉴于公司主要办公地址及注册地址已由山东省迁至上海市，为有利于日常财务工作和管理工作的开展，便于今后审计工作的衔接和沟通，同时双方对于出具2016年度审计报告的时间未能达成一致。综合考虑以上因素，现公司决定更换2016年度审计机构及内控审计机构会计师事务所。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构及内控审计机构期间，坚持独立审计原则，勤勉尽责，服务优质，公司对瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）多年来的辛勤工作表示衷心的感谢。

　公司已就上述更换会计师事务所事项提前10天通知了瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）。此次公司更换会计师事务所事项已经公司第六届董事会审计委员会第十三次会议和公司第六届董事会第二十六次会议审议通过，并将提交公司2017年第一次临时股东大会审议。其程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。

　同时，鉴于众华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司年度财务审计和内部控制审计工作的要求，现公司拟改聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016 年度审计机构及内控审计机构，聘用期限为一年，年度审计费用为75万元（人民币，下同），其中：财务报告审计费用为50万元，内控报告审计费用为25万元。

　二、拟聘任会计师事务所的基本情况

　众华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务许可证。

　主要经营场所：上海市嘉定工业区叶城路1630号5幢1088室

　执行事务合伙人：孙勇

　成立日期：2013年12月2日

　经营范围：审查企业会计报表，出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记帐；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律、法规规定的其他业务。

　三、董事会审计委员会意见

　公司董事会审计委员会认为，鉴于公司主要办公地址及注册地址已由山东省迁至上海市，为有利于日常财务工作和管理工作的开展，便于今后审计工作的衔接和沟通，同时双方对于出具2016年度审计报告的时间未能达成一致，因此我们同意公司不再聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2016年度审计机构及内控审计机构。同时，众华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司年度财务审计和内部控制审计工作的要求，我们同意公司改聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2016 年度审计机构及内控审计机构。

　四、独立董事意见

　公司独立董事认为，鉴于公司主要办公地址及注册地址已由山东省迁至上海市，为有利于日常财务工作和管理工作的开展，便于今后审计工作的衔接和沟通，同时双方对于出具2016年度审计报告的时间未能达成一致，因此我们同意公司不再聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2016年度审计机构及内控审计机构，公司与瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）不存在任何意见分歧或未决事宜。同时，众华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计资格，具有为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够胜任公司财务审计和内部控制审计工作的要求。此次公司更换会计师事务所事项已经公司第六届董事会审计委员会第十三次会议和公司第六届董事会第二十六次会议审议通过，并将提交公司2017年第一次临时股东大会审议，符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，履行了必要的审批程序，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，我们对此表示同意。

　五、上网公告附件

　山东宏达矿业股份有限公司独立董事关于对更换公司2016年度审计机构及内控审计机构的独立意见

　特此公告。

　山东宏达矿业股份有限公司董事会

　二〇一七年一月四日

　证券代码：600532 证券简称：宏达矿业公告 编号：2017-004

　山东宏达矿业股份有限公司

　关于召开2017年第一次临时股东大会的通知

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　重要内容提示：

　· 股东大会召开日期：2017年1月19日

　·本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、召开会议的基本情况

　(一)股东大会类型和届次

　2017年第一次临时股东大会

　(二)股东大会召集人：董事会

　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2017年1月19日14点30分

　召开地点：上海市浦东新区银城中路488号太平金融大厦2302室

　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2017年1月19日

　至2017年1月19日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　(七)涉及公开征集股东投票权

　无

　二、会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

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　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　上述议案已经公司第六届董事会第二十六次会议审议通过，详见公司于2017年1月4日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站披露的相关公告。

　2、特别决议议案：无

　3、对中小投资者单独计票的议案：议案1

　4、涉及关联股东回避表决的议案：无

　应回避表决的关联股东名称：无

　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　三、股东大会投票注意事项

　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　四、会议出席对象

　(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　(三)公司聘请的律师。

　(四)其他人员

　五、会议登记方法

　1、登记时间：2017年1月17日（上午9:30—11:30,下午2:30—5:00）。

　2、登记地点：上海市浦东新区银城中路488号太平金融大厦2302室,异地股东可将登记内容邮寄或传真至公司董事会办公室。

　3、登记方式：（1）个人股东持本人身份证、上海证券帐户卡办理登记；

　（2）法人股东持上海证券帐户卡、法人营业执照复印件、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记；

　（3）异地股东可用信函或传真方式登记；

　（4）委托代理人必须持有股东签署或盖章的授权委托书、股东本人身份证、上海证券帐户卡、代理人本人身份证办理登记手续；

　（5）投票代理委托书应当在本次会议召开二十四小时前送达或邮寄至公司董事会办公室。委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证,并与委托书一并送达公司董事会办公室。

　六、其他事项

　无

　特此公告。

　山东宏达矿业股份有限公司董事会

　2017年1月4日

　·报备文件

　提议召开本次股东大会的董事会决议

　附件1：授权委托书

　授权委托书

　山东宏达矿业股份有限公司：

　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年1月19日召开的贵公司2017年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　

　委托人持优先股数：　　　　

　委托人股东帐户号：

　■

　委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

　委托日期：　年月日

　备注：

　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。