证券代码：002091 证券简称：江苏国泰 公告编号：2016-57

　江苏国泰国际集团国贸股份有限公司

　关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

　标的资产过户完成的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

　江苏国泰国际集团国贸股份有限公司（以下简称“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）已经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏国泰国际集团国贸股份有限公司向江苏国泰国际集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2016】2950号）核准，详见公司于2016年12月7日在深圳证券交易所（www.szse.com.cn）披露的相关公告。

　截至目前，本次交易标的资产江苏国泰华盛实业有限公司（以下简称“华盛实业”）60.00%股权；江苏国泰国华实业有限公司（以下简称“国华实业”）59.83%股权；江苏国泰汉帛贸易有限公司（以下简称“汉帛贸易”）60.00%股权；江苏国泰亿达实业有限公司（以下简称“亿达实业”）60.00%股权；江苏国泰力天实业有限公司（以下简称“力天实业”）51.05%股权；江苏国泰国际集团华诚进出口有限公司（以下简称“国泰华诚”）59.82%股权；江苏国泰华博进出口有限公司（以下简称“国泰华博”）51.00%股权；江苏国泰国际集团上海进出口有限公司（以下简称“国泰上海”）60.00%股权；江苏国泰财务有限公司（以下简称“国泰财务”）60.00%股权（重组前，上市公司已经持有国泰财务20.00%股权）；江苏国泰紫金科技发展有限公司（以下简称“紫金科技”）100%股权；江苏国泰慧贸通企业服务有限公司（以下简称“慧贸通”）70.00%股权过户已完成，现将相关事项公告如下。

　（如无特别说明，本公告中有关简称与公司在2016年12月7日刊载于深圳证券交易所网站（www.szse.com.cn）的《江苏国泰国际集团国贸股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》中的有关简称相同）。

　一、本次交易的实施情况

　（一）标的资产过户完成情况

　1. 华盛实业60.00%股权

　根据张家港市市场监督管理局于2016年12月9日向华盛实业核发的《营业执照》、《公司准予变更登记通知书》以及华盛实业的公司章程，华盛实业60.00%股权过户事宜已完成工商变更登记手续，本次变更完成后，华盛实业60.00%股权过户至公司名下，公司现持有华盛实业60.00%股权。

　2. 国华实业59.83%股权

　根据张家港市市场监督管理局于2016年12月9日向国华实业核发的《营业执照》、《公司准予变更登记通知书》以及国华实业的公司章程，国华实业59.83%股权过户事宜已完成工商变更登记手续，本次变更完成后，国华实业59.83%股权过户至公司名下，公司现持有国华实业59.83%股权。

　3. 汉帛贸易60.00%股权

　根据张家港市市场监督管理局于2016年12月9日向汉帛贸易核发的《营业执照》、《公司准予变更登记通知书》以及汉帛贸易的公司章程，汉帛贸易60.00%股权过户事宜已完成工商变更登记手续，本次变更完成后，汉帛贸易60.00%股权过户至公司名下，公司现持有汉帛贸易60.00%股权。

　4. 亿达实业60.00%股权

　根据张家港市市场监督管理局于2016年12月9日向亿达实业核发的《营业执照》、《公司准予变更登记通知书》以及亿达实业的公司章程，亿达实业60.00%股权过户事宜已完成工商变更登记手续，本次变更完成后，亿达实业60.00%股权过户至公司名下，公司现持有汉帛贸易60.00%股权。

　5. 力天实业51.05%股权

　根据张家港市市场监督管理局于2016年12月9日向力天实业核发的《营业执照》、《公司准予变更登记通知书》以及力天实业的公司章程，力天实业51.05%股权过户事宜已完成工商变更登记手续，本次变更完成后，力天实业51.05%股权过户至公司名下，公司现持有力天实业51.05%股权。

　6. 国泰华诚59.82%股权

　根据张家港市市场监督管理局于2016年12月9日向国泰华诚核发的《营业执照》、《公司准予变更登记通知书》以及国泰华诚的公司章程，国泰华诚59.82%过户事宜已完成工商变更登记手续，本次变更完成后，国泰华诚59.82%股权过户至公司名下，公司现持有国泰华诚59.82%股权。

　7. 国泰华博51.00%股权

　根据江苏省张家港保税区工商行政管理局于2016年12月8日向国泰华博核发的《营业执照》、《公司准予变更登记通知书》以及国泰华博的公司章程，国泰华博51.00%过户事宜已完成工商变更登记手续，本次变更完成后，国泰华诚国泰华博51.00%过户至公司名下，公司现持有国泰华博51.00%股权。

　8. 国泰上海60.00%股权

　根据中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局于2016年12月14日向国泰上海核发的《营业执照》、《内资公司备案通知书》以及国泰上海的公司章程，国泰上海60.00%过户事宜已完成工商变更登记手续，本次变更完成后，国泰华诚国泰上海60.00%过户至公司名下，公司现持有国泰上海60.00%股权。

　9. 国泰财务60.00%股权

　根据张家港市市场监督管理局于2016年12月9日向国泰财务下发的《公司备案通知书》以及国泰财务的公司章程，国泰财务60.00%股权过户事宜已完成工商变更登记手续，本次变更完成后，国泰财务60.00%股权过户至公司名下，公司现持有国泰财务80.00%股权（重组前，上市公司已经持有国泰财务20.00%股权）。

　10. 紫金科技100.00%股权

　根据江苏省工商行政管理局于2016年12月12日向紫金科技核发的《营业执照》、《公司准予变更登记通知书》以及紫金科技的公司章程，紫金科技100.00%股权过户事宜已完成工商变更登记手续，本次变更完成后，紫金科技100.00%股权过户至公司名下，公司现持有紫金科技100.00%股权。

　11. 慧贸通70.00%股权

　根据张家港市市场监督管理局于2016年12月9日向慧贸通核发的《营业执照》、《公司准予变更登记通知书》以及慧贸通的公司章程，慧贸通70.00%股权过户事宜已完成工商变更登记手续，本次变更完成后，慧贸通70.00%股权过户至公司名下，公司现持有慧贸通70.00%股权。

　（二）后续事项

　1. 公司需按照《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产补充协议》、《发行股份购买资产补充协议（二）》、《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产补充协议》、《发行股份及支付现金购买资产补充协议（二）》等重组协议的约定向交易对方发行452,805,150股江苏国泰普通股股票，并向交易对方支付剩余的现金对价共计约282.20万元。

　2. 公司尚需向工商行政管理部门申请办理注册资本变更的变更登记手续，以及向中国证券登记结算有限公司深圳分公司、深圳证券交易所申请办理上述新增股份的登记手续及上市手续。

　3. 中国证监会已核准公司非公开发行新股募集本次发行股份及支付现金购买资产的配套资金，公司有权在核准文件有效期内募集配套资金，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

　二、关于本次发行股份购买资产实施的中介机构结论意见

　1. 独立财务顾问意见

　经核查，独立财务顾问认为：

　公司本次交易已取得了必要的授权和批准，本次交易的实施过程符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关的法律、法规、规章和规范性文件的规定，合法有效；本次重组标的资产已完成过户及股东变更登记手续。公司尚需就本次重组向不超过10名特定投资者非公开发行不超过207,309,319股募集本次发行股份购买资产的配套资金，尚需就发行股份购买资产并募集配套资金向交易对方及相关认购方发行的股份办理新增股份登记及上市工作，尚需就本次重组发行股份涉及的新增注册资本事宜修改公司章程并向工商登记机关办理工商变更登记手续。公司有权在中国证监会核准批文有效期内根据发行股份募集配套资金方案实施配套融资。在各方协议约定的基础上，上述后续事项的办理不存在实质性障碍。

　2. 律师意见

　公司本次发行股份购买资产并募集配套资金的法律顾问北京市君合律师事务所于2016年12月20日出具了《北京市君合律师事务所关于江苏国泰国际集团国贸股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户情况之法律意见书》，认为：

　“（1）本次交易已经取得现阶段根据法律、法规和规范性文件必须取得的批准和授权，具备实施标的资产过户的法定条件；

　（2）本次交易所涉及的华盛实业等11家标的公司的资产过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效，江苏国泰已合法取得标的资产的所有权。”

　三、备查文件

　1. 中信证券股份有限公司出具的《中信证券股份有限公司关于江苏国泰国际集团国贸股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之资产交割的独立财务顾问核查意见》；

　2. 北京市君合律师事务所所出具的《北京市君合律师事务所关于江苏国泰国际集团国贸股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户情况之法律意见书》。

　特此公告。

　江苏国泰国际集团国贸股份有限公司

　董事会

　2016年12月21日