3、参股子公司

　（1）清银源星

　清银源星的简要情况如下：

　■

　（2）日本上板

　日本上板的简要情况如下：

　■

　注：上述财务数据未经审计。

　4、分公司、代表处

　（1）清源天津静海分公司

　清源天津静海分公司的简要情况如下：

　■

　2、清源澳洲驻马来西亚代表处

　清源澳洲驻马来西亚代表处的简要情况如下：

　■

　第四节 募集资金运用

　一、本次募集资金投资的项目

　经公司2016年3月25日召开的2016年第一次临时股东大会审议通过，公司本次拟公开发行股票不超过6,845万股，公开发行新股不超过6,845万股，占发行后公司总股本的比例不低于25%，本次实际募集资金总量将视询价时确定的发行价格而定，所募集到的资金将按轻重缓急程度投资以下项目：

　■

　二、募集资金运用对公司经营成果和财务状况的影响

　（一）净资产大幅增长，净资产收益短期内下降

　本次发行后，公司净资产和每股净资产将大幅增长。在募集资金到位初期，由于各投资项目尚处于投入期，短期无法产生效益，将使公司的净资产收益率在短期内下降。

　（二）增强公司未来的盈利能力

　本次募集资金到位后，公司的财务状况将大为改善，公司资产负债率将显著降低，资产流动性显著提高，公司的持续盈利能力将增强。

　第五节 风险因素及其他重要事项

　一、经营风险

　（一）境外经营风险

　报告期内，公司的营业收入来源于境外的部分较高。2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-9月公司来源于境外的收入分别为28,861.51万元、35,270.42万元、33,226.12万元和16,021.15万元，收入占比分别为63.59%、67.36%、55.68%和30.85%。公司境外收入主要来源于日本、澳大利亚等国家或地区，同时公司也在上述国家或地区设立了海外分支机构。如果未来我国与上述国家或地区的双边关系发生变化，或者上述国家或地区发生政治动荡、军事冲突等突发性事件，或者上述国家或地区的外商投资政策发生重大变化，将对本公司的日常经营和盈利状况产生不利影响。

　（二）公司业务和资产规模扩张引致的风险

　报告期内，公司业务和资产规模等呈现增长态势：公司总资产从2013年末的54,055.24万元上升至2016年9月末的117,525.69万元，净资产从2013年末的39,011.23万元上升至2016年9月末的56,345.29万元；营业收入从2013年度的45,384.06万元上升至2015年度的59,672.99万元。本次发行募集资金项目实施后，公司的生产能力、业务规模、资产规模、员工数量等方面都将有较大幅度的增加，这将给公司的研发、销售、管理能力提出更高的要求。如果发行人的管理层素质、管理能力不能适应规模迅速扩张以及业务发展的需要，组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整和完善，将影响未来公司经营目标实现。

　（三）原材料价格上扬期盈利波动风险

　公司光伏支架产品的主要原材料为铝型材、钢材，铝型材、钢材等原材料的成本随市场波动较大。公司光伏支架销售价格是以原材料的市场价格及生产成本为基础，当原材料价格上涨时，公司销售价格也会相应上升。

　未来如果铝型材、钢材价格大幅上涨，则公司光伏支架产品毛利率存在下降的风险，从而对公司业绩产生不利影响。

　（四）委外生产的风险

　公司的光伏支架及光伏电力电子产品部分工序为委外生产，具体生产过程中，公司根据客户和市场需求，负责产品设计、材料选择、组装等环节，并将光伏支架的铝型材成型、表面氧化处理及碳钢表面镀锌处理和光伏电力电子产品的机箱外壳制作、电子线路板制作、电子元器件贴片、插件等工序委托其他加工方生产。上述委外加工工序为标准化生产，市场化竞争充分，公司将精力主要集中于产品设计、服务等核心环节，将产品部分非核心工序委外生产。2013年-2016年1-9月，公司委外加工占采购总额的比例分别为18.09%、15.51%、8.92%及6.63%。

　未来如果委外厂商无法满足公司快速发展的需求或公司与委外厂商合作发生摩擦，则可能导致产品供应的延迟或产品质量的下降，从而对本公司的经营业绩产生不利影响。

　（五）知识产权纠纷风险

　随着光伏发电行业快速发展，新产品和新技术更新速度加快，行业中由于专利侵权及被侵权引发的纠纷时有发生。公司一直注重专利和商标等知识产权的开发和保护，截至本招股意向书摘要出具日，公司拥有国内外专利共86项，软件著作权12项，同时积极预防专利风险，主动进行专利维权，避免在专利纠纷中受到损失。但因竞争加剧而产生的知识产权纠纷仍难以完全避免，公司面临一定的知识产权纠纷风险。

　（六）市场相对集中的风险

　报告期内公司澳大利亚、国内和日本市场合计销售收入2013年度、2014年度、2015年度及2016年1-9月分别为44,043.66万元、49,736.44万元、53,848.12万元和50,341.02万元，占公司各年度营业收入的比例分别为97.05%、94.98%、90.24%和96.93%。报告期内，公司收入主要集中来源于澳大利亚、国内和日本市场，如果未来澳大利亚、中国和日本光伏发电产业政策、经营环境发生不利变化或者市场竞争加剧，则将对公司的正常经营造成不利影响。

　（七）人才流失的风险

　光伏发电行业为新兴行业，处于高速发展阶段，专业人才较为紧缺。公司设立以来，通过提高薪酬待遇、加强企业文化建设等方式，为专业人才构建了一个快速发展的平台，吸引了来自全球的各类专业人才的加盟，并逐步建立了稳定、高效、国际化的研发、管理及销售团队。目前公司员工和管理团队较为稳定，随着公司募集资金投资项目的实施，公司将需要更多的专业人才，能否吸引并留住充足的专业人才，对公司的进一步发展至关重要。如果公司核心研发、生产、管理、营销人员流失，将对公司未来经营发展产生不利影响。

　（八）重大诉讼和仲裁风险

　公司所属的光伏发电行业产品、技术变化更新较快，公司产品销往日本、澳洲等多个国家和地区，可能存在因产品销售而导致纠纷，如未来公司因产品销售纠纷导致重大诉讼和仲裁事项，将使公司面临重大诉讼和仲裁风险。

　（九）光伏电站开发及建设业务带来的管理风险

　报告期内，公司开始进入光伏电站开发及建设业务领域，系公司为扩大规模、增加收入、利润来源及增强抗风险能力的产业链延伸，目前该业务已成为公司新的收入和利润来源。光伏电站开发及建设业务位于光伏发电行业的下游领域，与公司原有光伏发电设备行业的人员、渠道、技术存在着一定差异，公司积极引进行业内人才，已形成了一支具有较高技术、能力的光伏电站开发及建设团队，但如公司无法应对因业务扩大所带来的管理风险，则可能对公司带来一定的负面影响。

　（十）光伏电站发电量低于预期的风险

　由于光伏电站开发及建设是一项较大的系统工程，公司需要在资金、人力、技术、原材料等方面统一协调，光伏电站的建设、实施及运营涉及设计、关键设备选型、规范化施工管理和运营管理等一系列的管控环节。同时，光伏电站暴露在露天环境，外部自然环境因素（如冬季、雨季、酷暑等恶劣天气）对光伏电站的质量有一定影响。恶劣的自然环境和复杂的建设流程对光伏组件等电站设备的质量和管控环节提出了更高的要求，如果光伏电站因光伏组件等电站设备的质量和光伏电站管控问题造成发电量低于预期（如光伏组件衰减过快、转换率过低等）或运营维护成本高于预期，特别是占光伏电站建设成本比重较大的光伏组件如果出现质量问题，则可能会对光伏电站收益产生一定的负面的影响。

　（十一）光伏电站限电的风险

　近年来，随着国家支持光伏电站发展相关政策的相继出台，我国光伏电站的装机容量持续增长，光伏电站发展速度较快，并且主要集中于西部不发达地区。一方面，当地经济不发达，电力消纳有限，另一方面，国家西电东输建设滞后于新能源的发展，电力传输容量有限，因此，青海、甘肃等省份部分光伏电站被电网限制上网电量，造成光伏电站未充分利用。如果公司自持的光伏电站出现限电的情形，公司光伏电站的经营业绩和投资收益将受到不利影响。

　二、产品替代或技术替代的风险

　光伏发电行业属于高新技术产业，随着技术的不断更新换代，如果公司在技术创新的方向和研发成果的应用等方面不能与时俱进，将可能被其他具有新产品、新技术的公司赶超，从而影响公司发展前景。

　三、财务风险

　（一）行业竞争加剧导致毛利率下降的风险

　随着太阳能光伏发电行业规模的扩大，光伏电站设备供应向专业化和集中化发展，未来发展前景广阔，吸引了越来越多的新厂商进入此领域，导致行业竞争日渐激烈。2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-9月，公司综合毛利率分别为35.08%、31.73%、27.74%和27.51%，呈下降趋势。如果未来随着竞争加剧，公司的主营产品光伏支架和光伏电力电子产品有可能出现一定程度的降价，导致公司毛利率降低。

　（二）净资产收益率下降的风险

　本次募集资金到位后，公司的净资产规模将在短时间内大幅增长，但是募集资金投资项目需要一定的建设期，项目达产也需要一定的时间，预计本次发行后公司的净资产收益率与以前年度相比将会出现一定下滑。因此，公司存在短期内净资产收益率下降的风险。

　（三）出口退税政策变动风险

　2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-9月，公司出口退税金额分别为1,253.69万元、2,316.90万元、1,984.15万元和660.08万元。如果由于国家政策的变化，公司产品出口退税税率下降，而产品售价不能相应提升，将一定程度影响公司的经营业绩。

　（四）税收优惠政策变动风险

　报告期内，发行人被认定为高新技术企业，在企业所得税、研究开发费用加计扣除等方面享受了国家的税收优惠政策。如果公司不能持续符合高新技术企业的相关标准，或国家调整高新技术企业所得税、研究开发费用加计扣除等相关的税收优惠政策，公司未来税后经营业绩将受到一定的影响。

　（五）汇率波动风险

　2013年、2014年、2015年和2016年1-9月，公司出口收入占总收入的比例分别为63.59%、67.36%、55.68%和30.85%，公司目前出口产品以美元、澳元、日元、英镑、欧元结算，而原材料大部分从国内采购，以人民币结算为主。外汇汇率变动具有一定的不确定性，如果未来澳元、美元兑人民币大幅波动，将对公司的经营带来一定影响。

　（六）应收账款回收风险

　2013年末、2014年末、2015年末和2016年9月末，公司应收账款期末金额分别为17,522.78万元、20,263.31万元、11,368.37万元24,744.75万元，同期公司的营业收入分别为45,384.06万元、52,363.85万元、59,672.99万元和51,937.63万元，应收账款占当期营业收入的比例分别为38.61%、38.70%、19.05%和47.64%。如果公司客户的财务状况发生恶化或者经济形势发生不利变化，可能会导致公司的应收账款存在一定的回收风险。

　（七）光伏电站无法及时转让导致的流动性风险和转让效益实现时间推迟的风险

　公司开发建设的地面光伏电站主要用于转让，并根据合作伙伴的要求进行定向开发，在各个阶段全面考虑合作伙伴的要求和标准，确保拟用于转让的光伏电站在建成后能够顺利移交，尽快取得转让收入。由于地面光伏电站对于资金投入的金额要求较大，截至报告期末，公司存货中光伏存货-在建电站开发产品余额为30,946.50万元，占总资产的比例为26.33%。未来一旦公司拟用于转让的光伏电站因合作伙伴出现资金问题、政策变化等原因导致无法及时对外转让，则存在影响公司资产周转能力，增加公司的流动性风险的可能，同时光伏电站未及时转让还将导致公司光伏电站转让效益实现时间的推迟。

　（八）经营业绩下滑的风险

　报告期内，本公司营业收入和利润情况如下：

　单位：万元

　■

　报告期内，公司积极开拓全球各主要光伏市场，营业收入保持持续增长，公司利润总额、净利润呈现上升态势。目前，公司收入主要来源于澳大利亚、日本和国内市场，如果未来出现：

　（1）澳大利亚、日本或国内市场补贴政策力度下调，市场规模缩减；

　（2）行业竞争加剧导致公司产品价格下降，进而导致毛利率发生下降；

　（3）公司原材料、人工成本上升而产品价格没有相应提升，进而导致毛利率发生下降；

　（4）募集资金项目实施后，募投项目效益未达到预期业绩指标；

　（5）发行人的核心管理团队、核心技术人员等人才的流失；

　（6）光伏电站未及时转让导致转让效益推迟等其他可能导致公司业绩下滑的相关事项。

　公司的经营业绩将面临下滑的风险。

　四、募集资金投资项目风险

　（一）募集资金投资项目实施的风险

　本次募集资金拟主要投资于“清源科技园区项目”、“研发检测中心项目”、“运营服务平台及营销网络项目”、“补充营运资金项目”四个项目。

　如果公司不能保证募投项目的建设和投产后的经营能够完全达到预期，募投项目可能存在以下风险：受资金筹措、材料及设备供应等因素影响，募投项目的建设进度可能延迟；受市场需求变动或者宏观经济形势变化的影响，募投项目可能不能实现预期的经济效益；随着太阳能光伏发电行业的高速发展，公司所需的专业技术和市场人才比较短缺，可能难以招募到足够的募投项目所需专业人才等。

　（二）固定资产折旧及无形资产摊销增加影响公司盈利能力的风险

　根据募集资金使用计划，本次募集资金投资项目建成后，由于固定资产规模大幅增加导致年折旧费提高约1,500.50万元，土地、软件、可资本化费用等投资导致的年摊销费用提高约290.60万元，两项合计约为1,791.10万元。若募集资金投资项目不能较快产生效益以弥补新增固定资产和无形资产投资带来的折旧和摊销，则募投项目的投资建设将在一定程度上影响公司净利润和净资产收益率。

　五、实际控制人控制的风险

　本次发行前，本公司的实际控制人为Hong Daniel先生，直接持有公司10,882.3475万股，占公司发行前股份总数的52.9941%。此外，Hong Daniel先生持有清源国际53.33%的股权，间接控制本公司652.9390万股，占发行前股份总数的3.1797%，直接和间接控制公司股份比例合计为56.1738%。在不考虑公开发售股东股份的情况下，Hong Daniel先生本次发行后直接持股和间接控股的比例将分别下降至39.7456%和2.3847%，直接和间接控制公司股份比例合计为42.1303%的股份，仍为公司的实际控制人，其可以通过行使股东表决权等方式，影响公司的人事、生产和经营管理决策，如果实际控制人通过行使表决权或其他方式对公司经营和财务决策、重大人事任免和利润分配等方面实施不利影响，可能会给公司及中小股东带来一定的风险。

　六、重要合同

　本节重大合同指公司目前正在履行的交易金额超过500万元的合同，或者交易金额虽未超过500万元，但对公司生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同。

　（一）采购合同

　报告期内，公司与主要供应商都签订框架采购协议。截至本招股意向书摘要出具日，公司尚在执行的重要采购框架协议如下：

　■

　截至本招股意向书摘要出具日，公司尚在执行的重要采购合同如下：

　单位：万元

　■

　（二）销售合同

　截至本招股意向书摘要出具日，公司尚在执行的重要销售协议如下：

　单位：万元

　■

　（三）抵押担保、综合授信及借款合同

　截至本招股意向书摘要出具日，公司尚在执行的重要抵押担保、综合授信及借款合同如下：

　单位：万元

　■■

　注：本招股意向书摘要出具日，上述第2、8、9项合同约定的授信额度仍继续有效。

　（四）安装合同

　截至本招股意向书摘要出具日，公司正在履行的重要安装合同如下：

　单位：万元

　■

　（五）承销协议、保荐协议

　公司与中信建投证券股份有限公司签订了《承销协议》、《保荐协议》，聘请中信建投证券担任本次发行的保荐机构和主承销商。

　（六）其他重要合同

　■

　七、重大诉讼、仲裁或其他事项

　截至本招股意向书摘要出具日，发行人正在执行的重大诉讼、仲裁或其他事项如下：

　（一）发行人及其子公司涉及专利等知识产权的诉讼、纠纷和争议情况

　发行人及其子公司历史上曾涉及以及目前正在进行中的知识产权相关诉讼、纠纷和争议概况如下：

　1、公司知识产权相关诉讼、纠纷和争议的概况

　（1）发行人前身清源有限于历史上曾作为原告提起三起专利侵权诉讼，其结果均为在被告承诺不再实施侵权行为的基础上原被告双方达成民事调解书；

　（2）清源澳洲于历史上曾作为原告提起两起专利侵权诉讼，结果为在被告承诺不再实施侵权行为并实施相应赔偿的基础上双方达成和解或清源澳洲胜诉；此外，清源澳洲于历史上亦作为被反诉人被提起一起关于专利侵权的反诉，结果为在对方承诺停止侵权行为并实施赔偿的基础上双方签署和解协议；

　（3）清源德国作为被告涉及一起专利侵权诉讼，目前由于对方正实施清算程序，所以该等诉讼程序暂时搁置；

　（4）发行人曾涉及三项专利权有效性确认的纠纷，该等纠纷处理结果均为对方申请我方专利权无效的请求被驳回或我方申请对方专利权无效的请求获支持；

　（5）清源美国涉及一起与Unirac的专利侵权争议，但在清源美国向Unirac回函表示发行人产品未侵犯Unirac的相关专利后，清源美国未收到Unirac进一步的回函。

　（二）清源澳洲与Origin Energy Electricity Ltd之间关于货物买卖的纠纷

　1、发行人与Origin之间关于逆变器纠纷背景

　2014年12月11日，清源澳洲收到由Origin Energy Electricity Ltd（以下简称“Origin”）发出的告知函。Origin在前述告知函中声称清源澳洲向其提供的逆变器货物不符合合同中约定的目的，由此清源澳洲违反了合同中关于货物质量保证的义务，并基于澳洲竞争和消费者法案2010（Competition and Consumer Act 2010）（以下简称“澳洲消费者法”）的相关规定，要求赔偿Origin截至2014年10月31日由此遭受的损失，共计7,555,462澳元。2015年4月20日，Origin基于前述理由向维多利亚高等法院提起诉讼，并提出截至届时起诉时总额为7,987,789.90澳元的赔偿请求，包括Origin管理费用和运营费用、客户服务费用、现场技术服务费以及客户赔偿。

　2、有关该等纠纷事宜的最新进展情况

　清源澳洲于2014年12月11日收到Origin向其送达的告知函以及于2015年4月20日收到维多利亚高等法院向其送达的Origin起诉通知书之后积极应对，并及时向法院提交清源澳洲的答辩理由。

　在Origin收到清源澳洲的正式答辩理由后，Origin开始与清源澳洲接触沟通和解事宜。最终，双方均同意在确认清源澳洲不承担Origin所主张之责任的前提下对历史纠纷达成和解，并就未来质保期内的逆变器质保事宜作出一揽子安排。

　2016年3月10日，清源澳洲已与Origin正式签署“Release Agreement”（“《和解协议》”），并明确约定：在确认清源澳洲不承担Origin所主张之责任的前提下，双方同意就历史纠纷达成和解，并由Origin撤销其对清源澳洲的诉讼请求。

　Origin已于2016年3月16日向维多利亚高等法院申请撤诉，且维多利亚最高法院已于2016年3月18日正式下发GENERAL FORM OF ORDER裁定同意Origin的撤诉请求。

　经核查，保荐机构及发行人律师认为，清源澳洲已与Origin就历史纠纷达成正式和解，并遵照澳洲当地法律签署并生效了《和解协议》，且Origin 已根据《和解协议》之约定向维多利亚最高法院提出并完成了撤诉，至此，双方之间的历史纠纷已妥善解决。

　3、发行人向Origin Energy销售逆变器以及其他逆变器供货的合同关于质保期和换货以及责任和赔偿等的约定情况，以及不存在潜在纠纷

　针对清源澳洲向Origin销售之逆变器的质保期、换货以及责任和赔偿等方面的约定将按照《和解协议》之约定予以执行；针对清源澳洲向其他客户销售之逆变器的质保期、换货以及责任和赔偿等方面的约定将按照《质保书》之约定予以执行。

　清源澳洲于2012年度内向Origin销售的3,058.16万元逆变器已涵盖在《和解协议》的范围之内，清源澳洲和Origin均依法履行《和解协议》项下之各自义务，双方之间不存在应披露而未披露的潜在纠纷。截至2015年12月31日，向其他客户销售的逆变器86.88%已经超过质保期，尚在质保期内的产品比例为13.12%，且其他客户未曾因逆变器质量问题与发行人产生任何纠纷及诉讼。

　综上，发行人2012年度向Origin Energy销售3,058.16万元逆变器以及其他逆变器不存在应披露而未披露的潜在纠纷。

　经核查，保荐机构及发行人律师认为，发行人2012年度向Origin Energy销售3,058.16万元逆变器以及其他逆变器不存在应披露而未披露的潜在纠纷。

　（三）清源澳洲有关Solar Shop Australia Pty Ltd公司清算事宜的纠纷

　1、案件基本情况及诉讼请求

　公司客户Solar Shop Australia Pty Ltd（以下简称“Solar Shop”）的清算人，Timothy James Clifton和 Mark Christopher Hall向南澳洲联邦法院提起诉讼，要求清源澳洲向Solar Shop偿付之前已收取的货款，本金和利息共计886,283.38澳元。清源澳洲已就该等诉求提交答辩状，拒绝前述退还货款的请求。

　2、判决、裁决结果及执行情况

　截至本招股意向书摘要出具日，上述诉讼正在审理过程中，尚未有最终判决结果。

　3、诉讼对发行人的影响

　该诉讼涉诉金额折合人民币约为443万元，占发行人截至2016年9月30日未分配利润总额的2.20%，所占比例较低。

　（四）萌山水库管理处起诉

　淄博市萌山水库管理处于2016年9月22日就其与公司及淄博清阳周村水库项目太阳能发电合作事宜向山东省淄博市周村区人民法院提起民事诉讼，要求发行人及淄博清阳连带赔偿其2,629,146元人民币。

　公司于2016年9月28日收到山东省淄博市周村区人民法院《民事裁定书》（（2016）鲁0306民初2340号），载明基于淄博市萌山水库管理之申请，山东省淄博市周村区人民法院裁定冻结发行人及淄博清阳太阳在各银行账户内存款2,629,146元人民币。截至本招股意向书摘要出具日，前述冻结尚未解除。

　山东省淄博市周村区人民法院于2016年11月21日第一次开庭审理本案，但尚未宣布最终判决结果，并建议发行人及淄博清阳与淄博市萌山水库管理处就该等纠纷接受调解。截至本招股意向书摘要出具日，发行人及淄博清阳正就后续纠纷解决方案与淄博市萌山水库管理处进行进一步沟通。

　该诉讼的金额较小，且双方正在积极和解中，对公司的正常经营及业绩无重大影响。

　第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

　一、本次发行各方当事人

　■

　二、本次发行的重要时间安排

　■

　第七节 备查文件

　投资者可以查阅与本次公开发行股票有关的所有正式法律文件，这些文件也在将在本公司和上海证券交易所网站上披露，具体如下：

　1、招股意向书

　2、发行保荐书和发行保荐工作报告；

　3、财务报表及审计报告；

　4、内部控制审核报告；

　5、经注册会计师核验的非经常性损益明细表；

　6、法律意见书及律师工作报告；

　7、公司章程（草案）；

　8、中国证监会核准本次发行的文件；

　9、其他与本次发行有关的重要文件。

　文件查阅时间：工作日的上午上午9:30～11:30，下午13:00～15:00。

　文件查阅地点：发行人或保荐机构（主承销商）的办公地点。