证券代码：601628 证券简称：中国人寿 编号：临2016－049

　中国人寿保险股份有限公司

　第五届监事会第九次会议决议公告

　重要提示

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　本公司第五届监事会第九次会议于2016年12月6日以书面方式通知各位监事，会议于2016年12月20日在北京中国人寿广场A16层会议室召开。会议应出席监事5人，实际出席监事5人。监事会主席缪平、监事史向明、熊军红、詹忠、王翠菲现场出席会议。会议召开的时间、地点、方式等符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、行政法规、部门规章、《中国人寿保险股份有限公司章程》和《中国人寿保险股份有限公司监事会议事规则》的规定。

　会议由监事会主席缪平先生主持，与会监事经充分审议，一致通过如下议案：

　一、《关于公司监事会2017年工作计划的议案》

　议案表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票

　二、《关于公司“十三五”发展规划纲要的议案》

　议案表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票

　特此公告

　中国人寿保险股份有限公司监事会

　2016年12月20日

　证券代码：601628 证券简称：中国人寿 编号：临2016－050

　中国人寿保险股份有限公司

　关联交易公告

　重要提示

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　交易内容：中国人寿保险股份有限公司（“本公司”）与中国人寿财产保险股份有限公司（“财产险公司”）（均作为委托人及受益人）均拟通过中国人寿资产管理有限公司（“资产管理公司”）（作为委托代理人）认购重庆国际信托股份有限公司（“重庆信托”）（作为受托人）所设立的重庆信托—青岛地铁4号线PPP项目集合资金信托计划（“信托计划”）项下的信托单位。据此，本公司和财产险公司拟分别以人民币20.86亿元和人民币0.3亿元认购信托计划项下每单位人民币1元的20.86亿份和0.3亿份信托单位。资产管理公司将代表本公司和财产险公司与重庆信托订立《重庆信托—青岛地铁4号线PPP项目集合资金信托合同》（“信托合同”）。

　关联人回避事宜：本公司第五届董事会第十次会议审议通过《关于公司投资<重庆信托—青岛地铁4号线PPP项目集合资金信托计划>关联交易的议案》，同意本公司、财产险公司共同投资青岛地铁4号线PPP项目信托计划，关联董事杨明生先生、林岱仁先生、缪建民先生、王思东先生及刘家德先生回避了该议案的表决。

　关联交易风险：本次交易的风险主要包括法律与政策风险、利率风险、市场风险、经营风险、信用风险、不可抗力风险等。

　一、关联交易概述

　本公司与财产险公司（均作为委托人及受益人）均拟通过资产管理公司（作为委托代理人）认购重庆信托（作为受托人）所设立的信托计划项下的信托单位。据此，本公司和财产险公司拟分别以人民币20.86亿元和人民币0.3亿元认购信托计划项下每单位人民币1元的20.86亿份和0.3亿份信托单位。资产管理公司将代表本公司和财产险公司与重庆信托订立信托合同。于本公告之日，各方尚未签订信托合同。倘最终签订的信托合同含有本公告未披露之重大条款或与本公告所披露内容有重大差异，本公司将适时作出进一步公告。

　信托计划项下的信托资金共计人民币21.16亿元，将最终用于投资青岛地铁4号线PPP项目（“该项目”）。该项目投资人资格系由重庆信托与资产管理公司组成的联合体在青岛市政府组织的公开招标程序中成功投得，而该信托资金总额系为该项目的公开招标文件中所规定的投资人出资金额。

　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　根据《上海证券交易所股票上市规则》（“《上交所上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《保险公司关联交易管理暂行办法》及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定，由于本公司副总裁赵立军先生于过去十二个月内曾经担任重庆信托董事，财产险公司为本公司控股股东中国人寿保险（集团）公司（“集团公司”）的控股子公司，资产管理公司为本公司控股子公司，重庆信托及财产险公司构成本公司在《上交所上市规则》下的关联法人，本公司与财产险公司通过资产管理公司认购重庆信托设立的信托计划项下的信托单位构成本公司的关联交易。

　二、财产险公司及重庆信托的基本情况

　（一）财产险公司基本情况

　财产险公司为一家于2006年12月30日在北京注册成立的股份有限公司，其主要股东为集团公司及本公司，法定代表人为杨明生，注册资本为人民币150亿元。经营范围为：财产损失保险、责任保险、信用保险和保证保险、短期健康保险和意外伤害保险，上述业务的再保险业务，国家法律、法规允许的保险资金运用业务，经中国保监会批准的其他业务。

　（二）重庆信托基本情况

　重庆信托前身是重庆国际信托投资公司，于1984年10月经中国人民银行批准成立。2015年9月，更名为重庆国际信托股份有限公司，法定代表人翁振杰，注册资本为人民币128亿元，住所为重庆市渝北区龙溪街道金山路9号。股东共5家，其中重庆国信投资控股有限公司为第一大股东，持股比例为66.99%，国寿投资控股有限公司为第二大股东，持股比例为26.04%。公司主营业务包括信托业务、投资银行业务、固有业务、基金业务以及中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。截至2015年12月31日，重庆信托经审计总资产为人民币246.62亿元，经审计净资产为人民币164.11亿元，经审计营业收入为人民币54.46亿元，经审计净利润为人民币41.28亿元。

　三、关联交易的主要内容

　（一）信托计划的规模及信托资金的缴付

　信托计划项下的信托资金共计人民币21.16亿元，由21.16亿份信托单位组成，每信托单位的面值和认购价格均为人民币1元。本公司和财产险公司拟分别以人民币20.86亿元和人民币0.3亿元认购信托计划项下20.86亿份和0.3亿份信托单位。本公司将分期支付上述本公司的出资额，具体付款时间将于信托合同中约定。

　本公司上述出资额将由本公司以内部资源拨付。

　（二）信托计划的期限

　信托计划的期限不超过25年。

　（三）信托计划的投资标的

　根据信托合同，信托计划将作为优先级有限合伙人与其他合伙人共同成立合伙企业（“合伙企业”），并以全部信托资金认缴合伙企业认缴出资总额的58.33%，而合伙企业将以认缴出资总额向青岛市地铁4号线有限公司（“项目公司”）增资。项目公司于2016年7月成立，于本公告之日，由青岛地铁集团有限公司全资持有。合伙企业向项目公司增资完成后，合伙企业将持有项目公司经扩大注册资本的60%。项目公司将负责青岛地铁4号线PPP项目的开发、建设与运营，并享有该项目25年的经营收益权。青岛地铁4号线预计线路全长30.7公里，是青岛市主城区东西向骨干线，预计将于2020年建成开通运营。

　于本公告之日，相关方尚未就上述设立合伙企业及向项目公司增资事宜签订最终协议。倘最终签订的协议与本公告所披露者有重大差异，本公司将适时作出进一步公告。

　（四）信托利益分配

　重庆信托向受益人分配信托利益的最终来源为项目公司运营该项目所取得的经营收益以及青岛市政府每年就该项目向项目公司提供的专项补助。项目公司将每年向合伙企业支付投资收益。合伙企业将在收到项目公司支付的投资收益后，向合伙企业的各合伙人分配投资收益，而信托计划作为优先级有限合伙人将先于所有其他合伙人获得分配。重庆信托将透过资产管理公司向本公司和财产险公司分配信托利益。

　（五）信托费用

　管理和营运信托计划项下信托财产所发生的相关费用应从信托财产中支付，其中包括向重庆信托支付信托报酬及向保管银行支付保管费。信托报酬及保管费的具体费率将由各方参考市场同类服务的定价水平确定，并将于信托合同中列明。该等费率预计合计约为每年0.1%。

　四、关联交易的目的及对本公司的影响

　该项目为本公司中标的首单保险资金类轨道交通地铁PPP项目，是本公司在PPP项目投资方面的新突破。参与该项目有利于拉长本公司资产久期，缩小资产负债久期缺口。信托计划的收益来源为项目公司运营该项目所取得的经营收益以及青岛市政府每年就该项目向项目公司提供的专项补助。青岛市政府承诺将专项补助列入财政预算，且该项目已入选中华人民共和国财政部第三批PPP项目示范库。同时，本次交易有助于积极拓宽本公司保险资金的投资渠道，既有利于本公司投资业务发展，又有利于系统内投资资源整合，进一步提升本公司品牌价值。

　五、本次交易的风险

　本次交易的风险主要包括法律与政策风险、利率风险、市场风险、经营风险、信用风险、不可抗力风险等。

　信托期限内，国家宏观经济政策调整可能会对项目公司的经营产生不利影响，从而影响信托财产的收益。由于信托计划期限较长，市场价格的变化随时受到利率水平的影响，给信托财产带来一定利率风险。项目公司的经营状况受其管理能力、市场前景、人员素质、技术能力、政府履行能力等影响，可能影响其盈利和运作能力，从而影响信托财产的收益，带来一定经营风险和市场风险。若发生战争、动乱、自然灾害等不可抗力以及其它不可预知的意外事件，将会严重影响经济的发展，可能给信托财产带来风险。另外，若项目公司或青岛市政府恶意违约，则会影响信托财产的安全。

　六、审议程序

　（一）2016年12月20日，本公司第五届董事会第十次会议审议通过《关于公司投资<重庆信托—青岛地铁4号线PPP项目集合资金信托计划>关联交易的议案》，批准本公司与财产险公司共同投资重庆信托计划项目下的信托计划，关联董事杨明生先生、林岱仁先生、缪建民先生、王思东先生及刘家德先生回避了该议案的表决，非关联董事一致表决同意本公司进行本次关联交易。

　（二）本公司全体独立董事事前审阅了该关联交易的相关文件，就有关事项咨询了公司管理层人员，同意将该事项提请公司董事会审议，并对本次关联交易发表独立意见如下：本次关联交易遵循了平等、自愿、等价和有偿的原则，协议条款符合公允原则；不存在损害公司利益和独立股东权益的情况；相关程序符合相关法律、法规和公司章程等规定。

　本次关联交易无需提交本公司股东大会批准，无需相关政府部门批准。

　七、报备文件

　1、本公司第五届董事会第十次会议决议；

　2、独立董事关于关联交易的事先认可意见和独立意见；

　3、信托合同。

　特此公告

　中国人寿保险股份有限公司董事会

　2016年12月20日

　证券代码：601628 证券简称：中国人寿 编号：临2016－048

　中国人寿保险股份有限公司

　第五届董事会第十次会议决议公告

　重要提示

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　本公司第五届董事会第十次会议于2016年12月6日以书面方式通知各位董事，会议于2016年12月20日在北京中国人寿广场A18层会议室召开。会议应出席董事11人，实际出席董事10人。董事长、执行董事杨明生，执行董事林岱仁、许恒平、徐海峰，非执行董事缪建民、刘家德，独立董事张祖同、Robinson Drake Pike（白杰克）、汤欣、梁爱诗现场出席会议；非执行董事王思东因其他公务无法出席会议，书面委托非执行董事缪建民代为出席并表决。本公司监事和管理层人员列席了会议。会议召开时间、地点、方式等符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、行政法规、部门规章、《中国人寿保险股份有限公司章程》和《中国人寿保险股份有限公司董事会议事规则》的规定。

　会议由杨明生董事长主持，与会董事经充分审议，一致通过如下议案：

　一、《关于修订公司部分高管人员2016年度绩效目标合同的议案》

　议案表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票

　二、《关于提名刘慧敏先生为公司第五届董事会非执行董事候选人的议案》

　独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。董事会同意将该项议案提交股东大会批准。刘慧敏先生的简历请见本公告附件一。

　议案表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票

　三、《关于提名尹兆君先生为公司第五届董事会非执行董事候选人的议案》

　独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。董事会同意将该项议案提交股东大会批准。尹兆君先生的简历请见本公告附件二。

　议案表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票

　四、《关于提名中国人寿养老保险股份有限公司第四届董事会董事人选的议案》

　议案表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票

　五、《关于提名缪平先生担任公司审计责任人的议案》

　独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。缪平先生简历请见本公司2016年3月24日发布的2015年年度报告。

　议案表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票

　六、《关于公司设立综合金融部的议案》

　议案表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票

　七、《关于<公司委托中国人寿资产管理有限公司投资管理指引（2017年度）>的议案》

　议案表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票

　八、《关于<公司委托中国人寿富兰克林资产管理有限公司投资管理指引（2017年度）>的议案》

　议案表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票

　九、《关于<公司委托国寿投资控股有限公司投资管理指引（2017年度）>的议案》

　议案表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票

　十、《关于公司2017年度人民币市场化委托投资授权的议案》

　议案表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票

　十一、《关于公司2017年度股权投资基金投资授权的议案》

　议案表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票

　十二、《关于公司2017年度非重大股权投资授权的议案》

　议案表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票

　十三、《关于公司2017年度投资非自用性不动产授权的议案》

　议案表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票

　十四、《关于公司2017年度金融产品投资授权的议案》

　议案表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票

　十五、《关于公司2017年度固定资产投资预算的议案》

　议案表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票

　十六、《关于公司2017年度自用性不动产投资计划及授权的议案》

　议案表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票

　十七、《关于公司投资<重庆信托·太阳谷医疗健康养老产业投资集合资金信托计划（一期）>关联交易的议案》

　关联董事杨明生、缪建民、王思东、刘家德回避了该议案的表决。独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。

　议案表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票

　十八、《关于公司投资<重庆信托—青岛地铁4号线PPP项目集合资金信托计划>关联交易的议案》

　关联董事杨明生、林岱仁、缪建民、王思东、刘家德回避了该议案的表决。独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。有关详情请见本公司同日另行发布的公告。

　议案表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票

　十九、《关于公司与中国人寿养老保险股份有限公司签署<日常业务交易框架协议>的议案》

　该交易构成中国保险监督管理委员会规则下的重大关联交易事项。关联董事林岱仁、王思东、刘家德回避了该议案的表决。独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。

　议案表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票

　二十、《关于<国寿鑫丰新两全保险（A款）>的议案》

　议案表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票

　二十一、《关于调整公司管理层对外捐赠权限的议案》

　议案表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票

　特此公告

　中国人寿保险股份有限公司董事会

　2016年12月20日

　附件一：

　刘慧敏先生简历

　刘慧敏，男，1965年出生。2013年9月起任中国人寿保险（集团）公司副总裁。2004年起任中国人寿资产管理有限公司副总裁，2006年起任总裁、董事，期间曾兼任中国人寿富兰克林资产管理有限公司董事长、国寿安保基金管理有限公司董事长等职务。刘先生于北京大学获得国际法学博士学位，此前分别就读于英国SUSSEX大学社会科学学院及北京大学，并获得发展经济学硕士和国民经济管理学士学位。

　附件二：

　尹兆君先生简历

　尹兆君，男，1965年出生。2016年10月起任中国人寿保险（集团）公司副总裁。自1990年7月加入交通银行，2005年起先后任交通银行北京市分行行长助理、山西省分行副行长，2011年起历任交通银行山西省分行、河北省分行、北京市分行行长。尹先生于中国政法大学获得公共管理硕士学位，此前就读于北京财贸学院会计系，获得经济学学士。