证券代码：002033 证券简称：丽江旅游 公告编号：2016054

　丽江玉龙旅游股份有限公司

　第六届董事会第二次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、董事会会议召开情况

　丽江玉龙旅游股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第二次会议于2016年12月20日以传真通讯方式召开，公司已于2016年12月13日以通讯方式发出会议通知，会议应参与表决董事9名，实际参与表决董事9名，会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　二、董事会会议审议情况

　1、审议通过《关于大香格里拉环线之巴塘雪域扎西酒店合作项目的议案》

　董事会同意公司用自有资金8,400万元与雪域经贸以股权合作方式经营雪域扎西宾馆项目。详细情况详见同日登载于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《丽江玉龙旅游股份有限公司对外投资公告》

　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权

　三、备查文件：

　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　特此公告。

　丽江玉龙旅游股份有限公司董事会

　2016年12月21日

　证券代码：002033 证券简称:丽江旅游 公告编号：2016055

　丽江玉龙旅游股份有限公司

　对外投资公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　重要提示：

　鉴于本次合作投资项目的对手方雪域经贸以实物资产出资，且拟出资的部分实物资产处于抵押状态，雪域经贸同意在新公司设立前先行偿还相关贷款，解除相关资产的抵押权，但若雪域经贸不能按期偿还相关贷款，解除相关资产的抵押权，本次合作项目存在不能实施的风险。

　一、对外投资概述

　（1）2016年12月20日，丽江玉龙旅游股份有限公司（简称“公司”或“甲方”）与巴塘县雪域经贸有限责任公司（雪域经贸或“乙方”）签署《巴塘县雪域扎西宾馆合作框架协议》，双方同意联合开发、运营位于巴塘县夏邛镇幸福街雪域扎西宾馆项目（以下简称“雪域扎西宾馆项目”）。2016年12月20日，公司第六届董事会第二次会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于大香格里拉环线巴塘雪域扎西酒店合作项目的议案》，同意公司合计出资8,400万元与雪域经贸以股权合作方式经营该公司旗下的雪域扎西宾馆项目。

　本议案经董事会审议通过，无需提交股东大会审议。因雪域经贸以雪域扎西宾馆出资，《酒店资产评估报告》尚需报国有资产监督管理部门备案。

　（3）本合作项目不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　二、交易对手方介绍

　（一）雪域经贸公司基本信息

　根据雪域经贸公司现行有效的《营业执照》、公司章程及全国企业信息公示系统显示，雪域经贸公司基本信息如下：

　■

　（二）控股股东

　根据雪域经贸公司提供公司章程及全国企业信用信息公示系统的股东信息显示，自然人扎西持有雪域经贸公司80%股权，系雪域经贸公司控股股东。

　（三）实际控制人

　公司的实际控制人为自然人扎西。

　三、投资标的的基本情况

　（一）出资方式、出资额、出资比例：首先由雪域经贸公司先行依据公司法的相关规定将扎西宾馆经营所必须的资产从原公司剥离，并以前述酒店资产的评估值9,256.66万元为参照，作价人民币9,200万元出资设立新平台公司，公司以现金5,520万元收购新平台公司60%的股权，因后续酒店装修还需要投入约4,800万元，由合作双方通过同比例增资扩股方式进行追加投入，其中公司以现金2,880万元增资，巴塘雪域经贸有限公司以现金1,920万元增资，最终新设立平台公司的注册资本为1.4亿元，公司持有新设公司60%股权，对方持有新设公司40%股权的持股比例。

　（二）本次雪域经贸作为出资的扎西宾馆资产及受限情况

　1、本次拟作为出资的资产是雪域经贸公司旗下雪域扎西宾馆的房屋建筑物、在建工程及土地使用权，其中包括：房屋建筑物的建筑面积为6464.82平方米；土地使用权证载面积为3,905.77平方米。

　雪域扎西宾馆简介：

　2004年巴塘县雪域经贸有限责任公司投资建设了集旅游接待、住宿、餐饮、娱乐、会议于一体的雪域扎西宾馆，建筑面积6464.82 平方米、占地面积3,905.77平方米。宾馆共有各类客房（单人间、标准间、豪华套房）87间；不同风格（藏式、中式、欧式）特色包间（会议大厅）二十个，一次性可接纳280余人；可容纳200多人同时用餐的酒店餐厅，商用出租铺面19间，共2110平方米。2016年初公司对雪域扎西宾馆在原有基础上扩建（2765.48平方米）、重新进行装修,扩建后宾馆建筑面积将达到9230.30平方米，客房136间，茶楼及餐厅面积在原有基础上扩建三分之一，其他商用铺面及占地面积不变。雪域经贸公司已于2015年5月21日取得了雪域扎西宾馆改扩建项目的建设工程规划许可证（巴建字第513335201500009号），并已在巴塘县住房和城乡规划建设局取得施工备案。目前雪域经贸正在对雪域扎西宾馆进行改扩建，宾馆扩建及装修主体工程已完成，附属工程正在进行中。

　2、资产受限情况

　雪域经贸公司在甘孜州农村信用联社股份有限公司巴塘信用社贷款人民币3,080万元。其中1,480万元借款期限至2017年6月10日止，1,600万元借款期限至2018年9月21日止。甘孜州农村信用联社股份有限公司分别持有巴他项（2014）字第03号《土地抵押他项权利证明书》及《房屋他项权证》。

　雪域经贸公司已将其所拥的“巴房权证2003字第036号”房屋所有权证、“巴国用（2003）字第012号”土地使用权证进行了抵押贷款，取得3080万元的贷款金额。

　鉴于以上资产处于抵押状态，对方同意在新公司设立前先行偿还相关贷款，解除相关资产的抵押权。

　（三）投资标的经营范围：旅游景区景点、酒店开发、建设和经营管理；旅游交通服务；提供旅游餐饮、娱乐、酒店服务。

　四、对外投资合同的主要内容

　（一）合作内容

　1、双方同意联合开发、运营位于巴塘县夏邛镇幸福街雪域扎西宾馆项目（以下简称“雪域扎西宾馆项目”）。

　2、双方同意，本次雪域扎西宾馆项目的主要合作内容如下：

　（1）乙方先行依据公司法的相关规定将扎西宾馆经营所必须的资产（资产范围由双方共同协商确定）从原公司即乙方剥离，并以前述资产作价约人民币9200万元出资设立新平台公司（以下简称“新设公司”）；

　（2）甲方通过与乙方及／或乙方关联方就新设公司股权进行合作的方式，最终达到甲方持有新设公司60%股权，乙方持有新设公司40%股权的目的。

　（3）双方同意，甲方与乙方及／或乙方关联方就新设公司股权进行合作时，其以现金作为支付交易对价及／或出资方式。

　（4）双方同意，本条第（2）项工作完成后，双方严格根据公司法的规定，依据双方的股权比例共同分享收益，并各自以出资额为限承担经营风险。

　（5）双方同意由甲方牵头对本款第（1）项所述资产组织资产评估及法律尽职调查等工作，并由甲方在此基础上起草本次项目合作的具体方案。本次项目合作的具体方案获得乙方同意后方始实施，由此发生的聘请中介机构的费用由甲方承担。

　（6）本协议签订后甲乙双方应尽快就本协议签订完成各自的公司内部决策程序。

　自本协议成立之日起三日内，合作双方共同成立工作筹备组，开展标的股权的重组工作及新设公司的筹备准备工作。

　（二）其他约定

　1、乙方同意，由其负责雪域扎西宾馆项目中房屋升级改造的前期审批手续、证照权属变更以及合规性完善等工作，并帮助协调当地政府相关部门办理本次合作、酒店后续建设、经营所涉及的有关事宜。

　2、甲方同意，由其负责引入酒店管理公司以及相关合同谈判、酒店后期软装升级的预算制定等相关工作。

　3、甲乙双方建立不定期会晤和沟通机制，成立由双方组建的合作工作小组。工作小组的组成方式、工作范围，议事规则等事项双方另行协商确定。

　4、双方同意，在大香格里拉区域旅游圈内，双方根据项目具体的运作需求，就意向的目标旅游合作项目进行合作投资、开发和运营；

　5、甲乙双方在各自的资源平台上相互促进，互惠互利。

　6、双方任何其他合作的具体合作方式根据双方合作项目的不同以甲乙双方最终签订的合作协议为准。

　雪域经贸以雪域扎西宾馆作为出资，定价依据为评估机构出具的评估值为参照。

　五、对外投资的目的、对公司的影响

　大香格里拉旅游圈景观资源和人文资源富集、独特，极具品质，且旅游资源具有唯一性和不可复制性，近几年已成为旅游消费群体关注和向往的旅游目的地，随着近几年交通条件的逐步完善，大香格里拉旅游圈已成为中高端客群的旅游热点线路，开展中高端特种旅游及体验、观光游具有较大的市场潜力。“十三五”期间公司将打造大香格里拉（茶马古道）生态旅游圈列为投资战略重点，积极开拓特种旅游市场，跨区域拓展旅游资源平台，获取区域内的核心旅游资源，从单一业务板块运营逐步向区域资源平台整合的方向发展。公司在2015年完成了大香格里拉小环线的开发方案策划以及意向选址，最终确定推进（丽江、香格里拉、奔子栏、布村、巴塘、亚丁、泸沽湖、丽江）精品小环线，精品小环线的盈利模式为：（1）卖线路：将行程中的住宿、交通、餐饮、景点、体验项目等内容做成打包产品整体销售，销售的重点是提供线路综合旅游服务，以节点上的酒店作为基地，提供更多的附加服务项目，增加盈利点。（2）卖产品：非小环线散客客人或高端团队，通过预定、销售平台自由选择线路平台上提供的产品和服务项目。

　巴塘是精品小环线中的一个重要节点，雪域扎西宾馆项目是公司精品小环线项目的重要组成部分。

　本合作项目总投资14,000万元，公司将以自有资金出资8,400万元，占合资公司60%的股权，本项目合作有利于公司打造大香格里拉（茶马古道）生态旅游圈战略的推进。

　特此公告。

　丽江玉龙旅游股份股份有限公司

　董事会

　2016年12月21日